Ухвала

від 23.04.2019 по справі 6/86-б-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

У Х В А Л А

23 квітня 2019 року Справа № 6/86-Б-10

Господарський суд Херсонської області у складі судді Пригузи П.Д. за участі секретаря Литвиненко Т.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву ТОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" про заміну кредитора по справі

за заявою: Закритого акціонерного товариства "Ремонтно-будівельне управління №12", ідентифікаційний код 03333245, вул. Фонтанна, 7, м. Херсон,

до: Закритого акціонерного товариства "Ремонтно-будівельне управління №12", ідентифікаційний код 03333245, вул. Фонтанна, 7, м. Херсон,

про банкрутство,

за участі представників сторін:

від кредиторів: ГУПФУ в Херсонській області - Лісовець-Назаренко Л.Ю., довіреність № 13538/08 від 29.12.2018;

від боржника: не з'явився;

в с т а н о в и в:

Провадження у справі порушено ухвалою господарського суду від 03.06.2010.

Ухвалою від 15.11.2010 суд затвердив реєстр вимог кредиторів, до якого включені вимоги наступних кредиторів, зокрема, - ПАТ "Західінкомбанк" в сумі 1.809.460,48 грн. з віднесенням до 1 черги задоволення (у тому числі: - 1.397.220,00 грн.; - заборгованість зі сплати відсотків - 295.023,96 грн.; - штраф від простроченої суми боргу по тілу кредиту - 10000,00 грн.; - пеня на прострочену суму боргу - 10000,00 грн.; - інфляційне нарахування - 92.216,52 грн.; - пеня на прострочені відсотки - 5000,00 грн.) та 125,00 грн. - судових витрат - 1 черга;

Справа знаходить в ліквідаційній процедурі, відкритій постановою господарського суду від 27.01.2011, на даний час повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Глуховський О.Ю.

Ухвалою від 21.03.2019 Господарський суд прийняв до розгляду у судовому засіданні заяву ТОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" про заміну кредитора, суд витребував від кредитора ПАТ "Західінкомбанк" відзив на подану заяву ТОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" щодо підтвердження факту передачі права вимоги (матеріального правонаступництва) та про розмір грошових вимог щодо яких відбулося правонаступництво нового кредитора.

У своїй заяві заявник просив розглянути заяву без участі його представника.

Кредитором ПАТ "Західінкомбанк" 16.04.2019 надано до суду відзив, відповідно до якого він підтвердив обставини на які посилався заявник ТОВ "Фінансова компанія "Профкапітал", підтвердив факт виконання умов договору про відступлення права вимоги, а тому вважає, що заява підлягає задоволенню.

Дослідивши матеріали справи, суд прийшов до висновку про задоволення заяви ТОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду 15.11.2010 суд затвердив реєстр вимог кредиторів, до якого серед інших включені вимоги ПАТ "Західінкомбанк" в сумі 1 809 460,48 грн. з віднесенням до 1 черги задоволення.

22.01.2019 відбувся аукціон з продажу прав вимог ПАТ Західінкомбанк за кредитним портфелем - Лот № F44GL37362, посилання на сайт електронних торгів.

Згідно Протоколу № UА-ЕА-2018-12-29-000001-b від 22.01.2019 переможцем стало ТОВ Фінансова компанія Профкапітал .

За результатами аукціону було укладено, зокрема Договір № 2018-12-29-000001-7 про відступлення прав вимоги від 13.02.2019. У відповідності до п. 4 зазначеного Договору, ТОВ Фінансова компанія Профкапітал виконала свої фінансові зобов'язання та сплатила на користь Банку 3 367 920,52 грн. (три мільйони триста шістдесят сім тисяч дев'ятсот двадцять гривень 52 коп.), в складі оплати загальної ціни продажу лоту F44GL37362 в сумі 6 105 135,00 грн. (Шість мільйонів сто п'ять тисяч сто тридцять п'ять гривень 00 коп.).

Відповідно до Додатку № 92 до Договору № 2018-12-29-000001-7 про відступлення прав вимоги від 13.02.2019 ПАТ "Західінкомбанк" відступило ТОВ Фінансова компанія Профкапітал права вимоги до Закритого акціонерного товариства Ремонтно-будівельне управління № 12 .

Права вимоги, які відступилися, ґрунтуються на кредитному договорі №2509-06 від 25.09.2006 з додатковими до нього договорами (угодами), укладеними між Банком та ЗАТ РБУ №12 .

ТОВ Фінансова компанія Профкапітал набуло право вимоги за даним кредитним договором в повній сумі заборгованості за кредитним договором, яка існувала станом на 13.02.2019, де основна сума боргу (тіло кредиту) 1 185 351,66 грн., а також сум штрафів та пені, тощо за невиконання умов кредитного договору.

Одночасно з відступленням права вимоги за кредитним договором ПАТ Західінкомбанк відступило ТОВ Фінансова компанія Профкапітал права вимоги за договорами, які є забезпеченням виконання зобов'язань за кредитним договором, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, зокрема:

- іпотечний договір від 25.09.2006 р., укладений між Банком та іпотекодавцем ЗАТ РБУ №12 (код ЄДРПОУ 03333245, адреса: м. Херсон, вул. Фонтанна, 7), посвідчений приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Годованним О.В., та зареєстрований в реєстрі за № 2189, відповідно до якого надано в іпотеку комплекс розчинно-бетонний вузол літ. У , за адресою: м. Херсон, вул. Фонтанна, 7;

- договір застави від 17.01.2008 р., укладений між Банком та заставодавцем ЗАТ РБУ №12 (код ЄДРПОУ 03333245, адреса: м. Херсон, вул. Фонтанна, 7), відповідно до якого надано в заставу складові розчинно-бетонного вузла літ. У (бетонно- змішувальне відділення, вагово-дозувальне відділення, склад цементу, склад заповнювачів з грейферним завантаженням, відділення накачування і подачі води на завод, щит обліку електроенергії та силовий кабель для електропостачання заводу), за адресою м. Херсон, вул. Фонтанна, 7.

Відповідно до Додатку 92.4 до Договору № 2018-12-29-000001-7 про відступлення прав вимоги Актом прийому-передачі ПАТ Західінкомбанк передало новому кредитору - ТОВ Фінансова компанія Профкапітал усі документи, які засвідчують права вимоги до Закритого акціонерного товариства Ремонтно-будівельне управління № 12 (73000, м. Херсон, вул. Фонтанна, 7, код ЄДРПОУ: 03333245).

Отже, обидві сторони виконали умови договору про відступлення права вимоги, а тому ТОВ Фінансова компанія Профкапітал перейшли всі права, які забезпечують виконання зобов'язань ЗАТ РБУ №12 за вказаним кредитним договором та договорів забезпечення, майнові права за якими відступилися за даним договором.

Відповідно до приписів ст. 52 ГПК України, процесуальне правонаступництво відбувається, зокрема, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно чинної на цей час норми процесуального права ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Правонаступництво) у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Керуючись ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 52, 234, 235 ГПК України, суд -

п о с т а н о в и в:

1. Заяву ТОВ "Фінансова компанія "Профкапітал" про заміну кредитора по справі - задовольнити.

2. Здійснити заміну кредитора - Публічне акціонерне товариство Західінкомбанк на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ПРОФКАПІТАЛ (03150, м. Київ, вул. Предславинська, 11, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 39827967, поточний рахунок №26504924488734 в АБ "УКРГАЗБАНК", код банку 320478) з вимогами до боржника Закритого акціонерного товариства Ремонтно-будівельне управління № 12 на суму 1 809 460,48 грн. з віднесенням до 1 черги задоволення.

3. Зобов'язати ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ч. 4 ст. 8 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ухвали прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, але може бути оскаржена .

Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня складення її повного тексту.

До початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційна скарга подається до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Херсонської області (п. 8, 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Повний текст ухвали складено та підписано 23.04.2019

Суддя П.Д. Пригуза