Ухвала

від 24.04.2019 по справі 908/2229/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 25/23/16-21/72/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

24.04.2019 Справа № 908/2229/16

м. Запоріжжя, Запорізька область

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретареві Курочкіній О.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/2229/16

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Дніпро" (с. Дніпровка, К-Дніпровського району, Запорізької області, 71321, вул. Кірова, 273-а)

2. Запорізька об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Запорізькій області (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 14, код ЄДРПОУ 39488184)

3. Фізична особа ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідент. номер НОМЕР_1)

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія" (04112, м. Київ, вул. Авіаконструктора Ігоря Сікорського, 8, поверх 6, оф. 32, код ЄДРПОУ 38750239)

Боржник - Приватне підприємство "Агротон" (м. Запоріжжя, 69050, вул. Космічна, 122, код ЄДРПОУ 31476606)

банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника -

1. АБ "Укргазбанк" (01004, м. Київ, вул. Червоноармійська (Велика Васильківська), 39)

2. ПАТ КБ "Приватбанк" (вул. Набережна Перемоги, 50, м. Дніпро, 49094)

Ліквідатор - Чалаплюк С.В. (АДРЕСА_2)

Учасник провадження - Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради (69002, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, 84, ЄДРПОУ 40302133)

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін та учасників:

від ТОВ "Агро Дніпро", Дробишевський О.А., свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю НОМЕР_3 від 31.07.2017.

ліквідатор, Чалаплюк С.В., особисто;

від Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради - Самусєва Ю.П., дов. від 25.01.2018

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 28.03.2019 суд відклав судове засідання для розгляду заяв ліквідатора (08-08/21454/18 від 29.11.2018), скарги ліквідатора (вх. 08-08/21373/18 від 28.11.2018), клопотання Головного управління ДФС у Запорізькій області № 51/8-10-01-05 від 26.01.2018 року (вх. № 08-08/2116/18 від 31.01.2018), звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури на 24.04.2019 року, 12 - 00.

Станом на 24.04.2019 Комунальним підприємством Балабинської селищної ради "Центр надання послуг" вимоги ухвал суду від 04.03.2019 та 27.03.2019 № 908/2229/16 в частині надання витребуваних доказів не виконані. Враховуючи зазначене, суд виніс окрему ухвалу від 24.04.2019 відносно необхідності усунення недоліків в діяльності Комунального підприємства Балабинської селищної ради "Центр надання послуг" (70435, Запорізька область, Запорізький район, смт Балабине, вул. Миру, 2, код ЄДРПОУ 40917807).

На вимогу суду Комунарський ВП ДВП ГУНП в Запорізькій області надав відомості щодо результатів розгляду двох заяв ліквідатора ПП "Агротон" Чалаплюк С.В. вих.№33-з від 28.07.2017 р. та №36-з від 04.08.2017 р. про вчинення кримінальних правопорушень, в яких (лист вх. 08-08/6488/19 від 29.03.2019) зазначив, що вказані заяви були розглянуті та долучені до матеріалів кримінального провадження №4 2017080040000116 від 12.07.2017. Вказане кримінальне провадження розпочалося за заявою про вчинення злочину від 11.07.2017 від ОСОБА_6 ІНФОРМАЦІЯ_1, яка була керівником ПП Агротон у період часу з 07.12.2016 по 07.06.2017. На теперішній час у вказаному кримінальному провадженні проводяться слідчі (розшукові) дії направлені на встановлення місцезнаходження невідомих осіб які до ПП "Агротон" надали підроблені платіжні доручення про сплату грошових коштів за договором лізингу, а підставі яких ТОВ Агро Дніпро отримало матеріальні цінності, а саме імпортну сільгосптехніку.

На вимогу ухвали суду від 28.03.2019. Головне управління ДФС у Запорізькій області доказів не надало.

У засіданні ліквідатор заявив усне клопотання про розгляд звіту ліквідатора вих. № 54-з від 07.06.2018 року (вх. № 08-08/10386/18 від 07.06.2018), ліквідаційного балансу ПП Агротон по суті.

Розглянувши у засіданні матеріали справи, звіт ліквідатора вих. № 54-з від 07.06.2018 року (вх. № 08-08/10386/18 від 07.06.2018), ліквідаційний баланс ПП Агротон , заслухавши ліквідатора, представника кредитора 1, суд установив.

Згідно ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає у затвердженні звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відмовити, виходячи з наступного.

Постановою від 07.06.2017 року припинено процедуру розпорядження майном ПП "Агротон" та повноваження розпорядника майна Шевченка В.М. Визнано Приватне підприємство "Агротон" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором призначено арбітражного керуючого Чалаплюка С.В. Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Приватного підприємства "Агротон" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Скасовано арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника. Зобов'язано ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Судом встановлено, що постановою Верховного суду від 15.05.2018 року касаційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення. Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 06.11.2017 року (про залишення без змін постанови Господарського суду Запорізької області від 07.07.2017) у справі № 908/2229/16 залишено без змін.

07.06.2018 року до суду від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора вих. № 54-з від 07.06.2018 року (вх. № 08-08/10386/18 від 07.06.2018), ліквідаційний баланс станом на 20.10.2013, реєстр вимог кредиторів станом на 06.06.2018, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

Рішенням комітету кредиторів ПП Агротон від 04.06.2018 звіт ліквідатора схвалений (оформлене протоколом засідання комітету кредиторів від 04.06.2018).

На підставі наданого звіту ліквідатора судом установлено, що в порушення вимог ст. 38 Закону керівництво ПП Агротон не здійснило заходів, щодо передачі майна, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, що належать банкруту, також ліквідатору не передані документація (в тому числі бухгалтерська), печатка банкрута. Запити та вимоги ліквідатора з цього приводу залишені без реагування зі сторони директора та засновників ПП Агротон . З метою виявлення активів банкрута для включення їх до ліквідаційної маси та подальшої реалізації і здійснення розрахунків з кредиторами ліквідатором отримано відомості від органів, установ, організацій до компетенції яких віднесено здійснення реєстрації та обліку майна, майнових прав. З отриманої ліквідатором інформації вбачається, що банкрут - ПП Агротон : не має прав власності або майнових прав (права користування) на нерухоме майно; не має прав власності або майнових прав (права користування) на водні, повітряні, залізничні транспортні засоби; не має прав власності або майнових прав (права користування) об'єктів інтелектуальної власності, космічної техніки, технологічних машин; не є держателем цінних паперів; не має корпоративних прав; не має залишків грошових коштів; не має дебіторської заборгованості. За банкрутом зареєстрований вантажний (малотоннажний) транспортний засіб 1994 року виготовлення, державний номер НОМЕР_2. Зазначений автомобіль обтяжений арештом та знаходиться в розшуку, який був оголошений ще до відкриття ліквідаційної процедури у зв'язку з банкрутством ПП Агротон . Головним управлінням держпродспоживслужби в Запорізькій області ліквідатора повідомлено, що згідно з Єдиним реєстром автоматизованого обліку зареєстрованих машин в Держпродспоживслужбі України за ПП Агротон зареєстрована сільськогосподарська техніка у кількості 53 одиниць. Вказана техніка значиться у заставі, при цьому знаходиться в розшуку тривалий час, який оголошувався державною виконавчою службою до порушення справи про банкрутство. Ліквідатором вживались заходи, щодо виготовлення копій реєстраційних документів (правовстановлюючих) на зазначену техніку, однак ліквідатору повідомлено про відсутність архівної документації, а інформація про власників зберігається згідно з книгою реєстрації машин. Заходи ліквідатора ПП Агротон , щодо виявлення місцезнаходження майнових активів зареєстрованих за ПП Агротон але фактично відсутніх, під час здійснення ліквідаційної процедури результатів не надали. Ліквідатором майнові активи та грошові кошти банкрута не виявлені. Відповідно до ухвали Господарського суду Запорізької області від 11.05.2017 р. до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство ПП Агротон окремо внесені вимоги ТОВ ФК Довіра та Гарантія у розмірі 1 021 415, 92 грн., як забезпечені заставою. Згідно інформації з державного реєстру обтяжень рухомого майна вся сільськогосподарська техніка, зареєстрована за ПП Агротон перебуває в заставі. Крім того, за банкрутом обліковувалось сільськогосподарське обладнання у кількості 25 одиниць, яке також перебуває в заставі. Враховуючи відсутність місцезнаходження зазначених майнових активів банкрута ліквідатором ПП Агротон направлено до правоохоронних органів заяву про вчинене кримінальне правопорушення стосовно відсутності майна та вимогою оголошення його розшуку.

За дванадцятимісячний період здійснення ліквідаційної процедури встановити місцезнаходження цього майна, його цілісність, комплектність, придатність до експлуатації, а також можливих користувачів цього майна не надалось можливим.

Враховуючи відсутність буд-яких активів банкрута, ліквідатором до інвентаризаційних відомостей внесена інформація про відсутність майна у ПП Агротон та складені відповідні довідки.

На засіданні комітету кредиторів від 04.06.2018 р. за результатами вжитих ліквідатором дій, щодо виявлення активів банкрута, та з урахуванням закінчення строків ліквідаційної процедури встановленої законом, прийняте рішення про безнадійність подальшого пошуку майна банкрута і необхідність закінчення ліквідаційної процедури затвердженням звіту ліквідатора.

Враховуючи викладені обставини, за наслідками ліквідаційної процедури, через відсутність коштів не здійснювалось погашення кредиторських вимог. Банкрут має непогашені кредиторські вимоги на загальну суму 3 362 175, 96 грн. Через відсутність грошових коштів, арбітражному керуючому, що виконував повноваження ліквідатора ПП Агротон , не здійснювались виплати основної винагороди в сумі 80 536, 82 грн. та відшкодування витрат в сумі 7 186, 96 грн. Рішенням комітету кредиторів ПП Агротон від 04.06.2018 звіти ліквідатора про нараховану винагороду та понесені витрати схвалені (оформлене протоколом засідання комітету кредиторів від 04.06.2018), однак, на затвердження суду не надавались.

Банкрут ПП Агротон не має активів, за рахунок яких можливо задовольнити кредиторські вимоги.

У банкрута ПП Агротон відсутня документація, яка відповідно до закону підлягає довгостроковому зберіганню.

Відповідно до ст. 46 Закону господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Судом встановлено, що згідно довідки Запорізької об'єднаної ДПІ ГУ ДФС у Запорізькій області від 10.10.2017 № 1314/10/08-27-08/13 у банкрута наявні 4-ри рахунки у двох банківських установах. Станом на 24.04.2019 ліквідатор не надав суду доказів їх закриття.

До того ж ліквідатором до звіту не додано ліквідаційного балансу станом на момент розгляду звіту комітетом кредиторів.

Наданий ліквідаційний баланс складений станом на 20.10.2013., його дані не відповідають даним реєстру вимог кредиторів, та не включають дані про вартість активів, що знаходяться в розшуку.

За таких обставин, слід відмовити у затвердженні звіту ліквідатора вих. № 54-з від 07.06.2018 року (вх. № 08-08/10386/18 від 07.06.2018), ліквідаційного балансу ПП Агротон .

З метою повного та всебічного дослідження всіх обставин справи та відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України судове засідання для розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, клопотання Головного управління ДФС у Запорізькій області № 51/8-10-01-05 від 26.01.2018 року (вх. № 08-08/2116/18 від 31.01.2018), слід відкласти, зобов'язавши учасників провадження справи про банкрутство та інших осіб виконати певні дії.

У судовому засіданні 24.04.2019 року винесено вступну та резолютивну частини ухвали та повідомлено про те, що повний текст ухвали буде виготовлено протягом 5-ти днів.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Оберіг".

Керуючись ст. ст. 2, 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 216, 233-235 Господарського процесуального кодексу України суд,

УХВАЛИВ:

Відмовити у затвердженні звіту ліквідатора вих. № 54-з від 07.06.2018 року (вх. № 08-08/10386/18 від 07.06.2018), ліквідаційного балансу ПП Агротон .

Відкласти судове засідання для розгляду скарги ліквідатора (вх. 08-08/21373/18 від 28.11.2018), клопотання Головного управління ДФС у Запорізькій області № 51/8-10-01-05 від 26.01.2018 року (вх. № 08-08/2116/18 від 31.01.2018), звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури на 29.05.2019 року, 12 - 00.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, к. 120.

Зобов'язати:

Головне управління ДФС у Запорізькій області - надати докази призначення податкової перевірки банкрута;

КП Балабинської селищної ради Центр надання послуг (70435, Запорізька область, Запорізький район, смт Балабине, вул. Миру, 2) - надати докази передачі державному реєстратору Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради документів, які подані для проведення реєстраційних дій та перебували на розгляді у державних реєстраторів КП Центр надання послуг Балабинської селищної ради відносно Приватного підприємства "Агротон" (м. Запоріжжя, 69050, вул. Космічна, 122, код ЄДРПОУ 31476606) відповідно до вимог наказу Міністерства юстиції України від 29.05.2018 № 1648/5 По скасування акредитації суб'єкта державної реєстрації - КП Центр надання послуг Балабинської селищної ради , листа Міністерства юстиції України від 29.05.2018 № 6162/19.3.1/33-18;

ліквідатора - надати звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

Явку представника КП Центр надання послуг Балабинської селищної ради визнати обов'язковою.

Копію ухвали направити учасникам провадження, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, КП Балабинської селищної ради Центр надання послуг .

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.

Повний текст ухвали буде складено протягом п'яти днів.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 25.04.2019 року.

Суддя В.І. Черкаський