Ухвала

від 24.04.2019 по справі 904/3700/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

24.04.2019м. ДніпроСправа № 904/3700/18

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ексклюзив Інвест", м. Київ

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 91, офіс 206; код ЄДРПОУ 38088060)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника ліквідатор ОСОБА_1 посв. № 1758 від 05.11.15р.

від ТОВ "Ексклюзив Інвест": представник не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Директор Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" 16.08.2018 року звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 91, офіс 206; код ЄДРПОУ 38088060), введення процедури санації, призначення керуючим санацією директора боржника ОСОБА_2 та розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво № 1747 від 05.11.2015р.).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.08.2018р. прийнято заяву директор Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 91, офіс 206; код ЄДРПОУ 38088060), введення процедури санації, призначення керуючим санацією директора боржника ОСОБА_2 та розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво № 1747 від 05.11.2015р.) до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 28.08.18р. о 09:30.

Ухвалою суду від 28.08.18р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 91, офіс 206; код ЄДРПОУ 38088060). Введено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 91, офіс 206; код ЄДРПОУ 38088060) строком на 6 місяців, до 28.01.2019р. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів в порядку встановленому ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Призначено керуючим санацією директора Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" ОСОБА_2. Призначено розпорядником майна ТОВ "МІКРОМЕТАЛ" арбітражного керуючого арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво № 1747 від 05.11.2015р.; адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Мечникова, 11, офіс 411). Кандидатури арбітражного керуючого ОСОБА_3, арбітражного керуючого ОСОБА_4 відхилені. Призначено попереднє засідання суду на 10.10.2018 о 11:30.

28.08.18р. на сайті Вищого господарського суду України було здійснено публікацію оголошення про порушення справи про банкрутство і відкриття процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 91, офіс 206; код ЄДРПОУ 38088060).

Ухвалою суду від 10.10.18р. відкладено попереднє засідання суду на 24.10.2018р. о 15:15 год.

Ухвалою суду від 24.10.18р. відкладено попереднє засідання суду на 27.11.2018р. о 12:30 год.

Ухвалою суду від 27.11.18р. відкладено попереднє засідання суду на 05.12.2018р. о 09:50 год.

Ухвалою суду від 05.12.18р. визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Ексклюзив Інвест у сумі 3 524,00 грн.(1 черга задоволення); 34 096 087,82 грн. (4 черга задоволення). Затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ Мікрометал з вимогами наступного кредитора: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю Ексклюзив Інвест у сумі 3 524,00 грн.(1 черга задоволення); 34 096 087,82 грн. (4 черга задоволення). Засідання суду, на якому буде затверджено план санації призначено на 19.12.2018р. о 09:45.

Постановою суду від 19.12.18р. припинено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 91, офіс 206; код ЄДРПОУ 38088060). Припинені повноваження керуючого санацією ТОВ "МІКРОМЕТАЛ" ОСОБА_2. Припинені повноваження розпорядника майна ТОВ "МІКРОМЕТАЛ" арбітражного керуючого ОСОБА_1. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 91, офіс 206; код ЄДРПОУ 38088060) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 4 місяці. Ліквідатором ТОВ "МІКРОМЕТАЛ" призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво № 1747 від 05.11.2015р.; адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Мечникова, 11, офіс 411).

Ухвалою суду від 25.03.19р. призначено судове засідання на 24.04.2019р. о 11:30год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "МІКРОМЕТАЛ та повноваження ліквідатора ТОВ "МІКРОМЕТАЛ" арбітражного керуючого ОСОБА_1 до дати судового засідання до 24.04.2019 року. Зобов'язано ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду.

22.04.2019р. до суду від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури. Судом звіт прийнятий до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

У судовому засіданні 24.04.19р. заслухавши представника ліквідатора, вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено наступне.

Відповідно до довідок Територіального сервісного центру № 1242 Регіонального сервісного центру в Дніпропетровській області № 31/4/1242-1634 від 18.12.18р., ПАТ "Укрзалізниця" № 36/3968 від 12.12.18р., Державної служби морського та річного транспорту України (МОРСЬКА АДІМНІСТРАЦІЯ) № 1678/03/15-19 від 12.04.2019р., Державної аріхтектурно-будівельної інспекції України (ДЕРЖАРХБУДІНСПЕКЦІЯ) №40-302-16/8420-18 від 11.12.2018р., Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності (Укрпатент)" № Вих-3985/2018 від 27.12.2018р., Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області № 243/21/04 від 10.01.19р., Головного управління Держпродспоживслужби у Дніпропетровській області № 15/1828352 від 20.12.18р., Державного космічного агентства України № 6467/10-К4.1/18 від 14.12.18р. за боржником транспортних засобів, вантажні вагони, великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будільних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів, об'єктів, техніки чи іншого майна яке належить до космічної галузі, річкового транспорту не зареєстровано.

Згідно до довідки Державної податкової інспекції у Шевченківському районі м. Дніпра ГУ ДФС у Дніпропетровській області № 81721/10/04-36-51-10-20 від 21.12.2018р. відкриті розрахункові рахунки в установах банку АБ "Південий" №26002000029190, №26003010029190, №26004020029190, Казначействі України (ел. адм. подат.) №37515000158643, АТ "ОТП БАНК" №26008455033132, №26001455037942, №26106455000777, АТ "УкрСиббанк" №26006878869829.

Зокрема згідно наданого повідомлення АБ "Південий" рахунки банкрута №26002000029190, №26003010029190, №26004020029190, закрито. Відповідно до довідки АТ "ОТП Банк" № 013-3/138 від 18.04.2019р. поточний рахунок банкрута №26008455033132 закрито.

Щодо казначейського рахунку ТОВ "МІКРОМЕТАЛ" №37515000158643 в Державній казначейській службі України слід зазначити наступне.

Змінами, внесеними до Податкового кодексу України Законом України від 28.12.2014 року № 71-VII, з 01.07.2015 року на постійній основі запроваджено систему електронного адміністрування податку на додану вартість - СЕА ПДВ. Так, відповідно до п.200-1, ст.. 200-1 Податкового кодексу платникам податку на додану вартість автоматично відкриваються рахунки в СЕА ПДВ.

Порядком електронного адміністрування податку на додану вартість від 16 жовтня 2015 року № 1177 визначено, що електронний рахунок у системі електронного адміністрування податку відкривається платнику податку Казначейством автоматично на безоплатній основі та виключно на підставі реєстру платників ПДВ, який Державна фіскальна служба надсилає Казначейству.

Відповідно до п.7 Порядку у разі анулювання реєстрації платника податку такий рахунок закривається шляхом направленням органами ДФС до Казначейства реєстру платників податку. На підставі такого реєстру Казначейство перераховує суми податку до бюджету та закриває відповідний рахунок.

Підпунктом д Пункту 5.1 Розділу V Положення про реєстрацію платнику податку на додану вартість, затвердженого наказом Міністерства доходів і зборів України № 1130 від 14.11.2014 року визначено, що - Реєстрація діє до дати анулювання, яке відбувається у випадках, визначених пунктом 184.1 статті 184 розділу V Кодексу, якщо господарським судом винесено ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута;

Таким чином, відповідно до вищезазначеного, казначейський рахунок ТОВ "МІКРОМЕТАЛ" №37515000158643, що обслуговується в Державній казначейській службі України, буде закрито автоматично Державною казначейською службою після винесення судом ухвали про ліквідацію юридичної особи на підставі наданого Державною фіскальною службою реєстру платників податку.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта № 162229680 від 04.04.19р., Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 56349846 від 18.07.18р., Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № НОМЕР_1 від 04.12.18р. наявності у боржника прав власності, інших речових прав, іпотек, обтяжень рухомого майна відомості відсутні, боржник не є засновником інших юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Відповідно до довідки Державної фіскальної служби України Дніпропетровської митниці ДФС № 228/10а/04-50-07 від 27.12.18р., на митних складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпропетровської митниці ДФС, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ "Мікрометал ".

Також згідно довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/01/2928 від 06.02.19р. боржник не володіє пакетами акцій емітентів.

Згідно фінансового звіту суб'єкта малого підприємництва за І квартал 2018 року, який міститься у Звіті за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ Мікрометал , що знаходиться в матеріалах справи, попереднім керівником ОСОБА_2 відображено наявність дебіторської заборгованості в розмірі 45,8 млн. грн.

Попереднім керівником ліквідатору були передані копії документів, які підтверджують наявність дебіторської заборгованості, що виникла за результатами взаємовідносин банкрута з наступними контрагентами: дебіторська заборгованість перед ТОВ Овен Транс (код ЄДРПОУ 40300127) на загальну суму 6 995 840,20 грн. згідно договору поставки № 200416-1-Дн від 24.04.2016 р. На підтвердження існуючої заборгованості між сторонами підписано Акт звірки взаємних розрахунків від 11.12.2017 р. Дебіторська заборгованість перед ТОВ Союзснергомаш (код ЄДРПОУ 38141333) на загальну суму 33 140 196,58 грн. згідно договору поставки № 240216-1-Дн від 24.02.2016 р. На підтвердження існуючої заборгованості між сторонами підписано Акт звірки взаємних розрахунків від 12.12.2017 р.

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань ТОВ Овен Транс (код ЄДРПОУ 40300127) припинено 19.12.2017 р., номер запису 10641170011013356, а ТОВ Союзенергомаш (код ЄДРПОУ 38141333) припинено 17.09.2018 р., номер запису 10701110038070701.

Вказана заборгованість, на загальну суму 40 136 036,78 грн. була списана ліквідатором на підставі п.п.14.1.11 Податкового кодексу України як безнадійна.

Інших документів ліквідатору не передавались. Таким чином, частина дебіторської заборгованості, яка відображена у фінансовій звітності за І квартал 2018 року не підтверджується первинними документами та не виявлена в ході ліквідаційної інвентаризації.

Окрім того, згідно протоколу засідання комітету кредиторів № 19/04/19 від 19.04.19р. схвалено звіт ліквідатора, вирішено уповноважити ліквідатора звернутися до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора.

На виконання абзацу 14 частини 2 статті 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом щодо передання документів банкрута на зберігання, документацію банкрута було передано до архівної установи про що ліквідатором було отримано Довідку № 66 від 16.04.2019 року від ТОВ ЮРИДИЧНО - АРХІВНЕ БЮРО ЛЕГІС .

Кредиторська заборгованість залишилась не погашеною у зв'язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

Відповідно до п.6 ч.1 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст. 46 цього Закону.

У зв'язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ Мікрометал - слід ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 41, 45, 46, п.1 ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 91, офіс 206; код ЄДРПОУ 38088060).

Ліквідувати юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю "МІКРОМЕТАЛ" (49069, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 91, офіс 206; код ЄДРПОУ 38088060).

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними, а саме вимоги які віднесені до реєстру вимог кредиторів.

Провадження у справі закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Копію ухвали надіслати: боржнику, кредитору, ліквідатору, Шевченківському ВДВС м. Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області, державному реєстратору Шевченківського районну в місті Києві державній адміністрації, відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців управління - реєстраційна служба Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради, ДПІ у Шевченківському районі м. Дніпра ГУ ДФС у Дніпропетровській області, Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

Суддя ОСОБА_5