Ухвала

від 10.05.2019 по справі 915/1423/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

10 травня 2019 року Справа № 915/1423/17

м.Миколаїв

Ініціюючий кредитор: Головне управління ДФС у Миколаївській області, м. Миколаїв, вул. Лягіна, 6, 54001.

Банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агаден", вул. Космонавтів, 81, м. Миколаїв, 54051, код ЄДРПОУ 39571675.

Ліквідатор: Черепенко Віктор Русланович , поштова адреса: АДРЕСА_7.

Суть спору: про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агаден".

Суддя Ткаченко О.В.

За участю секретаря Сулейманової С.М.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: не з`явився.

Від банкрута: не з`явився.

Ліквідатор: Черепенко Віктор Русланович.

СУТЬ СПРАВИ: про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агаден".

Від ліквідатора Черепенка Віктора Руслановича 02.04.2019 до суду надійшов звіт за результатами ліквідаційної процедури, ліквідаційний баланс станом на 31.03.2019 та клопотання про їх затвердження.

Ухвалою суду від 04.04.2019 розгляд звіту та ліквідаційного балансу, а також розгляд звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, та клопотання про його затвердження призначено у судовому засіданні 24.04.2019 о 14:00.

У зв`язку з тим, що головуючий у даній справі суддя - Ткаченко О.В. 24.04.2019 перебував у відпустці, судове засідання, призначене на 24 квітня 2019 року, не відбулось, про що складено повідомлення.

Ухвалою суду від 26.04.2019 звіт та ліквідаційний баланс станом на 31.03.2019 призначено до розгляду у судовому засіданні 10 травня 2019 року о 12:00.

У судовому засіданні 10.05.2019 ліквідатор просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс та закрити провадження у справі.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши всі наявні докази, господарський суд, -

встановив:

Ліквідатор виконав вимоги, передбачені розділом III "Ліквідаційна процедура" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі Закон) та надав до господарського суду звіт щодо проведення ліквідаційної процедури банкрута, до якого додано ліквідаційний баланс.

Розглянувши наданий ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, дослідивши докази, суд вважає за необхідне закрити провадження у справі з огляду на наступне.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 25.01.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Агаден за заявою Головного управління ДФС у Миколаївській області, визнані вимоги кредитора у сумі 2275700,87 грн. податкової заборгованості, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Черепенка Віктора Руслановича, оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство боржника (25.01.2018 № 48888).

У тридцятиденний строк з дня оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство боржника, до суду з заявами про визнання грошових вимог кредитори не звернулись.

На виконання вимог ухвали господарського суду Миколаївської області від 25.01.2018, розпорядником майна боржника складено та подано до господарського суду реєстр вимог кредиторів боржника на загальну суму 2 291 700,87 грн.

Ухвалою суду від 20.03.2018 було затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ Агаден на загальну суму 2291700,87 грн. наступного змісту:

Перша черга кредиторських вимог:

- Головне управління ДФС у Миколаївській області у сумі 16000,00 грн. судового збору.

Третя черга кредиторських вимог:

- Головне управління ДФС у Миколаївській області у сумі 1821889,00 грн.

Шоста черга кредиторських вимог:

- Головне управління ДФС у Миколаївській області у сумі 453811,87 грн.

Постановою Господарського суду Миколаївської області від 03.05.2018 боржника - ТОВ Агаден було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Черепенка Віктора Руслановича (свідоцтво № 847 від 15.04.2013 року, поштова адреса: АДРЕСА_7).

На виконання вимог постанови суду 03.05.2018 за № 51116 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було оприлюднено оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Вимог кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян не встановлено.

Строк подачі кредиторських вимог відповідно до п. 1 ст. 23 Закону стік 26.02.2018, а відповідно до ч. 1 ст. 38 Закону сплинув 03.07.2018, більше у встановлений законом строк на адресу банкрута та суду кредиторських вимог не надходило.

Згідно приписів ч. 4 ст. 83 Закону вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 28 грудня 2017 року №1003425101 ТОВ Агаден код ЄДРПОУ 39571675 зареєстроване за адресою: 54000, Миколаївська обл., м. Миколаїв, вул. Космонавтів, буд. 81, рік заснування 29 грудня 2014 року. Керівником з 20 жовтня 2015 року вказано Чуракова Бориса Васильовича .

У відповідності до складеного акту виїзду та обстеження за місцем реєстрації банкрута від 05.05.2018 року ліквідатором зафіксовано, що за місцем реєстрації ТОВ Агаден не знаходиться, господарську діяльність за вказаною адресою не проводить, керівні органи та посадові особи підприємства за місцем реєстрації відсутні, майна або інших матеріальних цінностей, належних банкруту, ліквідатором не виявлено.

Зміст наявної в матеріалах справи копії листа від 26.01.2018 свідчить, що розпорядник майна Черепенко В.Р. звертався до керівника ТОВ "Агаден" з вимогою щодо надання фінансової та статистичної документації. Проте дане звернення було залишено поза увагою.

У відповідності до наданої розпорядником майна відповіді Головного управління статистики у Миколаївській області від 19.02.2018 № 7-47/578-18 повідомлено, що за період з 01.01.2015 по 01.01.2018 фінансова та статистична звітність жодного разу не подавалась.

Ухвалою суду від 20.03.2018 було задоволено клопотання розпорядника майна Черепенка В.Р . від 28.02.2018 вих. № 01-34/56 та зобов`язано керівника ТОВ "Агаден" (код 39571675) Чуракова Бориса Васильовича ( 54051, м. Миколаїв, вул. Космонавтів, 81 , адреса проживання: АДРЕСА_3 ) надати суду та направити на адресу розпорядника майна Черепенко В.Р. ( АДРЕСА_7 ) належним чином завірені копії фінансової та статистичної звітності боржника - ТОВ "Агаден" за останні 3 (три) роки, а саме баланс (Форма № 1) за 2015, 2016, 2017 роки; звіт про фінансові результати (Форма № 2) за 2015, 2016, 2017 роки; звіт про рух грошових коштів (Форма № 3) за 2015, 2016, 2017 роки, звіт про власний капітал (Форма № 4) за 2015, 2016, 2017 роки; примітка до річної фінансової звітності (Форма № 5) за 2015, 2016, 2017 роки; звіт з праці (Форма № 1-ПВ) за 2015 ,2016, 2017 роки; довідку про кількість штатних працівників та осіб, що виконують роботу по договорах цивільно-правового характеру станом на 01 березня 2018 року, а також інформацію про наявність або відсутність заборгованості по виплаті заробітної плати працівників на 01.03.2018; довідку про кредиторську заборгованість товариства станом на 01.03.2018 в розрізі контрагентів із зазначенням сум; довідку про наявність або відсутність заборгованості товариства перед бюджетом станом на 01.03.2018 із зазначенням боргу по кожному виду податку, збору, обов`язковому платежу та датою виникнення.

Проте вимоги ухвали залишились невиконаними, витребувана документація розпоряднику майна Черепенку В.Р. не передана.

03 травня 2018 року ліквідатором видано та підписано: наказ № 1 по підприємству про прийняття повноважень та обов`язків банкрута - ТОВ Агаден ; Наказ № 2 про звільнення керівника ТОВ Агаден із займаної посади; Наказ № 3 про проведення повної інвентаризації активів та зобов`язань по підприємству.

Проте посадові особи банкрута - ТОВ Агаден ухилилися від виконання своїх обов`язків щодо передачі бухгалтерської та іншої документацію банкрута, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута призначеному судом ліквідатору.

Враховуючи, що документація, печатки та штампи ліквідатору не були передані, арбітражний керуючий підготував та подав до ГУ Національної поліції в Миколаївській області заяву №01-34/165 від 12.11.2018 про вчинення злочину та необхідність початку кримінального провадження.

Відповідно до листа заступника начальника Слідчого управління ГУ Нацполіції в Миколаївській області від 04.12.2018 року за № 5911/24/1-2018 у зв`язку з відсутністю даних, які б вказували на наявність кримінального або адміністративного правопорушення та неможливістю у зв`язку із цим внесення відповідної інформації до Єдиного реєстру досудових розслідувань, вказаний матеріал розглянуто згідно Закону України Про звернення громадян . Відповідно до рішення уповноважених осіб, які проводили перевірку за заявою арбітражного керуючого, підстав для початку кримінального провадження встановлено не було.

В ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором, відповідно до ст. 41 Закону, в цілях пошуку та виявлення можливого майна підприємства банкрута, були зроблені відповідні запити про надання інформації та отримані відповіді від наступних установ:

За інформацією Миколаївської митниці ДФС (лист від 02.07.2018 №3075/10/14-70-10-27) відсутні товарно-матеріальні цінності, що належать ТОВ Агаден (код ЄДРПОУ 39571675), які знаходяться під митним контролем. З 01.01.2013 в зоні діяльності Миколаївської митниці ДФС митне оформлення не здійснювалось.

На запит ліквідатора від 30.05.2018 №01-34/140 до Державної авіаційної служби України про надання інформації щодо наявності у власності банкрута повітряних суден був отриманий лист від 11.07.2018 №12.1.5.16-8374-18 з рекомендаціями щодо використання відомостей з офіційного сайту Державної авіаційної служби України.

Відповідно до здійсненого ліквідатором пошуку в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України, який розміщено на офіційному сайті Державної авіаційної служби України станом на 31.03.2019 року ТОВ Агаден не зареєстровано серед власників повітряних суден.

Згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.06.2018 №11/20448 станом на 22.06.2018 відсутні дані щодо реєстрації випуску цінних паперів ТОВ Агаден , банкрут не отримував в комісії будь-яких ліцензій на провадження професійної діяльності на фондовому ринку, не здійснював реєстрацію випусків цінних паперів інститутів спільного інвестування, інформація щодо власників цінних паперів інститутів спільного інвестування відсутня. Також ТОВ Агаден серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10% і більше статутного капіталу) відсутнє.

Як свідчить отриманий від Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Миколаївській області лист № 1014-2571-18 від 12.06.2018, інформація щодо видачі ТОВ Агаден (код 39571675) по Миколаївській області документів, які дають право на виконання будівельних робіт та документів, які засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів відсутня. Крім того відсутні дані про отримання ТОВ Агаден ліцензії на провадження господарської діяльності з будівництва об`єктів.

Листом від 07.06.2018 № 31/14-2045 Регіональний сервісний центр МВС у Миколаївській області повідомив ліквідатора, що згідно наявних у розпорядженні РСЦ МВС в Миколаївській області автоматизованих баз даних відсутні відомості про транспортні засоби, зареєстровані за ТОВ Агаден .

Відповідно до листа Інгульського відділу ДВС м. Миколаїв від 20.06.2018 за № 37998, виконавчі провадження, по яким боржником визнано ТОВ Агаден , у відділі не перебувають.

На запит ліквідатора Головне управління Держгеокадастру у Миколаївській області листом від 12.06.2018 р. № 33-14-0.33-4394/2-18 повідомила ліквідатора, що з 01.01.2013 відповідно до вимог Закону України Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень державна реєстрація прав на земельні ділянки, надання інформації про зареєстровані речові права та їх обтяження здійснюється суб`єктами державної реєстрації прав. За інформацією структурних підрозділів Головного управління Держгеокадастру у Миколаївській області у районах Миколаївської області станом на 01.01.2013 земельні ділянки за ТОВ Агаден не зареєстровані.

Як свідчить довідка Управління Держпраці у Миколаївській області від 08.06.2018 р. № 09/2701, в Управлінні відсутня інформація щодо зареєстрованих, взятих на облік великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за ТОВ Агаден .

Листом від 11.06.2018 № 14-18-01164 РВ Фонду державного майна України по Миколаївській області згідно якого, інформація щодо наявності об`єктів державної власності на балансі ТОВ Агаден у Регіонального відділення відсутня, оскільки зазначене товариство створювалось поза процедурою приватизації державного майна.

Згідно листа від 26.06.2018 р. за № 80/09.4.2-04/25-949/7903 ДП Український державний центр радіочастот ТОВ Агаден дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались. Інформація про наявні радіоелектронні засоби та випромінювальні пристрої у ТОВ Агаден відсутня.

Як свідчить довідка № 3012/10-КЗ.З/18 від 08.06.18 Державного космічного агентства, зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТОВ Агаден немає.

На запит ліквідатора Держгеонадра України листом від 15.06.2018 № 10720/03/12-18 повідомило, що інформація щодо наявності у ТОВ Агаден спеціального дозволу на користування надрами відсутня.

Отримана ліквідатором довідка ДП Держреєстри України від 13.06.2018 № 330 свідчить, що ТОВ Агаден не зберігає зерно на зернових складах, підключених до основного реєстру складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання.

Згідно отриманої від Укртрансбезпеки інформації (лист від 13.06.2018 № 5029/02/15-18) записи про реєстрацію щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ Агаден , відсутні.

Як свідчить довідка ДП Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин № 296/8-11 від 29.03.2018, інформація про наявність у ТОВ Агаден тварин відсутня, оскільки дане товариство не зареєстровано в Реєстрі тварин як власник тварин.

Відповідно до листа Регіональної філії Одеська залізниця ПАТ Українська залізниця № НГ-1/635 від 20.06.2018 ліквідатора проінформовано, що в виробничих та структурних підрозділах регіональної філії Одеська залізниця відсутнє рухоме майно та договори з ТОВ Агаден про експлуатацію під`їзних колій, подачу та збиранню вагонів.

Ліквідатором було самостійно здійснено інформаційний пошук відомостей про об`єкти промислової власності та знаків для товарів і послуг, зареєстрованих за ТОВ Агаден , на підставі баз даних, що містяться на офіційному веб-порталі Державної служби інтелектуальної власності.

Згідно з роздруківками з офіційного сайту інформація про реєстрацію за ТОВ Агаден , права власності на об`єкти промислової та інтелектуальної власності відсутня.

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта ТОВ Агаден за № 148725400 від 10.12.2018 р. за результатами пошуку за параметрами запиту найменування та коду боржника - відомості в державному реєстрі іпотек щодо ТОВ Агаден відсутні. Нерухоме майно відсутнє .

Відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 09.11.2018 за № 57479592 за ТОВ Агаден не зареєстровано жодного обтяження, в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація щодо ТОВ Агаден відсутня.

Згідно Інформації з Єдиного реєстру боржників, станом на 31.10.2018 року за параметрами пошуку - назви та коду підприємства, в Єдиному реєстрі боржників інформація щодо ТОВ Агаден відсутня.

Як свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань № 1004770155 від 13.12.2018, ТОВ Агаден не є засновником будь-яких інших юридичних осіб .

Відповідно до відомостей та даних безкоштовного запиту веб - сайту Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, ТОВ Агаден не має відокремлених підрозділів.

З метою дотримання вимог п. 7 ст. 41 Закону ліквідатором було зроблено запит до ДПІ в Інгульському районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області, зокрема, про наявні відкриті або закриті за ТОВ Агаден розрахункові рахунки.

У відповідності до отриманої від податкового органу відповіді ( лист від 17.06.2018 № 576/10/14-02-08-07) повідомлено, що ТОВ Агаден має відкритий у АТ Таскомбанк (МФО 339500) розрахунковий рахунок № НОМЕР_1 .

Згідно наявної в матеріалах справи довідки АТ Таскомбанк від 16.10.2018 залишок коштів по рахунку № НОМЕР_1 станом на 16.10.2018 становить 0,00 грн.

Станом на 31.03.2019 року рахунок ТОВ Агаден закрито, про що отримано відповідну довідку Миколаївського відділення № 19 АТ Таскомбанк № б/н від 21.03.2019.

Ліквідатором не виявлено будь-яких майнових активів (майна та майнових прав) ТОВ Агаден в ході проведення ліквідаційної процедури.

Складений станом на 31.03.2019 ліквідатором ліквідаційний баланс свідчить про відсутність будь-якого майна банкрута та його неспроможність в подальшому погасити заявлені вимоги кредитора на загальну суму 2291700,87 грн.

Таким чином, наданий ліквідатором звіт та ліквідаційний баланс банкрута свідчать про відсутність у останнього основних і оборотних засобів для ведення господарської діяльності, погашення заборгованості та відновлення платоспроможності.

Отже визнані грошові вимоги кредиторів не можуть бути задоволені з причин відсутності у банкрута рухомого та нерухомого майна, а тому у відповідності до ч. 5 ст. 45 Закону вважаються погашеними.

Відповідно до листа Державного архіву Миколаївської області від 18.06.2018 р. за № 497/01.1-20/524, документи з особового складу ТОВ Агаден (код ЄДРПОУ 39571675) на зберігання до державного архіву області не надходили.

Відповідно до вимог ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів.

Протокольним рішенням комітету кредиторів (протокол № 3к від 02.04.2019) затверджено звіт ліквідатора за підсумками процедури ліквідації банкрута та ліквідаційний баланс банкрута станом на 31.03.2019.

Враховуючи, що поданий ліквідатором звіт та матеріали справи свідчать про дотримання останнім вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, юридична особа - ліквідації і виключенню з Єдиного державного реєстру.

У зв`язку із затвердженням звіту та ліквідаційного балансу провадження у справі підлягає закриттю.

Керуючись ст.ст. 41, 42, 46, 48, п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ч. 6 ст. 12, ст. 234 ГПК України, - суд,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Агаден" (вул. Космонавтів, 81, м. Миколаїв, 54051, код ЄДРПОУ 39571675) станом на 31.03.2019.

2. Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Агаден" (вул. Космонавтів, 81, м. Миколаїв, 54051, код ЄДРПОУ 39571675).

3. Провадження у справі закрити.

4. Вимоги кредиторів вважати погашеними.

5. Зобов`язати ліквідатора примірники ліквідбалансу банкрута надіслати на адресу державного реєстратора та Головному управлінню статистики у Миколаївській області.

6. Повноваження ліквідатора Черепенка Віктора Руслановича припинити.

7. Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

8. Дану ухвалу надіслати:

- для виконання :

- проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - Департаменту надання адміністративних послуг Виконкому Миколаївської міської ради (Державному реєстратору) (м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20);

- Головному управлінню статистики в Миколаївській області (вул. Спаська, 75, м. Миколаїв, 54001);

- Ліквідатору - Черепенку Віктору Руслановичу (поштова адреса: АДРЕСА_7).

- до відома: кредитору, банкруту, ліквідатору, Головному територіальному управлінню юстиції у Миколаївській області (вул. 8 Березня, 107, м. Миколаїв).

За передбаченими частиною 1 ст. 256 ГПК України приписами апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідні положення ГПК України ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку.

Повний текст ухвали складений та підписаний: 10 травня 2019 року.

СуддяО.В. Ткаченко