Ухвала

від 22.05.2019 по справі 902/405/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

про закриття провадження у справі про банкрутство

22 травня 2019 р.

Справа № 902/405/18

Господарський суд Вінницької області у складі:

головуючого судді Лабунської Т.І. ,

за участю: секретаря судового засідання - Матущак О.В.,

арбітражного керуючого - Бойка С.В.,

представника кредитора ГУ ДФС у Вінницькій області - Черпітяк О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою : Головного управління Державної Фіскальної Служби у Вінницькій області, код ЄДРПОУ 39402165 (вул. Хмельницьке шосе, б. 7, м. Вінниця, 21028)

до : Товариства з обмеженою відповідальністю "Маєстат" (код ЄДРПОУ 39977852, вул. Петра Запорожця, б.46-А, м. Вінниця, 21007)

про визнання банкрутом

В С Т А Н О В И В :

16.07.2018 року до Господарського суду Вінницької області надійшла заява Головного управління Державної Фіскальної Служби у Вінницькій області (далі по тексту - ГУ ДФС у Вінницькій області) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Маєстат" (далі по тексту - ТОВ "Маєстат") про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.07.2018 року, вищевказану заяву передано на розгляд судді Лабунській Т.І. та присвоєно єдиний унікальний номер судової справи № 902/405/18.

Перевіривши вказану заяву та додані до неї письмові докази на відповідність вимогам ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд прийшов до висновку, що остання підлягає прийняттю та призначенню до розгляду в підготовчому засіданні.

17.07.2018 року судом здійснено запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого.

18.07.2018 року на адресу суду надійшла довідка щодо кандидатури арбітражного керуючого, за змістом якої автоматизованою системою визначено арбітражного керуючого Дейнеку Володимира Миколайовича, як кандидатуру для призначення його арбітражним керуючим у справі № 902/405/18.

Ухвалою суду від 18.07.2018 року у справі № 902/405/18 зазначену вище заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 30.07.2018 року та зобов`язано арбітражного керуючого Дейнеку В.М., визначеного автоматизованою системою, надати заяву на участь у даній справі.

Ухвалою суду від 30.07.2018 року відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Маєстат", визнано вимоги ініціюючого кредитора ГУ ДФС у Вінницькій області в сумі 3 095 839,09 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника на 115 календарних днів, до 21.11.2018 року, призначено попереднє засідання на 26.09.2018 року, зобов`язано розпорядника майна подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 14.09.2018 року; скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження до господарського суду до 14.09.2018 року; провести інвентаризацію майна боржника до 24.09.2018 року.

Даною ухвалою суду розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Дейнеку В.М. У зв`язку з тим, що автоматизованою системою визначено арбітражного керуючого Дейнеку В.М., яким на виконання вимог Закону та суду надано заяву про згоду на участь у справі № 902/405/18.

03.08.2018 року здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі № 902/405/18 про банкрутство ТОВ "Маєстат" на спеціальному офіційному веб-сайті в мережі Інтернет.

Ухвалою суду від 16.10.2018 року затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Маєстат" у справі № 902/405/18, визнано вимоги ГУ ДФС у Вінницькій області у розмірі 17 620,00 грн. - судового збору, 1 черга задоволення вимог кредиторів; 3095839,09 грн. - основного боргу, 3 черга задоволення вимог кредиторів; 3666987,59 грн. - неустойка (штраф, пеня), 6 черга задоволення вимог кредиторів. Зобов`язано арбітражного керуючого (розпорядника майна) Дейнеку В.М. провести до 30.10.2018 року збори кредиторів боржника, обрати комітет, подати до суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів. Призначено справу до розгляду в підсумковому судовому засіданні на 30.10.2018 року.

Постановою суду від 30.10.2018 року затверджено звіт арбітражного керуючого (розпорядника майна) Дейнеки В.М. про виконану ним роботу в ході процедури розпорядження майном ТОВ "Маєстат", припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Маєстат" та повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна) Дейнеки В.М. у справі № 902/405/18, визнано боржника - ТОВ "Маєстат" у справі № 902/405/18 - банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Бойка С.В..

02.11.2018 року здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - ТОВ "Маєстат" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури в мережі Інтернет.

Ухвалою суду від 07.05.2019 року прийнято до відома звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) Бойка С.В. №02-19/22 від 06.05.2019 року про проведену роботу в ході ліквідаційної процедури ТОВ "Маєстат" у справі № 902/405/18, призначено судове засідання на 22.05.2019 року.

22.05.2019 року в судовому засіданні суд сповістив присутніх учасників справи про надходження від арбітражного керуючого Бойка С.В. супровідного листа № 02-19/25 від 21.05.2019 року з додатками: звіт від 21.05.2019 року про виконану роботу у справі № 902/405/18, ліквідаційний баланс, протокол засідання комітету кредиторів від 21.05.2019 року.

22.05.2019 року в судовому засіданні суд розглянув звіт ліквідатора Бойка С.В. від 21.05.2019 року про виконану роботу у справі № 902/405/18 і ліквідаційний баланс ТОВ "Маєстат" та встановив наступні обставини.

Посадовими особами підприємства - банкрута не передавались ліквідатору основні документи боржника та будь-яка бухгалтерська документація, печатки, штампи, матеріальні цінності ТОВ "Маєстат".

23.11.2018 року комісією у складі арбітражного керуючого Бойка С.В. та представника ГУ ДФС у Вінницькій області здійснено виїзд за юридичною адресою боржника, та встановлено, що керівні органи ТОВ "Маєстат" відсутні за його місцезнаходженням. Комісією не виявлено майна ТОВ "Маєстат", його документації та печаток (штампів) за місцезнаходженням боржника.

За час провадження у справі про банкрутство ТОВ "Маєстат" отримана інформація щодо наявності (відсутності) зареєстрованого за боржником рухомого та нерухомого майна. У зв`язку з відсутністю у банкрута майнових активів, що можуть бути включені до складу ліквідаційної маси, реалізація майнових активів не проводилась.

Станом на звітну дату майнові активи, які могли б увійти до складу ліквідаційної маси банкрута та грошові кошти відсутні, що підтверджується довідкою Головного управління Держпродспоживслужби у Вінницькій області від 03.09.2018 року; інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 136597221 від 05.05.2018 року та № 165639495 від 06.05.2019 року; витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 56808757 від 05.09.2018 року; довідкою ГУ Держгеокадастру у Вінницькій області від 03.09.2018 року; довідкою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/01/1876 від 24.01.2019 року; довідкою Регіонального сервісного центру в Тернопільській області від 31.08.2018 року; довідками Головного управління ДФС у Вінницькій області від 08.05.2019 року та 04.02.2019 року; довідкою Вінницької митниці ДФС від 31.08.2018 року; довідкою АТ "ВТБ БАНК" № 1730/1-2 від 26.03.2019 року; довідкою управління Держпраці у Вінницькій області № 3607/17-11/11.

В зв' язку з відсутністю у банкрута майна та грошових коштів, залишені без задоволення вимоги кредиторів першої та наступних черг, а саме ГУ ДФС у Вінницькій області в розмірі 7757948, 10 грн, зокрема 21144,00 грн судового збору за подання заяви до суду - перша черга задоволення, 3095839,09 грн основного боргу - третя черга та 4640965,01 грн неустойки (штраф, пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

На дату складання ліквідаційного балансу майно у підприємства - банкрута відсутнє. В ході ліквідаційної процедури ТОВ "Маєстат" працівники не звільнялись, оскільки осіб, які б знаходились у трудових стосунках з банкрутом виявлено не було. Документація довгострокового зберігання відсутня.

З доданого до матеріалів справи протоколу вбачається, що 21.05.2019 року комітетом кредиторів було схвалено звіт ліквідатора ТОВ "Маєстат" і ліквідаційний баланс та прийнято рішення звернутися арбітражному керуючому Бойку С.В. до Господарського суду Вінницької області з клопотання про затвердження звіту і ліквідаційного балансу боржника та закриття провадження у справі № 902/405/18.

Щодо залишку коштів в розмірі 54,51 грн на відкритому банкрутом в АТ "ВТБ Банк" поточному рахунку в„– НОМЕР_1 на засіданні комітету кредиторів боржника було вирішено спрямувати на покриття витрат по закриттю цього рахунку.

Оскільки звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх заходів ліквідаційної процедури, повне вчинення ним дій по виявленню активів боржника, за результатом розгляду яких суд приймає рішення про можливість відновлення платоспроможності боржника або встановлює неможливість задоволення вимог конкретних кредиторів та приймає рішення про його ліквідацію і закриття провадження у справі, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх заходів, необхідних для затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора по даній справі.

За таких обставин, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, а банкрут - ліквідації.

Затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу в порядку, передбаченому ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", є підставою для закриття провадження у справі згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" - господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Згідно ч. 7 ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.

Разом з тим, в судовому засіданні судом розглянуто звіт арбітражного керуючого Бойка С.В. від 21.05.2019 року про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагород, здійснення та відшкодування витрат, понесених арбітражним керуючим у справі № 902/405/18.

Ухвалою суду від 06.03.2019 року у справі № 902/405/18 арбітражному керуючому (ліквідатору) Бойку С.В. встановлено грошову винагороду у розмірі чотирьох заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Маєстат", починаючи з дня призначення ліквідатором у справі № 902/405/18 - з 30.10.2018 року.

Статтею 8 Закону України "Про Державний бюджет України на 2018 рік" від 7 грудня 2017 року № 2246-VIII, у 2018 році встановлено мінімальну заробітну плату у місячному розмірі: з 1 січня - 3723 гривні. Статтею 8 Закону України "Про Державний бюджет України на 2019 рік" від 23 листопада 2018 року № 2629-VIII у 2019 році встановлено мінімальну заробітну плату у місячному розмірі: з 1 січня - 4173 гривні.

Таким чином, з врахуванням затвердженого законодавством України розміру мінімальної заробітної плати та згідно ухвали суду від 06.03.2019 року у справі №902/405/18, за період виконання повноважень ліквідатора у справі № 902/405/18 про банкрутство ТОВ "Маєстат" (за період з 30.10.2018 р. по 21.05.2019 р.) арбітражному керуючому Бойку С.В. нарахована основна грошова винагорода в розмірі 108820,25 гривень. Необхідних активів у боржника для виплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому Бойку С.В. не виявлено.

Тому, з метою здійснення виплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому Бойку С.В. , відшкодування вказаних витрат останній просить покласти на ініціюючого кредитора.

Згідно ч.ч. 1, 7 ст. 115 Закону про банкрутство арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника. Керуючий санацією не рідше одного разу на три місяці, а ліквідатор - щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

З протоколу від 21.05.2019 року вбачається, що на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Маєстат" було схвалено звіт арбітражного керуючого Бойка С.В. про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагород, здійснення та відшкодування витрат, понесених арбітражним керуючим у справі № 902/405/18 за період з 30.10.2018 р. по 21.05.2019 р. в розмірі 108820,25 гривень.

Зважаючи на встановлені обставини, суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого Бойка С .В . про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагород, здійснення та відшкодування витрат, понесених арбітражним керуючим у справі № 902/405/18 за період з 30.10.2018 р. по 21.05.2019 р. в розмірі 108820,25 гривень.

Разом з тим, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання арбітражного керуючого Бойка С.В. № 02-19/24 від 21.05.2019 року та стягнути з ініціюючого кредитора ГУ ДФС у Вінницькій області на користь арбітражного керуючого Бойка С.В. 108 820,25 грн - витрат на оплату основної грошової винагороди за виконання повноважень у справі № 902/405/18 про банкрутство ТОВ "Маєстат".

Керуючись ст. ст 1, 8, 9, ч. 7 ст. 19, ст.ст. 26, 41, 46, п. 6 ч. 1 ст. 83, ч. 4 ст. 83, 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст. ст. 3, ч. 6 ст. 12, 42, 232, 233, 234, ч. 1 ст. 235, 236, ст.ст. 255, 256, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Затвердити звіт ліквідатора Бойка С.В. від 21.05.2019 року та ліквідаційний баланс у справі № 902/405/18 про банкрутство ТОВ "Маєстат".

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого Бойка С.В. від 21.05.2019 року про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагород, здійснення та відшкодування витрат, понесених арбітражним керуючим у справі № 902/405/18 за період з 30.10.2018 р. по 21.05.2019 р. в розмірі 108 820,25 гривень.

3. Стягнути з Головного управління ДФС у Вінницькій області (код ЄДРПОУ 39402165, вул. Хмельницьке шосе, 7, м. Вінниця, 21028) на користь арбітражного керуючого Бойка Сергія Васильовича (свідоцтво №188 від 12.03.2013 року, ідентиф. № НОМЕР_2, АДРЕСА_1 ) 108 820,25 грн - витрат на оплату основної грошової винагороди за виконання повноважень у справі № 902/405/18 про банкрутство ТОВ "Маєстат", м. Вінниця.

4. Видати наказ.

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Маєстат" (код ЄДРПОУ 39977852, вул. Петра Запорожця, б.46-А, м. Вінниця, 21007) як юридичну особу ліквідувати.

Встановити, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Припинити повноваження ліквідатора Бойка С.В. у справі № 902/405/18 про банкрутство ТОВ "Маєстат", м. Вінниця.

7. Припинити дію мораторію введеного ухвалою Господарського суду Вінницької області від 30.07.2018 року у справі № 902/405/18.

8. Закрити провадження у справі № 902/405/18 про банкрутство ТОВ "Маєстат".

9. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 22.05.2019 року.

10. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

11. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 27.05.2019 року.

12. Копію ухвали суду надіслати згідно переліку рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук.прим:

1 - до справи;

2 - Головне управління Державної Фіскальної Служби у Вінницькій області (вул. Хмельницьке шосе, б. 7, м. Вінниця, 21028);

3 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Маєстат" (вул. Петра Запорожця, б.46-А, м. Вінниця, 21007);

4 - арбітражний керуючий Бойко С.В. ( АДРЕСА_1 );

5 - державному реєстратору Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради (21050, м. Вінниця, вул. Соборна, 59);

6 - Центральний відділ ДВС міста Вінниця Головного територіального управління юстиції у Вінницькій області (вул. Соборна, 15А, каб. 306, м. Вінниця, 21050);

7 - АТ "ВТБ Банк", б-р Т. Шевченка/вул. Пушкінська, 8/26, м. Київ, 01024.