Постанова

від 10.07.2007 по справі 6/383-06-9897

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ 

СУД  УКРАЇНИ 

 ПОСТАНОВА         

ІМЕНЕМ

УКРАЇНИ         

10 липня 2007 р.                                                                                  

№ 6/383-06-9897 

Вищий

господарський суд України у складі колегії суддів:

Хандуріна М.І., -головуючого,

Панової І.Ю.,

Удовиченка О.С.,

розглянувши  матеріали касаційної скарги

 Акціонерного товариства

"Молдовахідромаш"

на постанову

Одеського апеляційного

господарського суду  від 21.12.2006 р.

у справі

№ 6/383-06-9897 господарського

суду Одеської області

за позовом

АТЗТ "Техногем" в особі

ліквідатора -арбітражного керуючого ОСОБА_1

до

Акціонерного товариства

"Молдовахідромаш"

3-я особа:

ПП "Прем'єра"

про

визнання недійсним договору

фінансового лізингу № 20 від 04.05.1999 р. та визнання договору дійсним,

за

участю представників сторін:

АТЗТ

"Техногем" -Меняйлік О.О. (дов. від 05.07.2007),

АТ

"Молдовахідромаш" -Веселов А.В. (дов. від 09.07.2007);

встановив:

                    У вересні 2006 року позивач

- АТЗТ "Техногем" в особі ліквідатора -арбітражного керуючого ОСОБА_1

звернувся до суду із позовом до відповідача - Акціонерного товариства

"Молдовахідромаш", 3-я особа: ПП "Прем'єра". про визнання

недійсним розірвання договору фінансового лізингу № 20 від 04.05.1999 р.,

укладеного між АТЗТ "Техногем" та АТ "Молдовахідромаш", та

визнання договору діючим.

                    Рішенням господарського

суду Одеської області від 17.11.2006 р. в задоволенні позову відмовлено в

повному обсязі.

                    Постановою Одеського

апеляційного господарського суду від 21.12.2006р. (колегія суддів у складі:

Воронюк О.Л. -головуючий, Єрмілов Г.А., Лашин В.В.) рішення господарського суду

Одеської області скасовано. Позов АТЗТ "Техногем" в особі ліквідатора

банкрута -арбітражного керуючого ОСОБА_1 задоволено. Визнано недійсною угоду

про розірвання договору фінансового лізингу № 20 від 04.05.1999 р., укладено

між АТЗТ "Техногем" та АТ "Молдовахудромаш".  Визнано договір фінансового лізингу № 20 від 04.05.1999р.

дійсним.

До Вищого господарського суду

України з касаційною скаргою звернулося АТ "Молдовахідромаш", яке

просить постанову апеляційного господарського суду скасувати та прийняти нове

рішення, яким визнати договір фінансового лізингу № 20 від 04.05.1999 р. мід АТ

"Молдовахідромаш" та АТЗТ "Техногем" недійсним. В

обґрунтування посилається на невідповідність висновків, викладених в постанові,

обставинам справи та неправильним застосуванням норм матеріального права.

У відзиві на касаційну скаргу АТЗТ

"Техногем" вказує, що касаційна скарга є необґрунтованою, а тому

підлягає залишенню без задоволення.

Заслухавши суддю-доповідача,

представників сторін, перевіривши правильність застосування норм процесуального

права судова колегія Вищого господарського суду України дійшла висновку, що

касаційна скарга не  подання підлягає

задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до роз'яснень Пленуму

Верховного Суду України, що викладені в п.1 Постанови від 29.12.1976 року № 11

“Про судове рішення”, рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги

процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у

відповідності з нормами матеріального права, що підлягають  застосуванню до даних правовідносин.

Постанова апеляційного суду

відповідає зазначеним вимогам, оскільки  

ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому

процесі всіх обставин справи в їх сукупності.

Як вбачається з матеріалів справи,

04.05.1999 р. між АТ "Молдовахідромаш" (лізингодавець) та АТЗТ

"Техногем" (лізингоотримувач) укладено  договір фінансового лізингу № 20.

Відповідно до умов договору АТ

"Молдовахідромаш" передає, а АТЗТ "Техногем" приймає

цілісний майновий комплекс -базу відпочинку, розташовану за адресою: Одеська

область, Білгород-Дністровський район, сел.Затока, склад та вартість  якої визначена згідно з передаточним

балансом, і складає 210 000 дол. США, вартість є фіксованою на весь термін дії

договору та перегляду не підлягає (п.1.1. Договору).

Строк фінансового лізингу

встановлено з 04.05.1999 р. по 04.05.2024 р. (п. 1.2 Договору).

В п. 2.5 Договору закріплено, що

база відпочинку зараховується на баланс Лізингоотримувача. У випадку переходу

права власності на об'єкт фінансового лізингу від лізингодавця до інших осіб,

договір лізингу зберігає свою дію для нового власника (п. 3.5 Договору) та не

може бути розірваний або припинений в односторонньому порядку без згоди обох

сторін (п. 3.7 договору).

Згідно з актом звірки

взаєморозрахунків між АТЗТ "Техгогем" та АТ

"Молдовахідромаш" залишок заборгованості на користь відповідача

залишався у розмірі 46 016,2 дол. США.

Як встановлено судами попередніх

інстанцій, голова правління АТЗТ "Техногем" Махнєв М.В., прийнявши

рішення про розірвання договору фінансового лізингу № 20 від 04.05.1999

р.,  уклав з АТ "Молдовахідромаш"

відповідну угоду від 01.06.2006 р., яка підписана керівниками  АТЗТ "Техногем" - Махневим М.В. та

АТ "Молдовахідромаш" - Влас М.І. відповідно.

Відмовляючи у задоволенні позовних

вимог про визнання недійсним розірвання договору фінансового лізингу місцевий

господарський суд виходив з того, що статутними повноваженнями голови правління

АТЗТ "Техногем" право на укладення угод обмежене не було, а тому

дійшов висновку про підписання головою правління оскаржуваного договору  про 

розірвання договору фінансового лізинг було зроблено без порушень

наданих йому повноважень.

Крім того, суд дійшов висновку,

що  предмет договору фінансового лізингу

- база відпочинку як не належала, так і не належить позивачу на праві приватної

власності, посилаючись на рішення господарського суду Одеської області від

29.08.2005 р. у справі № 30/344-05-7743.

Скасовуючи рішення господарського

суду першої інстанції, апеляційний господарський суд повно та всебічно дослідив

всі суттєві обставини даної справи, правильно встановив, і виходив з того, що

згідно зі Статутом АТЗТ "Техногем" вищим органом товариства є

загальні збори акціонерів (п. 8.1), до виключної компетенції яких відноситься

затвердження угод на суму, яка перевищує 1/3 статутного фонду (п.п. 8.3 Статуту).

В п. 4.4 Статуту закріплено, що

Статутний фонд  товариства  становить 100 000,00 дол. США.

Законом України "Про

господарські товариства" закріплено, що акціонерне товариство створюється

і діє на підставі установчого договору і статуту, які встановлюють компетенцію

органів товариства (ст. 4). До компетенції загальних зборів належить

затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану у

статуту (ст. 41 Закону).

Оскільки, загальними зборами АТЗТ

"Техногем" рішенням з питання розірвання договору фінансового

лізингу  не приймалось, а тому

висновок  апеляційного господарського

суду про те, що розірвання Договору відбулося з перевищенням компетенції та

порушило інтереси позивача, є обґрунтованим.

Посилання суду першої інстанції на

рішення Білгород-Дністровського міськрайонного суду Одеської області від

14.03.2006 р. як на таке, що є обов'язковим у розумінні статті 35 ГПК України,

обґрунтовано судом апеляційної інстанції визнано неправомірним, оскільки в

мотивувальній частині рішення встановлюється лише факт правомірності придбання

об'єкта ПП "Премёєра". Правомірність розірвання договору фінансового

лізингу з урахуванням Статуту АТЗТ "Техногем" та ст. 41 Закону

України "Про господарські товариства" судом взагалі не перевірялось.

Крім того, обґрунтовано не прийнято

й посилання суду на рішення господарського суду Одеської області від 29.08.2005

р. у справі № 30/344-05-7743 за позовом СПД ОСОБА_2 до АТ

"Молдовахідромаш" та Білгород-Дністровського МБТІ про визнання права

власності, оскільки факти, встановлені зазначеним рішенням не мають відношення

до предмету спору по зазначеній справі, право власності позивачем не

оспорюється.

Посилання в касаційній скарзі на

неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права

та порушення вимог процесуального законодавства, що можуть слугувати підставами

до скасування постанови, оскільки під час розгляду справи у касаційному

провадженні підтвердження не знайшли.

Вимоги касаційної скарги про

визнання недійсним договору фінансового лізингу № 20 від 04.05.1999 р.

залишаються без задоволення як такі, що суперечать положенням ч. 3 ст. 1117  ГПК України, відповідно до якої у касаційній

інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом

розгляду в суді першої інстанції.

Як вбачається із рішення

господарського суду першої інстанції у даній справі, предметом розгляду цього

суду не було визнання недійсним договору фінансового лізингу № 20 від

04.05.1999 р.

Інші доводи, наведені у касаційній

скарзі, зводяться до намагань позивача надати перевагу одних доказів над

іншими, що суперечить вимогам ст. 111-7 ГПК України, і тому до уваги не

беруться.

Враховуючи те, що у касаційній

інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи у суді першої

інстанції за винятком процесуальних дій, пов'язаних із встановленням обставин

справи та їх доказуванням, прийнята постанова 

відповідає  нормам чинного

законодавства та підстав для її  скасування

не вбачається.

Керуючись ст. ст.  1115, 1117, 1119,

11111 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Акціонерного

товариства "Молдовахідромаш" залишити без задоволення.

Постанову Одеського апеляційного

господарського суду від 21 грудня 2006 року у справі № 6/383-06-9897 залишити

без змін.

Головуючий:                                                            М.І.

Хандурін

Судді:                                                                              

І.Ю. Панова

О.С. Удовиченко