Ухвала

від 29.05.2019 по справі 904/2114/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

У Х В А Л А

29.05.2019 м. ДніпроСправа № 904/2114/18

За позовом позивача-1: ОСОБА_1 , м. Дніпро

позивача-2: ОСОБА_2 , м. Дніпро

позивача-3: ОСОБА_3 , м. Дніпро

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "СТДК", смт. Слобожанське Дніпропетровського району Дніпропетровської області

відповідача-2: Виконавчого комітету Новомосковської міської ради, м. Новомосковськ Дніпропетровської області

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів: приватний нотаріус Дніпровського районного нотаріального округу Кайко (Поляруш) Ольгу Петрівну, смт. Ювілейне Дніпропетровської області

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів: ОСОБА_4 , м. Дніпро

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів: ОСОБА_5 , м. Дніпро

про визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколом №1 від 21.09.2016 та скасування реєстраційних записів

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача-1: Іпатов А.В., ордер серія ДП№165/000046 від 15 травня 2019 року, адвокат, що діє на підставі посвідчення адвоката №0171 від 20 вересня 2011 року

Від позивача-2: Іпатов А.В. , ордер серія ДП№165/000045 від 15 травня 2019 року, адвокат, що діє на підставі посвідчення адвоката №0171 від 20 вересня 2011 року

Від позивача-3: Іпатов А.В. , ордер серія ДП№165/000047 від 15 травня 2019 року, адвокат, що діє на підставі посвідчення адвоката №0171 від 20 вересня 2011 року

Від відповідача-1: не з`явився

Від відповідача-2: не з`явився

Від третьої особи-1: не з`явився

Від третьої особи-2: не з`явився

Від третьої особи-3: не з`явився

В засіданні присутні: ОСОБА_17, паспорт серія АМ НОМЕР_1 виданий Дніпропетровським РВУМВС України в Дніпропетровській області, вільний слухач

С У Т Ь С П О Р У:

Позивачі, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулися до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, яким з урахуванням уточнень до позовної заяви (вх. №31076/18 від 17.07.2018), просять:

1) Визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників ТОВ "НВП "СТДК", оформлене протоколом №1 від 21 вересня 2016 року з моменту його прийняття, яким було внесено зміни та доповнення до Статуту ТОВ "НВП "СТДК" щодо зміни складу засновників товариства та здійснено Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничого підприємства "СТДК" (код ЄДРПОУ 31230950) від 27.09.2016 та яким було присвоєно номер - 12031050017028440, щодо внесення змін до складу засновників підприємства або інформацію про засновників;

- визнати недійсним та скасувати Рішення загальних зборів учасників ТОВ "НВП "СТДК", оформлене протоколом №1 від 21 вересня 2016 року з моменту його прийняття. яким було внесено зміни щодо керівника, зміни складу підписантів ТОВ "НВП "СТДК" та здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничого підприємства "СТДК" (код ЄДРПОУ 31230950) від 27.09.2016 та яким присвоєно номер НОМЕР_2 , щодо здійснення зміни керівника юридичної особи та зміну складу підписантів.

2) Визнати недійсними та скасувати:

- нотаріально завірену фотокопію заяви про вихід зi складу учасників ТОВ "НВП "СТДК" (код ЄДРПОУ 31230950) начебто підписану ОСОБА_2 (ІПН НОМЕР_4 );

- нотаріально завірену фотокопію заяви про вихід зi складу учасників ТОВ "НВП "СТДК" (код ЄДРПОУ 31230950) начебто підписану ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_4 );

- нотаріально завірену фотокопію заяви про вихід зi складу учасників ТОВ "НВП "СТДК" (код ЄДРПОУ 31230950) начебто підписану ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_5 );

3) Визнати недійсними та скасувати:

- договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "НВП "СТДК" (код ЄДРПОУ 31230950) начебто підписаний ОСОБА_2 (ІПН НОМЕР_4 );

- договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "НВП "СТДК" (код ЄДРПОУ 31230950) начебто підписаний ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_4 );

- договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "НВП "СТДК" (код ЄДРПОУ 31230950) начебто підписаний ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_5 ).

4) Зобов`язати державного реєстратора виконавчого комітету Новомосковської міської ради Дніпропетровської області скасувати у Єдиному державному peєcтpi юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис № 12031050017028440, щодо внесення змін до складу засновників підприємства або інформацію про засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничого підприємства "СТДК" (код ЄДРПОУ 31230950) від 27.09.2016, внесених державним реєстратором Виконавчого комітету Новомосковської міської ради Дніпропетровської області Коваленко Ольгою Василівною.

5) Зобов`язати державного реєстратора Виконавчого комітету Новомосковської міської ради Дніпропетровської області скасувати у Єдиному державному peєстрі юридичних oci6, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис № 12031070018028440, щодо здійснення зміни керівника юридичної особи та зміну складу підписантів Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничого підприємства "СТДК" (код ЄДРПОУ 31230950) від 27.09.2016, внесених державним реєстратором Виконавчого комітету Новомосковської міської ради Дніпропетровської області Коваленко Ольгою Василівною.

В обґрунтування заявлених вимог позивачі зазначають, що не повідомлялися про проведення та порядок денний загальних зборів, на яких прийняті оскаржувані рішення, не підписували жодних протоколів загальних зборів, заяв про їх вихід зі складу учасників товариства та договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі. Таким чином, позивачі вважають оскаржувані рішення загальних зборів недійсними, а їх виключення зі складу учасників товариства незаконними.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.09.2018 призначено у справі судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено Дніпропетровському Науково-дослідному інституту судових експертиз. Цією ж ухвалою суду провадження у справі зупинено.

24.04.2019 матеріали справи №904/2114/18 повернулися на адресу суду разом із висновком експерта №4892-18 за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи від 10.04.2019.

Згідно з висновком судової експертизи:

1) Підписи від імені ОСОБА_2 в графі " Присутні

---

ОСОБА_2" протоколу №1 Загальних Зборів Учасників ТОВ НВП "СТДК" від 21.09.2016 та в графі "Підписи: Продавець_____ ОСОБА_2 " договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "СТДК" (код платника податків згідно ЄДРПОУ 31230950) від 22.09.2016 - виконані не ОСОБА_2 (ІПН НОМЕР_4 ), а іншою особою з намаганням наслідування його справжньому підпису.

2) Підписи від імені ОСОБА_3 в графі " Присутні

---

ОСОБА_2" протоколу №1 Загальних Зборів Учасників ТОВ НВП "СТДК" від 21.09.2016 та в графі "Підписи: Продавець ОСОБА_2 " договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "СТДК" (код платника податків згідно СДРПОУ 31230950) від 22.09.2016 - виконані не ОСОБА_3 (ІПІІ НОМЕР_6 ), а іншою особою з намаганням наслідування його справжньому підпису.

3) Підписи від імені ОСОБА_1 в графі "Присутні

---

ОСОБА_2" протоколу №1 Загальних Зборів Учасників ТОВ НВП "СТДК" від 21.09.2016 та в графі "Підписи: Продавець

---

ОСОБА_2 " договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "СТДК" (код платника податків згідно 31230950) від 22.09.2016 - виконані не ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_4 ), а іншою особою з намаганням наслідування його справжньому підпису.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02 травня 2019 року поновлено провадження у справі №904/2114/18 та призначено підготовче судове засідання на 15.05.2019.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15 травня 2019 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті у судове засідання на 29.05.2019.

23 травня 2019 року від позивачів до господарського суду надійшла заява відповідно до якої просять суд при прийнятті рішення по справі захистити порушені права у відповідний спосіб за для поновлення в майбутньому положення, яке існувало до вчинення протиправних дій щодо позивачів, як володільців корпоративних прав ТОВ "НВП "СТДК".

Відповідачі та треті особи у судове засідання не з`явилися, явку повноважних представників не забезпечили, про день, час, місце розгляду справи повідомлялися належним чином.

За змістом частини 2 статті 216 Господарського процесуального кодексу України, якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.

Відповідно до ч. 3 ст. 216 Господарського процесуального кодексу України про відкладення розгляду справи або перерву в судовому засіданні, місце, дату і час нового судового засідання або продовження судового засідання суд повідомляє під розписку учасників справи, свідків, експертів, спеціалістів, перекладачів, які були присутніми в судовому засіданні. Учасники справи, свідки, експерти, спеціалісти, перекладачі, які не прибули або яких суд вперше залучає до участі в судовому процесі, повідомляються про судове засідання ухвалами.

З огляду на обставини справи, а також з метою правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд вважає за необхідне оголосити перерву у судовому засіданні на 17 червня 2019 року.

Керуючись статями 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

У Х В А Л И В:

1. Оголосити перерву у судовому засіданні на 17 червня 2019 року о 15:40 год. , яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-208 за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

2. Повідомити відповідача-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "СТДК", відповідача-2 - Виконавчий комітет Новомосковської міської ради, третю особу-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів - приватного нотаріуса Дніпровського районного нотаріального округу Кайко ( Поляруш) Ольгу Петрівну , третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів - ОСОБА_4 , третю особу-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів - ОСОБА_5 про дату та час наступного судового засідання, яке призначено на 17 червня 2019 року об 15:40 год., слухання справи відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-208 за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 29.05.2019 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Н.М. Євстигнеєва