Ухвала

від 15.05.2019 по справі 910/1214/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

15.05.2019Справа № 910/1214/17

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Стелс" та Приватного підприємства "Гідравліка"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна компанія 2010"

Товарної біржі "Міжрегіональна Українська Біржа"

ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кандаурової А.П.

третя особа ОСОБА_1

про визнання недійсними результатів аукціону та договору купівлі-продажу

В межах справи № 910/1214/17

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Стелс", Приватного підприємства "Гідравліка"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна компанія 2010" (ідентифікаційний код 37311359)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від позивача 1 Мельничук І.В. - представник

Від позивача 2 не з`явилися

Від відповідача 1 не з`явилися

Від відповідача 2 не з`явилися

Відповідач 3 Кандаурова А.П. - ліквідатор

Від ТОВ Альтіс Спецбуд Белінський С.Є. - представник

Від ГУ ДФС у м. Києві Шаповал Є.Ю. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/121Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Стелс", Приватного підприємства "Гідравліка" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна компанія 2010" на стадії ліквідаційної процедури, введеної постановою Господарського суду м. Києва від 25.09.2017.

18.01.2019 до Господарського суду м. Києва звернулись Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Стелс" та Приватне підприємство "Гідравліка" з заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна компанія 2010", Товарної біржі "Міжрегіональна Українська Біржа" та ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кандаурової А.П., третя особа ОСОБА_1 про визнання недійсними результатів аукціону та договору купівлі-продажу.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.01.2019 розгляд справи призначено на 25.02.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.02.2019 відкладено розгляд справи на 18.03.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.03.2019 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 10.04.2019 .

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.04.2019 задоволено клопотання Приватного підприємства "Гідравліка" та відкладено розгляд справи на 24.04.2019.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 24.04.2019 відмовлено в задоволенні клопотання Приватного підприємства "Гідравліка" про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, а також в задоволенні заяви про зупинення провадження у справі.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.04.2019 задоволено клопотання позивача та відкладено розгляд справи на 15.05.2019.

У судовому засіданні 15.05.2019 представник позивача 1 надав прояснення по суті поданого позову.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ліквідатором банкрута було здійснено продаж майна боржника з порушенням порядку оголошення про проведення аукціону, а також реалізовано майнові активи боржника за заниженою вартістю.

Зважаючи на викладені обставини, позивачі звернулися до суду з позовом, в якому просили суд визнати недійсними результати аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна компанія 2010", проведеного 04.10.2018, а також визнати недійсним договір купівлі-продажу Лоту № 1 укладений з ОСОБА_1 .

Відповідач 3 у судовому засіданні щодо обставин, викладених у позові заперечив та просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі з підстав, наведених у відзиві на позов.

Відповідно до ч. 4 ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов`язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Наведена норма кореспондується з положеннями п. 8 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України згідно якого господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Відповідно до ч. 8 ст. 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" спори, які виникають при проведенні та виконанні результатів аукціонів, у тому числі про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна, розглядаються в межах провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Стелс" та Приватного підприємства "Гідравліка" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна компанія 2010", Товарної біржі "Міжрегіональна Українська Біржа", ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кандаурової А.П., третя особа ОСОБА_1 про визнання недійсними результатів аукціону та договору купівлі-продажу, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, судом встановлено наступне.

В ході проведення ліквідаційної процедури за наслідками вжитих заходів щодо розшуку майнових активів банкрута ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Кандауровою А.П. було виявлено наступне майно: дебіторська заборгованість що складається з права вимоги боргу згідно мирової угоді затвердженої господарським судом м Києва у справі пре банкрутство № 910/25715/15 на суму 51 518 283,73 грн.

На засіданні комітету кредиторів, яке відбулось 05.10.2017, затверджено ліквідаційну масу Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна компанія 2010" у розмірі 51 518 283,73 грн. у вигляді дебіторської заборгованості відповідно до проведеної інвентаризації майна боржника, що підтверджується відповідним протоколом № 2 від 05.10.2017.

За результатами проведеного конкурсу з визначення організатора аукціону було визначено організатором аукціону з продажу майна банкрута Товарну Біржу "Межрегіональна Українська Біржа".

У позовній заяві позивачі посилаються на Наказ Міністерства юстиції України від 01.10.2012 № 1446/5 Про затвердження порядку організації проведення аукціонів у провадженні у справах про банкрутство та вимог до їх організаторів стосовно майна державних підприємств та підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує п`ятдесят відсотків та зазначають, що ліквідатором було порушено порядок виявлення організатору аукціону.

Однак, як вбачається з матеріалів справи, Товариство з обмеженою відповідальністю Будівельно-монтажна компанія 2010 не є державним підприємством та підприємством, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує п`ятдесят відсотків, тому норми даного наказу до боржника не застосовуються.

06 листопада 2017 року Товарною біржею "Межрегіональна Українська Біржа" було розміщено оголошення на сайті Вищого господарського суду України № 46971 про проведення аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна компанія 2010". Аукціон був призначений на 08 грудня 2017 року. Початкова вартість майна виставленого на продаж складала сукупність вимог кредиторів - 64 151 209 грн.

У зв`язку з відсутністю заявок на участь в аукціоні, 11.12.2017 на офіційному сайті Вищого господарського суду України було опубліковано оголошення про визнання аукціону таким, що не відбувся.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо інше не встановлено договором, початковою вартістю повторного аукціону, другого повторного аукціону є вартість, зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості відповідно попереднього аукціону, попереднього повторного аукціону.

Згідно ч. 2 ст. 66 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 50 відсотків початкової вартості, вказаної в оголошенні про проведення аукціону.

12.12.2017 на офіційному сайті Вищого господарського суду України було опубліковано оголошення про проведення повторного аукціону з продажу майна з зменшенням на 20% початкової вартості. Вартість майна була зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості попереднього аукціону та складала 51 320 967,38 грн. Аукціон призначений на 25 січня 2018 року.

29 січня 2018 року на офіційному сайті Вищого господарського суду України та було опубліковано оголошення № 48910 про те, що повторний аукціон з продажу майна банкрута вважається таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю заявок від потенційних покупців.

31 січня 2018 року Товарною Біржею "Межрегіональна Українська Біржа" було опубліковано оголошення на офіційному сайті Вищого господарського суду України № 48999 про проведення аукціону з продажу майна банкрута. Вартість майна була зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості попереднього аукціону та складала 41 056 773, 90 грн. Аукціон був призначений на 07 березня 2018 року.

07 березня 2018 року в зв`язку з відсутністю заявок на участь в аукціоні, організатор аукціону, повідомив про те що аукціон вважається таким, що не відбувся. Відповідне оголошення було опубліковане на офіційному сайті Вищого господарського суду України 07 березня 2018 року за № 49817.

12.03.2018 відбулось засідання комітету кредиторів на якому було зобов`язано ліквідатора арбітражного керуючого провести пошук суб`єктів, що здійснюють діяльність пов`язану з оцінкою майна для визначення суб`єкта для проведення незалежної оцінки майна Боржника на кращих умовах та представити пропозиції на наступних зборах комітету кредиторів.

Протоколом засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна компанія 2010" № 7 від 21.05.2018 було затверджено Товариство з обмеженою відповідальністю ДП УкрНТІПромтехнологій , як суб`єкта для проведення незалежної оцінки майна Боржника.

Суб`єктом незалежної оціночної діяльності Товариством з обмеженою відповідальністю ДП УкрНТІПромтехнологій було здійснено оцінку дебіторської заборгованості боржника, за результатами якої складено звіт, згідно якого вартість майна складає 5 151,58 грн.

03 вересня 2018 року Товарною Біржею "Межрегіональна Українська Біржа" було оприлюднено оголошення на сайті Вищого господарського суду України за № 53902 про проведення аукціону з продажу майна. Аукціон був призначений на 04 жовтня 2018 року.

За результатами проведення другого повторного аукціону переможцем було визнано ОСОБА_1 , яким сплачено ціну лоту в розмірі 5 666 грн. 73 коп.

Відповідно до ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно із ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, як: не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (ст. 78 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви (ч. 2 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України).

З огляду на викладене вище, розглянувши позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Стелс" та Приватного підприємства "Гідравліка" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна компанія 2010", Товарної біржі "Міжрегіональна Українська Біржа", ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кандаурової А.П., третя особа ОСОБА_1 про визнання недійсними результатів аукціону та договору купівлі-продажу, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, враховуючи, що наведені позивачами обставини, з якими останні пов`язують можливість визнання аукціону з продажу майна банкрута недійсними спростовуються наявними в матеріалах справи доказами, суд не вбачає достатніх правових підстав для задоволення поданого позову.

Керуючись ст.ст. 41-44, 49-51, 58-59, 65-66, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 73-74, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Стелс" та Приватного підприємства "Гідравліка" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна компанія 2010", Товарної біржі "Міжрегіональна Українська Біржа", ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кандаурової А.П., третя особа ОСОБА_1 про визнання недійсними результатів аукціону та договору купівлі-продажу відмовити.

2. Копію ухвали направити сторонам та кредиторам боржника.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України. Оскарження даної ухвали не зупиняє її виконання.

СуддяП.П. Чеберяк