Ухвала

від 30.05.2019 по справі 910/24493/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

30.05.2019Справа № 910/24493/14

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Цубери Ю.Ю., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" про заміну сторони її правонаступником у справі № 910/24493/14

за позовом Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" Соловйової Наталії Анатоліївни до 1)Товариства з обмеженою відповідальністю "Господар-Дніпро" 2)Приватного підприємства "Активбуд" простягнення 1 882 282,33 грн.

Представники сторін:

від заявника - не з`явився;

від позивача - не з`явився;

від відповідача-1 - не з`явився;

від відповідача-2 - не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду м. Києва від 20.01.2015 у справі № 910/24493/14 позовні вимоги задоволено повністю. На підставі рішення суду з Товариства з обмеженою відповідальністю "Господар-Дніпро" та Приватного підприємства "Активбуд" підлягає солідарному стягненню на користь Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" 1 500 000 грн. 00 коп. простроченої заборгованості по поверненню кредитних коштів, 182 958 грн. 88 коп. простроченої заборгованості за нарахованими процентами, 27 616 грн. 44 коп. заборгованості за процентами, 158 657 грн. 54 коп. пені за несвоєчасне повернення кредитних коштів, 13 049 грн. 47 коп. пені за несвоєчасне повернення нарахованих процентів.

Крім того, з Товариства з обмеженою відповідальністю "Господар-Дніпро" та Приватного підприємства "Активбуд" підлягає солідарному стягненню в доход Державного бюджету України судовий збір у розмірі 37 645 грн. 65 коп.

На виконання вказаного рішення 16.03.2015 Господарським судом міста Києва було видано відповідні накази.

20.05.2019 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ВЕСТА" надійшла заява про заміну сторони її правонаступником, відповідно до якої заявник просить суд здійснити заміну сторони (стягувача) - Публічне акціонерне товариство "Банк Форум" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ВЕСТА".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.05.2019 заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 30.05.2019.

30.05.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника заявника надійшли додаткові документи по справі.

Представники сторін та заявника у судове засідання 30.05.2019 не з`явилися, про дату та час судового розгляду повідомлялись належним чином.

Відповідно до ст. 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Враховуючи визначений процесуальний строк розгляду заяви, належне повідомлення сторін про її розгляд у судовому засіданні, приписи ст. 334 ГПК Укрїни, суд вважає за можливе здійснити розгляд поданої заяви за наявними матеріалами.

Розглянувши матеріали поданої Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні шляхом заміни стягувача його правонаступником, судом встановлено наступне.

04.04.2019 між Публічним акціонерним товариством "Банк Форум" (банк) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" (новий кредитор) укладено Договір про відступлення прав вимоги № 0002/19/16 (далі - Договір відступлення прав вимоги).

Відповідно до п. 1 Договору відступлення прав вимоги за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників, заставодавців, іпотекодавців та поручителів, зокрема за Кредитним договором № 6 -0039/13/14-КL від 22.10.2013 (далі - Кредитний договір), укладеним між Публічним акціонерним товариством "Банк Форум" (кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Господар-Дніпро" (позичальник) та Договором поруки № 3-0277\13\14-Р від 22.10.2013 (далі - Договір поруки), укладеним між Публічним акціонерним товариством "Банк Форум" (кредитор) та Приватним підприємством "Активбуд" (поручитель), надалі за текстом - боржники, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників за кредитними договорами, договорами поруки, договорами застави та договорами іпотеки (іпотечними договорами), з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, надалі за текстом - "Основні договори", надалі за текстом - права вимоги. Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Отже, право вимоги за Кредитним договором та Договором поруки відступлене новому кредитору - Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" на підставі Договору відступлення прав вимоги.

Згідно з п. 2 Договору відступлення прав вимоги за цим Договором новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи (але не обмежуючись): право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів, вказаних у Додатку № 1 до цього Договору та сплати штрафних санкцій у розмірах розрахованих відповідно до вимог чинного законодавства України, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань.

Відповідно до п. 4 Договору відступлення прав вимоги сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору новий кредитор, до моменту укладання цього Договору, сплачує банку грошові кошти у сумі 13 439 205,72 грн., надалі за текстом - ціна відступлення, на підставі Протоколу електронних торгів № UA-EA-2019-01-31-000076-b від 21.02.2019, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону) загальна сума по протоколу 125 073 805,27 грн., переможцем яких став новий кредитор.

Сплата ціни Договору відступлення прав вимоги додатково підтверджується платіжним дорученням № 121 від 01.03.2019 на суму 155 324,58 грн., платіжним дорученням № 144 від 20.03.2019 на суму 68 500 000,00 грн., платіжним дорученням № 145 від 20.03.2019 на суму 56 418 480,69 грн.

Отже, на момент подання заяви про заміну сторони правонаступником, право вимоги за Основними договорами перейшло від Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста".

Частиною 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" визначено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, визначені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно з Договором про відступлення прав вимоги № 0002/19/16 від 04.04.2019 правонаступником є Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста".

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про наявність достатніх підстав для задоволення поданої заяви та здійснення заміни сторони (стягувача) - Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" у справі № 910/24493/14.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, 14.03.2018 здійснена державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи відповідача-1 (Товариство з обмеженою відповідальністю "Господар-Дніпро", ідентифікаційний код 34513886), зміна повного найменування, зміна місцезнаходження, зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, найменування Товариства з обмеженою відповідальністю "Господар-Дніпро" змінено на Товариство з обмеженою відповідальністю Море Консалт .

14.03.2018 здійснена державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи відповідача-2 (Приватне підприємство "Активбуд", ідентифікаційний код 33943152), зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників, зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, найменування Приватного підприємства "Активбуд" змінено на Приватне підприємство Трейд Консалт-М .

За приписом статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі, зокрема, реорганізації суб`єкта господарювання у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі його правонаступника.

Сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів. Якщо ж зміна найменування юридичної особи пов`язана зі зміною організаційно-правової форми юридичної особи (статті 104-108 Цивільного кодексу України), то йдеться про її реорганізацію, що потребує вчинення господарським судом процесуальної дії, зазначеної в частині третій статті 52 Господарського процесуального кодексу України.

Таким чином, суд зазначає, що вірним найменуванням відповідача-1 є Товариство з обмеженою відповідальністю Море Консалт , а вірним найменуванням відповідача-2 є Приватне підприємство Трейд Консалт-М .

Керуючись ст. 52, 232, 334 ГПК України, господарський суд -

У Х В А Л И В:

1.Замінити найменування відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Господар-Дніпро" (02095, м. Київ, вул. Срібнокільська, буд. 1, ідентифікаційний код 34513886) на Товариство з обмеженою відповідальністю Море Консалт (68002, Одеська обл., місто Чорноморськ, вулиця Олександрійська, будинок 6, офіс 304, ідентифікаційний код 34513886).

2.Замінити найменування відповідача-2 - Приватного підприємства "Активбуд" (03115,м. Київ. вул. Святошинська, буд. 1, ідентифікаційний код 33943152) на Приватне підприємство Трейд Консалт-М (68002, Одеська обл., місто Чорноморськ, вулиця Олександрійська, будинок 6, офіс 107, ідентифікаційний код 33943152).

3.Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" про заміну сторони її правонаступником у справі № 910/24493/14 - задовольнити.

4.Замінити стягувача - Публічне акціонерне товариство "Банк Форум" (02100, м. Київ, бульв. Верховної Ради, буд. 7, ідентифікаційний код 21574573) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" (04080, м. Київ, вулиця Олексія Терьохіна, будинок 8А, офіс 111, ідентифікаційний код 41264766) у справі № 910/24493/14.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів з моменту її підписання, з урахуванням вимог ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст підписано 31.05.2019

Суддя С.В. Стасюк