Ухвала

від 03.06.2019 по справі 905/2524/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.: (057) 702-07-99, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

03.06.2019 Справа № 905/2524/17

Господарський суд Донецької області у складі:

Головуючого судді Фурсової С.М.,

при секретарі судового засідання Мартинчук М.В.,

розглянувши заяву товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ПРИОРИТЕТ (03038, місто Київ, вулиця м. Грінченка, будинок №4, код ЄДРПОУ 40911480) про заміну сторони в порядку процесуального правонаступництва

у справі за позовом акціонерного товариства Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Глорі (01030, місто Київ, вулиця Богдана Хмельницького, будинок №19-21; код ЄДРПОУ - 40803808) в особі товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Інвестиційний капітал Україна (01030, місто Київ, вулиця Богдана Хмельницького, будинок №19-21; код ЄДРПОУ -34486135)

до приватного акціонерного товариства Донецьксталь - Металургійний завод (85300, Донецька область, місто Покровськ, вулиця Торгівельна, будинок №106А; код ЄДРПОУ - 30939178);

до публічного акціонерного товариства Ясинівський коксохімічний завод (85301, Донецька область, місто Покровськ, вулиця Торгівельна, будинок №106А; код ЄДРПОУ - 00191035);

та публічного акціонерного товариства Шахтоуправління Покровське (85301, Донецька область, місто Покровськ, вулиця Шибанкова, будинок №1А; код ЄДРПОУ - 13498562);

про стягнення 125093854,14 доларів США, -

за участю представників сторін:

від заявника : не з`явився

від позивача (стягувача) : не з`явився

від відповідача1 (боржника1) : не з`явився

від відповідача2 (боржника2) : не з`явився

від відповідача3 (боржника3) : не з`явився

В С Т А Н О В И В

В провадженні господарського суду Донецької області перебуває справа №905/2524/17 за позовом акціонерного товариства Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Глорі в особі товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Інвестиційний капітал Україна до приватного акціонерного товариства Донецьксталь - Металургійний завод , публічного акціонерного товариства Ясинівський коксохімічний завод та публічного акціонерного товариства Шахтоуправління Покровське про стягнення 125093854,14 доларів США.

02.05.2018 господарським судом Донецької області ухвалено рішення у справі №905/2524/17 (повний текст складено та підписано 14.05.2018), яким задоволено позовні вимоги.

05.09.2018 на примусове виконання рішення господарським судом Донецької області видано накази.

24.05.2019 до господарського суду Донецької області надійшла заява товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ПРИОРИТЕТ про заміну сторони в порядку процесуального правонаступництва, у якій просить в порядку процесуального правонаступництва замінити Акціонерне товариство Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Глорі в особі товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Інвестиційний капітал Україна його правонаступником товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ПРИОРИТЕТ в якості (позивача) стягувача по справі №905/2524/17 за позовом акціонерного товариства Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Глорі в особі товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Інвестиційний капітал Україна до приватного акціонерного товариства Донецьксталь - Металургійний завод , публічного акціонерного товариства Ясинівський коксохімічний завод та публічного акціонерного товариства Шахтоуправління Покровське про стягнення 125093854,14 доларів США.

Відповідно до ст. 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 27.05.2019 заяву прийнято до розгляду у судовому засіданні на 03.06.2019.

В судове засідання 03.06.2019 представники сторін не з`явились, про час та місце судового засідання повідомлені своєчасно та належним чином.

Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження (ч. 3 ст. 334 ГПК України).

Розглянувши подану заяву та матеріали справи, господарський суд встановив наступне.

Акціонерним товариством Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Глорі в особі товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Інвестиційний капітал Україна укладено з товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ПРИОРИТЕТ договір №19-12/18 від 19.12.2018 щодо заміни кредитора у зобов`язанні.

У відповідності до п. 1.1. Договору керуючись Цивільним кодексом України, зокрема ст.ст. 512-519, щодо заміни кредитора у зобов`язанні, у відповідності до Графіку відступлення наведеного в Додатку № 3 до цього Договору та в порядку і на умовах, визначених ним Договором. Фонд передає (відступає), а Компанія (набуває) належне Фонду Право вимори за Кредитними Договорами та Договорами забезпечення, і зобов`язується сплатити грошові кошти у розмірі Ціни договору за відступлене Право вимоги на умовах та у порядку, встановленому у ст. 2 (Оплата Ціни Права вимоги) цього Договору.

За положенням п. 2.1. Договору (розділ Оплата ціни права вимоги ) ціна прав вимоги, що підступаються Фондом за ним Договором Компанії складає суму в національній валюті України, що еквівалентна сумі у відповідній валюті, визначеній Сторонами щодо кожного Портфелю у Додатку № 3 до цього Договору.

У відповідності до Додатку № 3 до Договору Графік відступлення та Ціна відступлення Портфель 4 складається з права вимоги за наступними договорами:

- Договір про відкриття Кредитної лінії № 37-Н/12/66/ЮО під 07.12.2012 року укладений між ПАТ Дочірній Банк Сбербанку Росії та Боржником (з усіма змінами та доповненнями);

- Договір про відкриття Кредитної лінії № 16-Н/13/66/КЛ-КБ від 23.07.2013 року укладений між ПАТ Дочірній Банк Сбербанку Росії та Боржником (з усіма змінами та доповненнями).

За змістом Додатку № 3 до Договору Графік відступлення та Ціна відступлення графіком здійснення сплати ціни відступлення за Портфелем 4 визначено строк до 01.08.2019 року, а ціну відступлення визначено в розмірі: еквівалент USD 23 550 000,00 плюс UAH 30 348 963,31.

15.04.2019 року на виконання умов Договору, заявником - ТОВ Фінансова компанія ПРИОРИТЕТ здійснено оплату ціни відступлення Портфелю 4 в розмірі 659 460 648,91 грн., на підтвердження надано платіжне доручення №111 від 15.04.2019 року з відповідною відміткою банку про його виконання. Вищезазначена сума є еквівалентом USD 23 550 000,00 плюс UAH 30 348 963,31 згідно курсу НБУ станом на 15.04.2019.

15.04.2019 року у зв`язку з здійсненням в повному обсязі оплати за Портфель 4, сторонами за Договором складено акт прийому-передачі прав вимоги.

У відповідності до п. 1 Акту прийому-передачі прав вимоги від 15.04.2019 року Фонд (Акціонерне товариство Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Глорі ) передав, а Компанія (Товариство з обмеженою Відповідальністю Фінансова компанія ПРИОРИТЕТ ) прийняла право вимоги до Боржника та Зобов`язаний осіб, а саме ПрАТ Донецьксталь - металургійний завод, ПАТ Шахтоуправління Покровське та ПАТ Ясинівський коксохімічний завод за, окрім інших, Договором про відкриття Кредитної лінії № 37-11/12/66/ЮО від 07 грудня 2012 року укладений між ПАТ Дочірній Банк Сбербанку Росії та ПрАТ Донецьксталь - металургійний завод .

Таким чином, 15.04.2019 року заявником ТОВ Фінансова компанія ПРИОРИТЕТ набуто право вимоги за Договором про відкриття Кредитної лінії № 37-Н/12/66/ЮО від 07 грудня 2012 року укладений між ПАТ Дочірній Банк Сбербанку Росії та ПрАТ Донецьксталь - металургійний завод з приводу виконання умов якого виник спір у справі № 905/2524/17.

У відповідності до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України суд, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Також, ст. 334 ГПК України встановлено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Враховуючи наведене, а також відсутність в матеріалах справи доказів визнання недійсним договору №19-12/18 від 19.12.2018, та заперечень учасників справи щодо заміни стягувача правонаступником, а також те, що доказів виконання рішення суду не надано, суд вбачає підстави для задоволення заяви товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ПРИОРИТЕТ про процесуальне правонаступництво, здійснення заміни позивача (стягувача) Акціонерногое товариства Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Глорі в особі товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Інвестиційний капітал Україна на правонаступника товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ПРИОРИТЕТ .

Керуючись ст. ст. 52, 233-234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

У Х В А Л И В

1. Заяву товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ПРИОРИТЕТ про процесуальне правонаступництво - задовольнити .

2. Замінити позивача (стягувача) акціонерне товариство Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Глорі (01030, місто Київ, вулиця Богдана Хмельницького, будинок №19-21; код ЄДРПОУ - 40803808) в особі товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Інвестиційний капітал Україна (01030, місто Київ, вулиця Богдана Хмельницького, будинок №19-21; код ЄДРПОУ -34486135) на його правонаступника товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ПРИОРИТЕТ (03038, місто Київ, вулиця м. Грінченка, будинок №4, код ЄДРПОУ 40911480) у виконавчому провадженні з виконання наказів господарського суду Донецької області №905/2524/17 від 05.09.2018.

У судовому засіданні 03.06.2019 проголошено та підписано повний текст ухвали .

У відповідності до ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її підписання.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Донецької області (п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Суддя С.М. Фурсова