Рішення

від 03.06.2019 по справі 910/3428/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

03.06.2019Справа № 910/3428/19

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді: Літвінової М.Є.,

за участю секретаря судового засідання: Зінчук С.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом овариства з обмеженою відповідальністю "Артіс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ардена"

про визнання правочину недійсним

Представники сторін:

від позивача: Маркєлов В.В., ордер серії КС №324846 від 03.06.2019р.;

від відповідача: не з`явились.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АРТІС" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ардена" (далі-відповідач) про визнання недійсним Договору управління від 27.06.2008, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "АРТІС" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АРДЕНА" та посвідчений Пашинською О.М. приватним нотаріусом Київського нотаріального округу, зареєстрований в реєстрі за № 3238.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач зазначає, що Договір управління від 27.06.2008 укладений з порушенням норм чинного законодавства, оскільки директор відповідача в момент підписання вищевказаного Договору не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності для його укладання. У зв`язку з цим, позивач вирішив звернутись до суду з даним позовом за захистом своїх прав та законних інтересів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.03.2018 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АРТІС" залишено без руху, встановлено позивачу строк та спосіб для усунення недоліків.

У встановлені судом строки позивачем були усунуті недоліки, вказані в ухвалі Господарського суду міста Києва від 25.03.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.2019 відкрито провадження у справі №910/3428/19, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 20.05.2019.

17.05.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивача надійшли додаткові пояснення.

Представники учасників справи у підготовче засідання не з`явились.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.05.2019 підготовче засідання у справі №910/3428/18 відкладено на 03.06.2019.

03.06.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивача надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності відповідача та за наявними в матеріалах справи доказами.

В судовому засіданні 03.06.2019 представник позивача подав заяву, у якій просив розпочати розгляд справи по суті в день закінчення підготовчого засідання 03.06.2019.

Представник відповідача в судове засідання не з`явився, однак 03.06.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва подав клопотання про розгляд справи за відсутності відповідача та за наявними в матеріалах справи доказами.

Частиною 6 статті 183 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що якщо під час підготовчого судового засідання вирішені питання, зазначені у частині другій статті 182 цього Кодексу, за письмовою згодою всіх учасників справи, розгляд справи по суті може бути розпочатий у той самий день після закінчення підготовчого судового засідання.

Так, позивачем заявлено розпочати розгляд справи по суті в день закінчення підготовчого засідання 03.06.2019.

03.06.2019 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва подав клопотання про розгляд справи за відсутності відповідача та за наявними в матеріалах справи доказами, що свідчить про згоду відповідача щодо закриття підготовчого засідання та здійснення подальшого розгляду справи по суті без його участі.

Враховуючи викладене, за результатами підготовчого засідання 03.06.2019 суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження та призначення справи №910/3428/19 до судового розгляду по суті на той самий день, після закінчення підготовчого судового засідання, про що судом постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання.

Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Станом на 03.06.2019 відповідач відзиву на позовну заяву не подав.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Приймаючи до уваги, що відповідач у строк, встановлений частиною 1 статті 251 Господарського процесуального кодексу України, не подав до суду відзив на позов, а відтак не скористався наданими йому процесуальними правами, за висновками суду, у матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого справа може бути розглянута за наявними у ній документами відповідно до частини 2 статті 178 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.

У судовому засіданні 03.06.2019 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані сторонами документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, що мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши усні пояснення сторін, господарський суд міста Києва,-

ВСТАНОВИВ:

27 червня 2008 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "АРТІС" (установник управління) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АРДЕНА" (управитель) було укладено Договір управління майном, посвідчений Пашинською О.М., приватним нотаріусом Київського нотаріального округу, зареєстрований в реєстрі за N№3238 (надалі - Договір), відповідно до п. 1. якого установник управління передає управителю на 10 років нерухоме майно, що зазначене у п. 2 цього договору, а управитель зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління цим майном в інтересах установника управління з метою отримання прибутків від його використання шляхом надання якісних послуг та задоволення соціальних інтересів та потреб юридичних та фізичних осіб.

Згідно п. 2 Договору установник управління передає управителю нерухоме майно, загальною площею 10 249,1 кв.м (60/100 від майнового комплексу), розташоване за адресою: 03040, м. Київ, проспект 40-річчя Жовтня (Голосіївський), 70).

У п. 3. Договору зазначено, що майно зазначене в підпункті 2.1. п. 2 Договору належить установнику управління на підставі Договору купівлі-продажу частини майнового комплексу, посвідченого Михайленком С.А., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 07 червня 2006 року за реєстровим номером 3747, зареєстрованому в Київському міському бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об`єкти нерухомого майна в реєстровій книзі №23-157 за реєстровим №220 16 червня 2006 року.

Майно зазначене в підпункті 2.2. п. 2 Договору належить установнику управління на підставі Договору купівлі-продажу частини майнового комплексу, посвідченого Михайленком С.А., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 07 червня 2006 року за реєстровим номером 3748, зареєстрованому в Київському міському бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об`єкти нерухомого майна в реєстровій книзі №23-157 за реєстровим №220 16 червня 2006 року.

Балансова вартість об`єкту управління становить 5 791 902, 02 грн.

Вигода від об`єкта управління належить установнику управління (п. 6 Договору).

Згідно п. 7. Договору установник управління встановлює управителю плату за управління об`єктом управління в розмірі 95% від доходу від управління об`єктом управління, включаючи ПДВ, але не менше 10 000, 00 грн., включаючи ПДВ 1 666, 67 грн., за один квартал (три місяці).

Дохід від управління об`єктом управління сплачується установникові управління один раз на три місяці (щоквартально) не пізніше ніж за 10 днів до спливу наступного за кварталом місяця. Дохід виплачується у грошовій формі шляхом перерахування належних установникові управління грошових сум на його банківський рахунок після вирахування з сум доходу плати за управління, яка сплачується установником управління на користь управителя, зазначеної в п. 7 Договору.

Відповідно до п. 8 Договору Установник управління зобов`язаний сплатити управителю плату за управління один раз на 3 (три) місяці (щоквартально).

Управитель відраховує з доходу, отриманого від управління об`єктом управління, переданого йому в управління установником управління, належну йому плату за управління об`єктом управління.

Пунктом 10. Договору встановлено, що за підсумками наданих послуг в звітному кварталі сторони підписують Акти приймання-передачі наданих послуг.

Управитель є довірчим власником об`єкту управління, яким він володіє, користується та розпоряджається відповідно до закону та цього договору.

Згідно Акту приймання-передачі рухомого майна в управління за Договором управління майном від 27 червня 2008 року ТОВ "Артіс" передало в управління ТОВ "Ардена" нерухоме майно, зазначене в п. 2 Договору.

Зі змісту Договору управління від 27 червня 2008 року та Акту приймання-передачі нерухомого майна в управління за Договором управління майном від 27 червня 2008 року вбачається, що вони від імені ТОВ "АРДЕНА" підписані директором Київської філії Товариства з обмеженою відповідальністю "Ардена" Єрмаковою-Петрук Світланою Євгеніївною, яка діяла на підставі Положення про Київської філії ТОВ "Ардена", затвердженого у новій редакції Протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Ардена" №05/06-1 від 05 червня 2006 року та довіреності ТОВ "Ардена", посвідченої 01 лютого 2008 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Нощенко Н.М., за реєстровим номером №1222 (бланк: ВКС №422960).

Позивач вважає, що Договір управління майном від 27 червня 2008 року від імені ТОВ "АРДЕНА" підписано особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, що суперечить положенню ч. 2 ст. 203 ЦК України та є підставою в розумінні ч.1 ст. 215 ЦК України для недійсності Договору управління майном від 27 червня 2008 року.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що в позов підлягає задоволенню з наступних підстав.

В силу ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.

Згідно з п. 7 ст. 176 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

В силу норм статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Дослідивши зміст укладеного між позивачем та відповідачем договору, суд дійшов висновку, що даний правочин за своєю правовою природою є договором управління майном одна сторона .

Відповідно до статті 1029 Цивільного кодексу України за договором управління майном одна сторона (установник управління) передає другій стороні (управителеві) на певний строк майно в управління, а друга сторона зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління цим майном в інтересах установника управління або вказаної ним особи (вигодонабувача). Договір управління майном може засвідчувати виникнення в управителя права довірчої власності на отримане в управління майно. Законом чи договором управління майном можуть бути передбачені обмеження права довірчої власності управителя.

Статтею 1031 Цивільного кодексу України встановлено, що договір управління майном укладається в письмовій формі. Договір управління нерухомим майном підлягає нотаріальному посвідченню.

Згідно ст. 1042 Цивільного кодексу України управитель має право на плату, встановлену договором, а також на відшкодування необхідних витрат, зроблених ним у зв`язку з управлінням майном. Управитель майном, якщо це передбачено законом або укладеним відповідно до нього договором, має право відраховувати належні йому відповідно до частини першої цієї статті грошові суми безпосередньо з доходів від використання майна, переданого в управління.

Згідно з частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Органи юридичної особи діють у межах повноважень, наданих їм установчими документами та законом. Орган юридичної особи як її частина представляє інтереси останньої у відносинах з іншими суб`єктами права без спеціальних на те повноважень (без довіреності). Між юридичною особою та її органом правові відносини не виникають, а тому дії її органу визнаються діями самої юридичної особи.

У відносинах з третіми особами слід виходити з презумпції наявності достатнього обсягу повноважень на здійснення дієздатності юридичної особи як у одноособового органу юридичної особи, так і керівника її колегіального органу.

Правовідносини, які виникають між юридичної особою та її органом, є представництвом, яке ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України визначено як обов`язок або право однієї сторони вчиняти правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Суд, дослідивши матеріали справи, дійшов висновку, що Договір управління майном від 27 червня 2008 року, від імені ТОВ "АРДЕНА" укладений неуповноваженою особою з огляду на наступне.

Як вбачається з преамбули Договору управління майном від 27 червня 2008 року, від імені ТОВ "АРДЕНА" його підписано директором Київської філії Товариства з обмеженою відповідальністю "Ардена" Єрмаковою-Петрук Світланою Євгеніївною, яка діяла на підставі Положення про Київської філії ТОВ "Ардена", затвердженого у новій редакції Протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Ардена" №05/06-1 від 05 червня 2006 року та довіреності ТОВ "Ардена", посвідченої 01 лютого 2008 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Нощенко Н.М., за реєстровим номером №1222 (бланк: ВКС №422960).

З аналізу Положення про КФ ТОВ "Ардена", затвердженого рішенням загальних зборів Товариство з обмеженою відповідальністю "Ардена", оформленого пртоколом №05/06-1 від 05.06.2006, та довіреності, посвідченої 01 лютого 2008 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Нощенко Н.М., за реєстровим номером №1222, судом встановлено, що директор Київської філії Товариства з обмеженою відповідальністю "Ардена" Єрмакова-Петрук Світлана Євгеніївна на момент укладання спірного Договору управління не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Так, Положення про КФ ТОВ "Ардена" не містить жодної норми, яка б надавала С.Є. Єрмаковій-Петрук як директору Київської філії ТОВ "Ардена" повноваження вчиняти будь-які правочини від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Ардена".

Тобто, Положення про КФ ТОВ "Ардена" встановлює повноваження та компетенцію директора КФ ТОВ "Ардена" лише і тільки в питаннях діяльності Київської філії ТОВ "Ардена", а не самого ТОВ "Ардена".

Положенням ч. 3 статті 244 ЦК України передбачено, що довіреністю є письмовий документ, який видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

Статтею 246 ЦК України встановлено, що довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Також, судом встановлено, що 01.02.2008 ТОВ "Ардена" в особі директора Сушкової Валентини Олексіївни видано директору Київської філії ТОВ "Ардена" Єрмаковій-Петрук Світлані Євгеніївні довіреність, посвідчену 01 лютого 2008 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Нощенко Н.М., за реєстровим номером №1222.

Згідно умов вказаної довіреності директора Київської філії ТОВ "Ардена" Єрмакову-Петрук Світлану Євгеніївну уповноважено укладати, змінювати, розривати та підписувати від імені ТОВ "Ардена" договори, які стосуються виключно фінансово-господарської діяльності Київської філії ТОВ "Ардена".

Разом з тим, зі змісту спірного Договору вбачається, що він стосується безпосередньо фінансово-господарської діяльності ТОВ "Ардена", оскілки останнє виступає стороною вказаного Договору в якості управителя та бере на себе відповідні права та обов`язки.

Крім того, положення довіреності мають застереження щодо загальної суми договорів, які може укладати Єрмакова-Петрук С .Є. від імені ТОВ "Ардена", протягом кожного календарного місяця, а саме 1 000 000, 00 грн.

В той же час, балансова вартість майна взятого ТОВ "Ардена" в управління згідно спірного Договору перевищує вказану суму та становить 5 791 902,02 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов спірного Договору згідно Акту приймання-передачі рухомого майна в управління за Договором управління майном від 27 червня 2008 року ТОВ "Артіс" передало в управління ТОВ "Ардена" нерухоме майно, зазначене в п. 2 Договору.

Зі змісту Акту приймання-передачі нерухомого майна в управління за Договором управління майном від 27 червня 2008 року вбачається, що він від імені ТОВ "АРДЕНА" також підписаний директором Київської філії Товариства з обмеженою відповідальністю "Ардена" Єрмаковою-Петрук Світланою Євгеніївною, яка діяла на підставі Положення про Київської філії ТОВ "Ардена", затвердженого у новій редакції Протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Ардена" №05/06-1 від 05 червня 2006 року та довіреності ТОВ "Ардена", посвідченої 01 лютого 2008 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Нощенко Н.М., за реєстровим номером №1222 (бланк: ВКС №422960).

Згідно з частиною 1 статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Перевищення повноважень - це довільне збільшення представником обсягу права на здійснення правочинів, який встановлено вказівками особи, яку представляють, або нормами права. При перевищенні повноважень представник зі своєї ініціативи розширює межі наданого йому повноваження, не погодивши такий відступ з особою, яку представляють.

Виходячи з положень ст. 241 Цивільного кодексу України, можливі два варіанта поведінки особи, яку представляють, при представництві з перевищенням повноважень: - схвалення правочину; - відмова від його схвалення.

Наведена норма застосовується, якщо представник має повноваження на вчинення правочину, але вчиняє його з перевищенням обсягу права на здійснення правочину, який встановлено особою, яку він представляє, діючи при цьому в межах закону.

Разом з тим, не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинені особою, котра зловживаючи своїм службовим становищем.

Аналогічну правову позицію було висловлено Верховним Судом України і у рішенні від 26.08.2014 у справі N 3-94гс14. Зокрема, у вказаному рішенні Верховним Судом України висловлено правову позицію про те, що вчинення дій, направлених на схвалення правочину безпосередньо особою, яка уклала правочин із перевищенням повноважень, не може свідчити про схвалення правочину особою, від імені якої було укладено договір, у розумінні статті 241 Цивільного кодексу України, тобто було надано правову оцінку випадку коли правочин вчинено особою за відсутності відповідних повноважень та в подальшому здійснено дії, які свідчать про подальше схвалення правочину від імені юридичної особи, тією ж особою.

З огляду на те, що як Договір про управління від 27 червня 2008 року, так і Акт приймання-передачі нерухомого майна в управління за Договором управління майном від 27 червня 2008 року підписані від імені ТОВ "АРДЕНА" директором Київської філії Товариства з обмеженою відповідальністю "Ардена" Єрмаковою-Петрук Світланою Євгеніївною із перевищенням обсягу права на здійснення правочину, який встановлено особою яку він представляє, вказаний Акт не можна вважати доказами схвалення правочину особою від імені якої було укладено договір.

Доказів вчинення інших дій, спрямованих на виконання Договору про управління від 27 червня 2008 року, які б свідчили про його наступне схвалення його сторонами, матеріали справи не містять.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьої, п`ятою, шостою ст. 203 Цивільного кодексу України.

У відповідності до норм статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України, статтями 207, 208 Господарського кодексу України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої-третьої, п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, статей 228, 229, 230, 232, 234, 235, 10571 Цивільного кодексу України, абзацу другого частини шостої статті 29 Закону України "Про приватизацію державного майна", частини другої статті 20 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", частини другої статті 15 Закону України "Про оренду землі", статті 12 Закону України "Про іпотеку", частини другої статті 29 Закону України "Про страхування", статті 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статті 71 Закону України "Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності" тощо.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

У відповідності до частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Таким чином, судом встановлено, що спірний Договір від імені відповідача було укладено особою, за відсутності повноважень, що суперечить чинному законодавству та є підставою його недійсності.

Згідно статей 73, 74, 77, 79 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Враховуючи вищевикладене суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання недійсним на підставі частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України Договору про управління від 27 червня 2008 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "АРТІС" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АРДЕНА"

Згідно приписів ст.129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідача.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 256 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва,

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним Договір управління від 27 червня 2008 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "АРТІС" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АРДЕНА", посвідчений Пашинською О.М., приватним нотаріусом Київського нотаріального округу, зареєстрований в реєстрі за №3238.

3. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "АРДЕНА" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Челюскіна, будинок 8, ідентифікаційний код 33858240) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АРТІС" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Челюскіна, будинок 8, ідентифікаційний код 32685615) 1 921 грн. витрат по сплаті судового збору.

4. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

5. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

6. Відповідно до частини 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

7. Згідно з підпунктом 17.5 пункту 17 розділу XI Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147- VIII до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційна скарга подається через господарський суд міста Києва за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне рішення складено та підписано 06.06.2019 року.

СуддяМ.Є. Літвінова