Рішення

від 04.06.2019 по справі 516/6/19

ТЕПЛОДАРСЬКИЙ МІСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ТЕПЛОДАРСЬКИЙ МІСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ =====================================================================

Справа № 516/6/19

Провадження № 2/516/67/19

ЗАОЧНЕ РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.06.2019 р. Теплодарський міський суд Одеської області у складі:

головуючої, судді - Мисливої Л.М.,

при секретарі - Саратовській Я.В.,

за участю позивача - ОСОБА_1 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Теплодарі цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю АТЛАНТ КОНТИНЕНТАЛЬ , Малого приватного підприємства АЛЬТАІР , Малого підприємства виробничо-будівельної фірми САПСАН , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: Теплодарська міська державна нотаріальна контора Одеської області, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , про визнання права власності на частку у статутному капіталі підприємств,

ВСТАНОВИВ:

Позивач, ОСОБА_1 , звернувся до суду з вищевказаною позовною заявою, в якій просить визнати за ним право власності в порядку спадкування за заповітом після смерті ОСОБА_9 на частку у статутному капіталі: ТОВ АТЛАНТ КОНТИНЕНТАЛЬ - у розмірі 112 614 грн., що становить 50% статутного капіталу; МПП АЛЬТАІР - у розмірі 1000 грн., що становить 100% статутного капіталу; МП виробничо-будівельної фірми САПСАН - у розмірі 5100 грн., що становить 91,0714% статутного капіталу. Свої вимоги мотивує тим, що він є спадкоємцем за заповітом померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 . ОСОБА_9 . З метою оформлення свідоцтва про право на спадщину за заповітом на частки у статутних капіталах вищевказаних підприємств, ОСОБА_1 звернувся із відповідною заявою до Теплодарської міської державної нотаріальної контори Одеської області, однак отримав відмову, в зв`язку з чим просить задовольнити позов.

Позивач ОСОБА_1 в судовому засіданні підтвердив позовні вимоги та просив їх задовольнити.

Відповідачі: ТОВ АТЛАНТ КОНТИНЕНТАЛЬ , Мале приватне підприємство АЛЬТАІР , Мале підприємство виробничо-будівельна фірма САПСАН , та треті особи: Теплодарська міська державна нотаріальна контора Одеської області, від якої до суду надійшла письмова заява про розгляд справи за її відсутності, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , в судове засідання не з`явилися, які повідомлялися про місце та час розгляду справи.

Згідно ч. 4 ст. 223 ЦПК України у разі повторної неявки в судове засідання відповідача, повідомленого належним чином, суд вирішує справу на підставі наявних у ній даних чи доказів (постановляє заочне рішення).

Зі згоди позивача суд ухвалює рішення при заочному розгляді справи відповідно до ст. 280 ЦПК України.

Заслухавши пояснення позивача, дослідивши матеріали справи, суд вважає, що позов підлягає задоволенню за таких підстав.

Як встановлено в судовому засіданні, позивач ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , є уродженцем с. Стара Царичанка Б.-Дністровського району Одеської області (паспорт громадянина України серії НОМЕР_1 , виданий Теплодарським СВМ Центрального РВ УМВС України в Одеській області 26.02.1997р.).

ОСОБА_9 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 у м. Теплодар Одеської області, що підтверджується свідоцтвом про смерть серії НОМЕР_2 , виданим Біляївським міськрайонним відділом державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції в Одеській області 24.06.2016р. Після його смерті відкрилась спадщина на належні йому частки у статутному капіталі: ТОВ АТЛАНТ КОНТИНЕНТАЛЬ - у розмірі 112 614 грн., що становить 50% статутного капіталу; МПП АЛЬТАІР - у розмірі 1000 грн., що становить 100% статутного капіталу; МП виробничо-будівельної фірми САПСАН - у розмірі 5100 грн., що становить 91,0714% статутного капіталу.

На підставі постанови державного нотаріуса Теплодарської міської державної нотаріальної контори Одеської області від 19.12.2018р., ОСОБА_1 відмовлено у видачі свідоцтва про право на спадщину за заповітом на майнові права засновника Малого приватного підприємства АЛЬТАІР та зазначено, що він повинен надати документи про оціночну вартість, визначену суб`єктом оціночної діяльності згідно з вимогами нормативно-правових актів з оцінки майна, крім того, відсутні документи, що підтверджують родинні та інші відносини спадкоємця зі спадкодавцем.

На підставі постанови державного нотаріуса Теплодарської міської державної нотаріальної контори Одеської області від 19.12.2018р., ОСОБА_1 відмовлено у видачі свідоцтва про право на спадщину за заповітом на частку у статутному капіталі ТОВ АТЛАНТ КОНТИНЕНТАЛЬ та зазначено, що він повинен надати документи про оціночну вартість, визначену суб`єктом оціночної діяльності згідно з вимогами нормативно-правових актів з оцінки майна, крім того, відсутні документи, що підтверджують родинні та інші відносини спадкоємця зі спадкодавцем. Також, не надано свідоцтво товариства видане учаснику товариства (спадкодавцю) про внесений їм вклад, протокол загальних зборів.

Згідно постанови державного нотаріуса Теплодарської міської державної нотаріальної контори Одеської області від 19.12.2018р., ОСОБА_1 відмовлено у видачі свідоцтва про право на спадщину за заповітом на частку у статутному капіталі Малого підприємства виробничо-будівельної фірми САПСАН та зазначено, що він повинен надати документи про оціночну вартість, визначену суб`єктом оціночної діяльності згідно з вимогами нормативно-правових актів з оцінки майна, крім того, відсутні документи, що підтверджують родинні та інші відносини спадкоємця зі спадкодавцем. Також, не надано свідоцтво товариства видане учаснику товариства (спадкодавцю) про внесений їм вклад, протокол загальних зборів.

Як вбачається з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійсненого за безкоштовним запитом з офіційного інтернет-сайту Міністерства юстиції України, засновниками (учасниками) ТОВ АТЛАНТ КОНТИНЕНТАЛЬ є: ОСОБА_9 та ОСОБА_2 .

З Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійсненого за безкоштовним запитом з офіційного інтернет-сайту Міністерства юстиції України, вбачається про те, що засновниками (учасниками) МП виробничо-будівельної фірми САПСАН є: ОСОБА_9 ; ОСОБА_3 ; ОСОБА_4 ; ОСОБА_5 ; ОСОБА_6 ; ОСОБА_7 ; ОСОБА_8 .

Згідно Статуту МП виробничо-будівельної фірми САПСАН (в новій редакції), затвердженого загальними зборами учасників підприємства, протокол від 17.03.2014р., дане підприємство засноване шляхом об`єднання майна та підприємницької діяльності учасників з метою одержання прибутку, його учасниками є: ОСОБА_3 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_6 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_9 . У відповідності до п.п. 7.1, 7.2.1. даного Статуту, майно підприємства складають фонди, основні та оборотні кошти, що належать йому, а також інші цінності, вартість яких відображується на самостійному балансі. Вклад ОСОБА_9 , як учасника підприємства, в статутному капіталі складає 5100 грн., у відсотковому відношенні - 91,0714%; кількість голосів на загальних зборах учасників - 91,0714. Вищим органом управління підприємства є загальні збори учасників, що складаються з учасників товариства чи їх представників (п. 9.2.1. Статуту). Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі (п. 9.2.4. Статуту). Зміни, які сталися в установчих документах підприємства і які вносяться до державного реєстру, підлягають державній перереєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації підприємства (п. 11.1. Статуту).

Зі Статуту Малого приватного підприємства АЛЬТАІР , затвердженого засновником МПП АЛЬТАІР ОСОБА_9 12.02.1998р., вбачається, що дане підприємство засноване ОСОБА_9 ; виконує самостійну ділову практику та принципи діяльності відповідно з законами України. Підприємство створено для виконання підприємницької, а також комерційної, виробничої та іншої не забороненої законодавством України, діяльності з метою одержання прибутку у відповідності із визначеним законодавством України порядку (п. 3.1. Статуту). Уставний фонд підприємства для здійснення його діяльності створюється за рахунок коштів засновника у розмірі 1000 грн. (п. 5.1. Статуту).

Згідно Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю АТЛАНТ КОНТИНЕНТАЛЬ (в новій редакції), затвердженого загальними зборами учасників, протокол №1 від 10.03.2010р., та з врахуванням змін до нього, затверджених протоколом №2 зборів від 27.02.2013р., засновниками вказаного товариства є: ОСОБА_9 та ОСОБА_2 . Учасники товариства несуть відповідальність за його зобов`язаннями в межах їх внесків до статутного фонду товариства (п. 1.15. Статуту). Учасник товариства за згодою інших учасників має право передати свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства іншому учаснику (учасникам) або третім особам. При переході частки (частини частки) до третьої особи, до неї одночасно переходять всі права та обов`язки, які належать учаснику, який її уступив (п. 4.2. Статуту). Треті особи, а також правонаступники та спадкоємці учасників, які вийшли з товариства, можуть вступати в товариство за згодою вищого органу товариства. При реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до товариства (п. 4.6. Статуту). Учасники мають кількість голосів пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі (п. 6.2. Статуту). Учасники визначають наступний порядок формування та розподілу статутного капіталу товариства, зокрема, ОСОБА_9 - 112614 грн., що складає 50% статутного капіталу (п. 6.3. Статуту).

За ухвалою Теплодарського міського суду Одеської області від 27.02.2019р. від Теплодарської міської державної нотаріальної контори Одеської області витребувано належним чином засвідчену копію спадкової справи, відкритої після смерті ІНФОРМАЦІЯ_3 ОСОБА_9 (№ 42/2016 ).

Згідно спадкової справи, яка відкрилась після смерті ОСОБА_9 , до складу спадщини входять: житлова квартира під АДРЕСА_2 ; золоті злитки загальною вагою 750,00 грамів, які зберігаються в ПАТ Імексбанк ; грошові вклади з відповідними відсотками, що зберігаються в ПАТ Ukr EXIM BANK"; грошові вклади з відповідними відсотками, що зберігаються в ПАТ ПУМБ банк ; грошові вклади з відповідними відсотками, що зберігаються в ПАТ КБ Приватбанк ; грошові вклади з відповідними відсотками, що зберігаються в ПАТ Промінвестбанк ; транспортний засіб марки AUDI 80, типу легковий універсал, 1994 року випуску; мале підприємство виробничо-будівельна фірма САПСАН ; грошові вклади з відповідними відсотками, що зберігаються в ПАТ Імексбанк ; іменні акції ВАТ Нафто-Юг ; прості акції ВАТ Луганський хіміко-фармацевтичний завод ; прості іменні акції ВАТ Тернопільська фармацевтична фабрика ; ТОВ Атлант Континенталь ; мале ПП Альтаір ; зброя нарізна, марки Белка, калібр 5,6, заводський №НОМЕР_5.

Із заяви ОСОБА_1 №123 від 19.08.2016р., адресованої нотаріусу Теплодарської міської державної нотаріальної контори Одеської області вбачається, що спадкодавець ОСОБА_9 заповідав йому все майно, належне йому на день відкриття спадщини, в тому числі і квартиру АДРЕСА_2 . Вищевказану спадщину та інше майно де б воно не було і з чого б не складалося, він приймає. Інших спадкоємців крім ОСОБА_1 за заповітом немає, осіб, які мають право на обов`язкову частку у спадщині згідно ст. 1241 ЦК України, немає.

З наявного в матеріалах даної спадкової справи свідоцтва про розірвання шлюбу серії НОМЕР_3 , виданого 12.05.1998р. відділом реєстрації актів громадянського стану виконкому Теплодарської міської Ради Одеської області, вбачається про розірвання шлюбу між ОСОБА_9 та ОСОБА_10 .

Як вбачається із заповіту ОСОБА_9 від 17.06.2016р., посвідченого державним нотаріусом Теплодарської міської державної нотаріальної контори Одеської області Панасюк А.В., ОСОБА_9 , який мешкає за адресою: АДРЕСА_2 , на випадок смерті, все належне йому майно за законом, заповідає ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 .

Згідно довідки №16-10/322 від 05.08.2016р., виданої відділом реєстрації місця проживання фізичних осіб виконавчого комітету Теплодарської міської ради Одеської області, померлий ОСОБА_9 , 1944 року народження, з 22.07.1992р. по 26.07.2016р. був зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2 , знятий з реєстрації місця проживання в зв`язку зі смертю; зареєстрованих осіб за вказаною адресою станом на 05.08.2016р. не значиться.

Із заяви ОСОБА_11 від 12.03.2010р., адресованої загальним зборам учасників ТОВ АТЛАНТ КОНТИНЕНТАЛЬ , компетентним органам, засвідченої приватним нотаріусом Білгород-Дністровського міського нотаріального округу Одеської області, вбачається про те, що він повідомляє про свій вихід зі складу засновників ТОВ АТЛАНТ КОНТИНЕНТАЛЬ з передачею належної йому частки в статутному капіталі підприємства у розмірі 100%, що становить 422395 грн. ОСОБА_9 , ОСОБА_2 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13

Крім того, із заяв ОСОБА_12 , ОСОБА_13 від 19.02.2013р., засвідчених приватним нотаріусом Білгород-Дністровського міського нотаріального округу Одеської області, вбачається про їх вихід зі складу засновників (учасників) ТОВ АТЛАНТ КОНТИНЕНТАЛЬ ; належні їм частки залишили даному товариству.

За ст. 23 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю №2275-VIII від 06.02.2018р. у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства. У разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов`язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника.

У відповідності до ст. 147 ЦК України в редакції Закону України від 06.01.2018р. №2210-VІІІ учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасникам товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено. Частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Згідно ст. 148 ЦК України в редакції Закону України від 06.01.2018р. №2210-VІІІ учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, заявивши про це не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Справжність підпису на заяві про вихід з товариства підлягає нотаріальному засвідченню. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом. Спори, що виникають у зв`язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Як визначено у ч. 1 ст. 328 ЦК України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

За ст. 1216 ЦК України спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).

Відповідно до ст. 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Як зазначено у ч. 1 ст. 1223 ЦК України право на спадкування мають особи, визначені у заповіті.

Заповітом є особисте розпорядження фізичної особи на випадок своєї смерті (ст. 1233 ЦК України).

Згідно ч. 1 ст. 1235 ЦК України заповідач може призначити своїми спадкоємцями одну або кілька фізичних осіб, незалежно від наявності у нього з цими особами сімейних, родинних відносин, а також інших учасників цивільних відносин.

У відповідності до ст. 1268 ЦК України спадкоємець за заповітом чи за законом має право прийняти спадщину або не прийняти її. Незалежно від часу прийняття спадщини вона належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини.

На підставі наведеного, суд вважає можливим задовольнити позов та визнає за ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , уродженцем с. Стара Царичанка Б.-Дністровського району Одеської області, право власності в порядку спадкування за заповітом після смерті ОСОБА_9 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 у м. Теплодарі Одеської області, на частку у статутному капіталі: Товариства з обмеженою відповідальністю АТЛАНТ КОНТИНЕНТАЛЬ - у розмірі 112 614 грн., що становить 50% статутного капіталу; Малого приватного підприємства АЛЬТАІР - у розмірі 1000 грн., що становить 100% статутного капіталу; Малого підприємства виробничо-будівельної фірми САПСАН - у розмірі 5100 грн., що становить 91,0714% статутного капіталу, так як його вимоги основані на законі та підтверджуються вищенаведеними доказами, дослідженими в судовому засіданні. При цьому, судом були враховані положення ст. 23 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю №2275-VIII від 06.02.2018р. за вимогою якої, у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства. Крім того, ОСОБА_9 , як учасник та засновник вищевказаних: ТОВ АТЛАНТ КОНТИНЕНТАЛЬ , Малого приватного підприємства АЛЬТАІР , Малого підприємства виробничо-будівельної фірми САПСАН , мав право заповідати (відступити) свої частки третій особі, в даному випадку ОСОБА_1 , у статутному капіталі даних підприємств, що не суперечить положенням статутів вказаних підприємств.

Керуючись ст. 23 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю №2275-VIII від 06.02.2018р., ст.ст. 147, 148 ЦК України в редакції Закону України від 06.01.2018р. №2210-VІІІ, ст.ст. 190, 316, 328, 1216, 1218, 1220, 1223, 1233, 1268 ЦК України, ст.ст. 10, 12, 13, 18, 258, 259, 263, 264, 265, 273, 280, 281, 282, 283, 284, 354 ЦПК України,

УХВАЛИВ:

Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю АТЛАНТ КОНТИНЕНТАЛЬ , Малого приватного підприємства АЛЬТАІР , Малого підприємства виробничо-будівельної фірми САПСАН , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: Теплодарська міська державна нотаріальна контора Одеської області, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , про визнання права власності на частку у статутному капіталі підприємств, задовольнити.

Визнати за ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , уродженцем с. Стара Царичанка Б.-Дністровського району Одеської області (місце реєстрації та проживання: АДРЕСА_4 ; ІН НОМЕР_4 ), право власності в порядку спадкування за заповітом після смерті ОСОБА_9 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 у м. Теплодарі Одеської області, на частку у статутному капіталі:

- Товариства з обмеженою відповідальністю АТЛАНТ КОНТИНЕНТАЛЬ (місцезнаходження: 65490, Одеська область, м. Теплодар, вул. Піонерна, 1; код ЄДРПОУ 32731418) - у розмірі 112 614 гривень, що становить 50% статутного капіталу;

- Малого приватного підприємства АЛЬТАІР (місцезнаходження: 65490, Одеська область, м. Теплодар, вул. Комунальна, 1; код ЄДРПОУ 25418404) - у розмірі 1000 гривень, що становить 100% статутного капіталу;

- Малого підприємства виробничо-будівельної фірми САПСАН (місцезнаходження: 67600, Одеська область, м. Біляївка, вул. Зелений Хутір, 6; код ЄДРПОУ 13881723) - у розмірі 5100 гривень, що становить 91,0714% статутного капіталу.

Заочне рішення може бути переглянуте судом, що його ухвалив, за письмовою заявою відповідача.

Заяву про перегляд заочного рішення може бути подано протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Учасник справи, якому повне заочне рішення суду не було вручене у день його проголошення, має право на поновлення пропущеного строку на подання заяви про його перегляд - якщо така заява подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного заочного рішення суду.

Позивач має право оскаржити заочне рішення в загальному порядку, встановленому Цивільним процесуальним кодексом України.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення до Одеського апеляційного суду через Теплодарський міський суд Одеської області. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Учасник справи, якому повне рішення не були вручені у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Інформація про дане судове рішення розміщена в Єдиному державному реєстрі судових рішень (http://reyestr.court.gov.ua/) за номером справи 516/6/19.

Повне заочне рішення суду складено 13.06.2019р.

У відповідності до ч.5 ст. 268 ЦПК України датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене). Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.

Суддя