Ухвала

від 14.06.2019 по справі 902/224/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

про введення процедури санації боржника

14 червня 2019 р.

Справа № 902/224/18

Господарський суд Вінницької області у складі:

головуючого судді Лабунської Т.І.,

за участю: секретаря судового засідання Матущак О.В.,

арбітражного керуючого - Данілов А.І.,

арбітражного керуючого - Болховітін В.М.,

представника кредитора ПАТ "Державний експортно - імпортний банк України" - Шахрай О.А.,

представника кредитора ОСОБА_1 - ОСОБА_2 ,

представника кредитора ОСОБА_3 - ОСОБА_4 ,

представника кредитора ОСОБА_5 - ОСОБА_6,

представника боржника - Липовецький С.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою : ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 )

до : Товариства з обмеженою відповідальністю "Могилів-Подільський молокозавод" (вул. Пушкінська, 146, м. Могилів-Подільський, Вінницька область, 24000)

про визнання банкрутом

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/224/18 за заявою ОСОБА_3 (далі по тексту - ОСОБА_3 ) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Могилів-Подільський молокозавод" (далі по тексту - ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод").

Ухвалою суду від 24.05.2018 року за вказаною заявою відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод", визнано вимоги кредитора ОСОБА_3 в сумі 11 664 000,00 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника до 16.09.2018 року, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Данілова А.І., попереднє засідання призначено на 10.07.2018 року.

29.05.2018 року здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод".

Ухвалами суду попереднє засідання, у зв`язку із розглядом заяв кредиторів ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" неодноразово відкладалось.

Ухвалою суду від 21.11.2018 року призначено попереднє засідання на 06.12.2018 року.

Ухвалами суду від 06.12.2018 року, 15.01.2019 року, 31.01.2019 року розгляд справи з підстав, передбачених законодавством неодноразово відкладався, востаннє на 02.04.2019 року.

Ухвалою суду від 02.04.2019 року затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" у справі № 902/224/18:

- Білоконь Сергій Олександрович, м. Васильків, Київська область з грошовими вимогами у розмірі 17620,00 грн - судового збору, перша черга задоволення, 11703746,20 грн - основного боргу, четверта черга задоволення, всього 11721366,20 грн;

- ОСОБА_5 , м. Васильків, Київська область з грошовими вимогами у розмірі 3 524,00 грн - судового збору, перша черга задоволення, 14989395,83 грн - основного боргу, четверта черга задоволення, всього 14992919,83 грн;

- ОСОБА_1 , м. Васильків, Київська область з грошовими вимогами у розмірі 3 524,00 грн - судового збору, перша черга задоволення, 27432000,00 грн - основного боргу, четверта черга задоволення, всього 27435524,00 грн;

- Публічне акціонерне товариство "Державний експортно - імпортний банк України", м. Київ з грошовими вимогами у розмірі 3 524,00 грн - судового збору, перша черга задоволення, всього 3 524,00 грн;

- Могилів - Подільський міськрайонний відділ ДВС ГТУЮ у Вінницькій області, м. Могилів - Подільський, Вінницька область з грошовими вимогами у розмірі 3 425,00 грн - судового збору, перша черга задоволення, 200 000,00 грн - основного боргу, шоста черга задоволення, всього 203425,00 грн.

Вимоги, забезпечені заставою майна боржника:

- Публічне акціонерне товариство "Державний експортно - імпортний банк України", м. Київ з грошовими вимогами 8 041 697,20 дол. США, 7397157,10 євро, 73606 651,34 грн, що станом на дату подання заяви становлять 510 614 727,05 грн боргу згідно офіційного курсу НБУ, встановленого на 26.06.2018 року, пеня - 6459712,27 грн, призначено справу до розгляду в підсумковому судовому засіданні на 14.06.2019 року.

14.06.2019 року в судовому засіданні суд сповістив присутніх учасників справи про надходження до суду наступних документів:

- 12.06.2019 року клопотання № 02-01/902/224/18-21 від 12.06.2019 року арбітражного керуючого Данілова А.І. про долучення до матеріалів справи документів. З - поміж яких, зокрема протокол № 1 зборів кредиторів ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" від 12.06.2019 року, протокол № 1 засідання комітету кредиторів ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" від 12.06.2019 року, звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Данілова А.І. від 12.06.2019 року про виконану роботу, тощо;

- 13.06.2019 року арбітражного керуючого Болховітіна В.М. № 01-21/105 від 13.06.2019 року про участь у справі № 902/224/18 про банкрутство ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод";

- 14.06.2019 року клопотання № б/н від 14.06.2019 року голови комітету кредиторів ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" Білоконя С.О. про введення процедури санації ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" на шість місяців та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Болховітіна В.М..

В судовому засіданні суд прийняв до розгляду та заслуховування звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Данілова А.І. від 12.06.2019 року про виконану роботу.

Відповідно до ч. 3 ст. 22 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, відомості про фінансове становище боржника, пропозиції щодо можливості відновлення платоспроможності боржника.

Судом встановлено, що даний звіт розглядався 12.06.2019 року на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" та був затверджений одноголосно.

За наслідками заслуховування вищезазначеного звіту в судовому засіданні, суд дійшов висновку про затвердження останнього.

Окрім того, в судовому засіданні судом розглянуто документи додані арбітражним керуючим Даніловим А.І. до клопотання № 02-01/902/224/18-21 від 12.06.2019 року та саме клопотання № б/н від 14.06.2019 року голови комітету кредиторів ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" Білоконя С.О. про введення процедури санації ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" на шість місяців та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Болховітіна В.М..

Суд, розглянувши та дослідивши вищезазначені документи, заслухавши пояснення присутніх учасників справи встановив наступні обставини.

Відповідно до ст.27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов`язані прийняти одне з таких рішень:

схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов`язання керуючого санацією підготувати план санації;

подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов`язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником;

подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;

подати до господарського суду клопотання про укладення мирової угоди (ч. 2 ст. 27 Закону про банкрутство).

Ч.8 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що до компетенції комітету кредиторів, зокрема, належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом.

З документів наявних у матеріалах справи вбачається, що 12.06.2019 року відбулися збори кредиторів ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" та засідання комітету кредиторів боржника, на яких серед низки питань було одноголосно вирішено звернутися до Господарського суду Вінницької області з клопотанням про введення процедури санації ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" строком на шість місяців і призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Болховітіна Віталія Михайловича. Голові комітету кредиторів подати до суду клопотання про введення процедури санації ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" строком на шість місяців, призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Болховітіна Віталія Михайловича, якому доручити протягом трьох місяців підготувати план санації ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод", який надати на розгляд комітету кредиторів.

Водночас, судом встановлено, що 12.06.2019 року на зборах кредиторів ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" представник боржника Липовецький С.І. звернув увагу кредиторів на те, що ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" продовжує підтримувати активи в належному стані, шляхом ведення обмеженої діяльності та отримувати доходи, що вказує на можливість відновлення платоспроможності боржника. Серед можливих заходів відновлення платоспроможності можна розглядати наступні: мобілізація прихованих резервів, яка здійснюється шляхом реалізації окремих низькорентабельних об`єктів основних та оборотних засобів, які безпосередньо не пов`язані з основною діяльністю боржника, продаж частини нерухомого майна боржника, продаж майна, що знаходиться в заставі, продаж цінних паперів, продаж частини оборотних засобів боржника: вжиття заходів, спрямованих на розвиток орендних відносин, залучення нових орендарів, можливість здачі в оренду цілісного майнового комплексу; оптимізація структури розміщення оборотного капіталу: оптимізація структури дебіторської заборгованості тощо, реструктуризація пасивів, розстрочення частини сплати кредиторських вимог, списання (прощення) частину боргів, штрафних санкцій; недопущення нарахування штрафних санкцій протягом виконання плану санації та вжиття заходів, спрямованих на відновлення платоспроможності боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з таких судових рішень:

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому статтею 30 цього Закону;

ухвалу про введення процедури санації та зобов`язання керуючого санацією підготувати план санації у разі відхилення плану санації боржника зборами кредиторів або неподання його боржником;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство;

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду в межах граничного строку, визначеного цим Законом.

Згідно ч. 1 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців.

Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

На підставі викладеного, зважаючи на рішення зборів комітету кредиторів, суд дійшов висновку про задоволення клопотання голови комітету кредиторів ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" Білоконя С.О. та введення процедури санації боржника.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації, або затвердження мирової угоди процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються (ч. 6 ст. 27 Закону про банкрутство).

Ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що з моменту винесення ухвали про введення процедури санації:

- керівник боржника звільняється з посади у порядку, визначеному законодавством;

- управління боржником переходить до керуючого санацією;

- зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації.

Органи управління боржника протягом трьох днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією зобов`язані здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

Керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Керуючий санацією - фізична особа, яка відповідно до рішення господарського суду організовує здійснення процедури санації боржника (ч. 2 ст. 28 Закону про банкрутство).

Право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) надається особі, яка отримала відповідне свідоцтво у порядку, встановленому цим Законом, та внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України (ч. 3 ст. 4 Закону про банкрутство).

Кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом (ст. 114 Закону про банкрутство).

Комітетом кредиторів для виконання повноважень керуючого санацією ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Болховітіна В.М..

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна) Данілова А.І. у справі № 902/224/18 та призначення керуючим санацією боржника - ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" арбітражного керуючого Болховітіна В.М., який надав відповідну заяву на участь у справі .

Згідно приписів ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет здійснюється офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації.

Таке повідомлення містить характеристики і тип виробництва боржника, суми кредиторської заборгованості, строк подачі заявок інвесторами, який не може перевищувати двох місяців, тощо.

Ухвала господарського суду про введення процедури санації та призначення керуючого санацією набирає чинності з дня її винесення.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 4, 7, 8, 9, 22, 26, 27, 28, 29, 114 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст.ст. 4, 4-1, 4-5, 22, 32, 36, 43, 115 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого (розпорядника майна) Данілова А.І. від 12.06.2019 року про виконану роботу у справі № 902/224/18 про банкрутство ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод".

2. Припинити процедуру розпорядження майном ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Данілова А.І. у справі № 902/224/18.

3. Ввести процедуру санації боржника - ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" (код ЄДРПОУ 34309986, вул. Пушкінська, 146, м. Могилів-Подільський, Вінницька область, 24000) у справі № 902/224/18 строком на 6 місяців - до 14.12.2019 року.

4. Призначити керуючим санацією ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" у справі № 902/224/18 арбітражного керуючого Болховітіна Віталія Михайловича, свідоцтво № 1404 від 10.07.2013 року, АДРЕСА_8).

З моменту винесення ухвали про введення процедури санації:

- керівник боржника звільняється з посади у порядку, визначеному законодавством;

- управління боржником переходить до керуючого санацією;

- зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації.

Зобов"язати органи управління боржника протягом трьох днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

Зобов"язати керуючого санацією боржника виконати вимоги Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

5. Здійснити офіційне оприлюднення оголошення (повідомлення) про введення процедури санації боржника - ТОВ "Могилів-Подільський молокозавод" (код ЄДРПОУ 34309986, вул. Пушкінська, 146, м. Могилів-Подільський, Вінницька область, 24000) у справі № 902/224/18.

6. Арбітражному керуючому (керуючому санацією) Болховітіну В.М. виконати вимоги ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

7. Зобов"язати арбітражного керуючого (керуючого санацією) Болховітіна В.М. по готовності надати до суду план санації.

8. Призначити судове засідання на 18.09.2019 року об 11:00 год. (в приміщенні Господарського суду Вінницької області за адресою: вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, 3-й поверх, 4-й зал).

9. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 14.06.2019 року.

10. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

11. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 20.06.2019 року.

12. Копію ухвали суду надіслати згідно переліку.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук.прим.

1-до справи

2 - ОСОБА_5 ( АДРЕСА_3 );

3-Товариству з обмеженою відповідальністю "Могилів-Подільський Молокозавод" (вул. Пушкінська, 146, м. Могилів-Подільський, Вінницька обл., 24000);

4 - Арбітражному керуючому Данілову Артему Івановичу (АДРЕСА_9);

5 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 );

6 - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 );

7, 8 - ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (вул. Бульварно-Кудрявська, 11-Б, м. Київ, 04053; вул. Антоновича, 127, м. Київ, 03150);

9 - Могилів-Подільському міськрайонному відділу ДВС Головного територіального управління юстиції у Вінницькій області (вул. Сагайдачного, б.1/30, м. Могилів-Подільський, Вінницька область, 24000);

10 - Відділ надання адміністративних послуг Могилів-Подільської міської ради (вул.Київська, 28/2, м. Могилів-Подільський, Вінницька область, 24000);

11 - арбітражному керуючому Болховітіну Віталію Михайловичу, АДРЕСА_8 .