Ухвала від 24.06.2019 по справі 916/1280/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"24" червня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/1280/19 Господарський суд Одеської області у складі судді Лічмана Л.В.,

розглядаючи справу № 916/1280/19

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1)

до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ" (68320, Одеська обл., Кілійський р-н, с. Новоселівка, Бессарабська, буд. 65А),

Приватного підприємства ,,АГРО-СОЯ" (68122, Одеська обл., Татарбунарський р-н, с. Нерушай, вул. Леніна, буд. 79),

ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ),

Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Систем Сек`юріті Консалт" ( 65058, м. Одеса , вул. Зоопаркова, буд. 4, офіс 5),

ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 )

про визнання договорів удаваними та переведення прав та обов`язків за договорами,

встановив:

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ", Приватного підприємства ,,АГРО-СОЯ", ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Систем Сек`юріті Консалт", ОСОБА_3 , згідно якої просить:

- визнати удаваним договір дарування від 13.12.2018 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю ,, Систем Сек`юріті Консалт " та ОСОБА_3 , предметом якого є право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ" в розмірі 29870100,00 грн та до якого був складений акт прийому-передачі частки в статутному капіталі від 13.12.2018 р., як такого, що приховує фактично укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ" в розмірі 29870100,00 грн;

- визнати удаваним договір, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , предметом якого є право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ" в розмірі 29870100,00 грн, як такого, що приховує фактично укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ" в розмірі 29870100,00 грн;

- визнати удаваним договір від 19.02.2019 р., укладений між ОСОБА_2 та Приватним підприємством ,,АГРО-СОЯ", предметом якого є право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ" в розмірі 22867271,75 грн та до якого складений акт прийому-передачі частки в статутному капіталі від 19.02.2019 р., як такого, що приховує фактично укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ" в розмірі 22867271,75 грн;

- перевести на ОСОБА_1 права та обов`язки покупця за наступними договорами:

а) договором дарування від 13.12.2018 р., укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю ,, Систем Сек`юріті Консалт " та ОСОБА_3 , предметом якого є право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ" в розмірі 29870100,00 грн та до якого був складений акт прийому-передачі частки в статутному капіталі від 13.12.2018 р.;

б) договором, укладеним між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , предметом якого є право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ" в розмірі 29870100,00 грн;

в) договором від 19.02.2019 р., укладеним між ОСОБА_2 та Приватним підприємством ,,АГРО-СОЯ", предметом якого є право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ" в розмірі 22867271,75 грн та до якого складений акт прийому-передачі частки в статутному капіталі від 19.02.2019 р.

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 посилається на те, що спірні договори є удаваними правочинами, які приховують факт укладення договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ" з метою неможливості реалізації переважного права позивача на придбання відповідної частки.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.05.2019 р. прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 916/1280/19, призначено її розгляд в порядку загального позовного провадження у підготовчому засіданні на 18.06.2019 р.; запропоновано відповідачам подати відзиви на позов та докази в обґрунтування своїх позицій в строк до 14.06.2019 р. згідно вимог ст.ст.80,165 ГПК України; задоволено клопотання (зареєстроване 07.05.2019 р. за вх. № 2-2107/19) ОСОБА_1 про витребування доказів; витребувано докази у Товариства з обмеженою відповідальністю ,, Систем Сек`юріті Консалт ", ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , Кілійської районної державної адміністрації; встановлено строк до 14.06.2019 р. для надання суду витребуваних доказів; запропоновано позивачу обґрунтувати з урахуванням змісту п.4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України ,,Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" те, яким чином слід визначити розмір коштів, які в обов`язковому порядку підлягають внесенню на депозит суду, під час вирішення спорів про переведення прав покупця.

12.06.2019 р. від Кілійської районної державної адміністрації надійшли витребувані докази (копії всіх матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ").

18.06.2019 р. надійшли відзиви Приватного підприємства ,,АГРО-СОЯ" (зареєстрований за вх. № 12064/19) та ОСОБА_3 (зареєстрований за вх. № 12054/19). Додатками до відзиву ОСОБА_3 є копії договорів дарування від 13.12.2018 р., укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю ,, Систем Сек`юріті Консалт " та ОСОБА_3 , а також між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

У підготовче засідання 18.06.2019 р. представники Товариства з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ", ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не з`явились. Хоча всі сторони про засідання суду повідомлені належним чином, що підтверджується, зокрема, повідомленнями про вручення поштових відправлень та відзивами на позов.

Протокольною ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.06.2019 р.: на підставі ч.3 ст.177 ГПК України судом з власної ініціативи продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів до 19.08.2019 р.; повідомлено представникам позивача про процесуальній наслідки невнесення коштів на депозит суду, а саме залишення позову без розгляду; оголошено перерву у підготовчому засіданні до 29.07.2019 р. о 10:00 відповідно до ч.5 ст.183 ГПК України; встановлено строк ОСОБА_1 для подачі відповідей на відзиви відповідачів до 09.07.2019 р., а відповідачам - до 26.07.2019 р. для подачі заперечень на відповіді позивача на відзиви відповідно до ст.ст.166,167 ГПК України.

Відповідно до ч.ч.1,2,3 ст.120 ГПК України суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обов`язковою. Суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Приймаючи до уваги викладене, суд повідомляє Товариство з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ", ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про дату, час і місце підготовчого засідання суду.

Керуючись ст.ст.120,121,233,234,235 ГПК України, суд постановив:

1. Повідомити Товариство з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ", ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про підготовче засідання, яке відбудеться "29" липня 2019 р. о 10:00. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, просп. Шевченка, 29, в залі суд. засідань № 9 (4-й поверх), тел. (0482)307-988.

2. Неявка представників відповідачів, належним чином повідомлених про дату, час і місце проведення підготовчого засідання, не перешкоджає його проведенню.

3. Повідомити, що у разі ненадання сторонами витребуваних ухвалою суду від 20.05.2019 р. доказів без поважних причин, у суду є можливість застосування заходів процесуального примусу, в т.ч. накладання штрафу.

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості забезпечення учасникам справи права брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщень судів до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили 24.06.2019 року та оскарженню не підлягає.

Копію ухвали надіслати:

- Товариству з обмеженою відповідальністю ,,ЄНІКІОЙ" на адресу: 68320, Одеська обл., Кілійський р-н, с. Новоселівка, Бессарабська, буд. 65А;

- ОСОБА_2 на адресу: АДРЕСА_2 ;

- ОСОБА_3 на адресу: АДРЕСА_4 .

Суддя Л.В. Лічман