Ухвала

від 04.07.2019 по справі 918/168/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"04" липня 2019 р. м. Рівне Справа № 918/168/16

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В., при секретарі судового засідання Ярощук О.П., розглянувши в матеріалах справи за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро XXI"

до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)"

про банкрутство

заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Лімтек ЛТД" №86/2019 від 06.06.2019 року про заміну сторони у процедурі банкрутства

В судовому засіданні приймали участь:

від кредиторів: не з"явились;

від боржника: не з"явився;

від ліквідатора: не з"явився;

від заявника: не з"явився.

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Рівненської області від 25.10.2016 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора.

Ухвалою суду від 30.01.2019 року продовжено строк ліквідаційної процедури товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)" та строк повноважень ліквідатора Менчака В"ячеслава Володимировича на 6 місяців.

10.06.2019 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду від товариства з обмеженою відповідальністю "Лімтек ЛТД" надійшла заява №86/2019 від 06.06.2019 року про заміну сторони у процедурі банкрутства, в якій просить:

- замінити кредитора - ТОВ ТЕП Транско (ідентифікаційний код юридичної особи: 32291373) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Лімтек ЛТД (ідентифікаційний код юридичної особи: 38890184) згідно черговості погашення кредиторських вимог визначеної ухвалою господарського суду про затвердження реєстру вимог кредиторів TOB РНЗ (Євронасіння) . Зобов`язати ліквідатора ТОВ РНЗ (Свронасіння) Менчак В.В. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Свої вимоги заявник мотивує тим, що 23 листопада 2017 року між ТОВ ТЕП Транско та ТОВ Лімтек Лтд було укладено Договір відступлення права вимоги №2017-Є (далі - Договір відступлення). Відповідно до п. 1.1. Договору відступлення, Первісний кредитор (ТОВ ТЕП Транско ) відступає Новому кредитору (ТОВ Лімтек лтд ) своє право вимоги до Боржника (ТОВ РНЗ (Євронасіння) ) у розмірі 6 587 313,04 гривень, що виникло на підставі договору на транспортно-експедиторське обслуговування № ТЭО-20/12-13 від 20.12.2013 року укладеного між ТОВ ТЕП Транско та ТОВ РНЗ (Євронасіння) а також у зв`язку зі сплатою судового збору за звернення до господарського суду Рівненської області у справі № 914/168/15 та № 918/1298/14.

Відтак, заявник вважає, що товариство з обмеженою відповідальністю "Лімтек ЛТД" набуло права вимоги до товариства з обмеженою відповідальністю Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння) , які раніше належали ТОВ ТЕП Транско та були заявлені та визнані судом у даній справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 11.06.2019 року заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Лімтек ЛТД" про заміну кредитора у справі №918/168/16 призначено до розгляду у судовому засіданні.

У судове засідання 03.07.2019 року не з"явились представники ініціюючого кредитора, боржника, заявника та ліквідатор. Про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Крім того, ліквідатор Менчак В.В. подав суду клопотання про розгляд заяви у відсутності ліквідатора, вказавши у даному клопотанні, що не заперечує проти задоволення заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Лімтек ЛТД" про заміну кредитора у справі №918/168/16.

Таким чином суд вважає, що учасники справи про дату, час і місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Розглянувши у судовому засіданні подану заяву про заміну кредитора, з"ясувавши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини справи, безпосередньо дослідивши докази, які мають значення для розгляду даної заяви, суд встановив наступне.

25.03.2016 ухвалою господарського суду Рівненської області порушено провадження у справі № 918/168/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння) (далі - TOB РНЗ (Євронасіння) , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 16.08.2016 року затверджено реєстр вимог кредиторів та включено вимоги ТОВ ТЕП Транско у сумі 6 587 313,04 грн. до реєстру вимог кредиторів боржника з черговістю задоволення-четверта.

Постановою господарського суду Рівненської області від 25.10.2016 введено ліквідаційну процедуру.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 14.11.2017 призначено ліквідатором арбітражного керуючого Менчака В`ячеслава Володимировича.

23 листопада 2017 року між ТОВ ТЕП Транско та ТОВ Лімтек лтд було укладено Договір відступлення права вимоги №2017-Є (далі - Договір відступлення).

Відповідно до п. 1.1. Договору відступлення, Первісний кредитор (ТОВ ТЕП Транско ) відступає Новому кредитору (ТОВ Лімтек ЛТД ) право вимоги до Боржника (ТОВ РНЗ (Євронасіння) ) у розмірі 6 587 313,04 гривень, що виникло на підставі договору на транспортно-експедиторське обслуговування № ТЭО-20/12-13 від 20.12.2013 року, укладеного між ТОВ ТЕП Транско та ТОВ РНЗ (Євронасіння) а також у зв`язку зі сплатою судового збору за звернення до господарського суду Рівненської області у справі № 914/168/15 та № 918/1298/14.

За відступлення права вимоги за Договором відступлення Новий кредитор сплачує Первісному кредитору 6 587 313,04 грн. (пункт 1.4. Договору відступлення).

23.11.2017 року між товариством з обмеженою відповідальністю ТЕП Транско та товариством з обмеженою відповідальністю Лімтек ЛТД було укладено додаткову угоду № 1 до договору відступлення права вимоги №2017-Є від 23.11.2017 року.

Додатковою угодою №1 було внесено зміни, у тому числі і до п 1.4. Договору відступлення, а саме, викладено його у наступній редакції:

1.4. За відступлення права вимоги за Даним договором Новий кредитор сплачує Первісному кредитору 1 979 193,13 грн. в строк до 31.12.2017 року.

Платіжними дорученнями (копії приєднано до цієї заяви) кошти за відступлення права вимоги було перераховано у повному обсязі.

Пунктом 1.7. Договору відступлення встановлено, що моментом переходу Прав вимоги від Первісного кредитора до Нового кредитора вважається момент підписання Основного договору, тобто 23.11.2017 року.

23.11.2017 року між товариством з обмеженою відповідальністю ТЕП Транско та товариством з обмеженою відповідальністю Лімтек ЛТД було укладено акт приймання-передачі документів до договору відступлення права вимоги №2017-Є від 23.11.2017р.

Відтак, товариство з обмеженою відповідальністю Лімтек ЛТД набуло всі права вимоги до товариства з обмеженою відповідальністю Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння) , які раніше належали товариству з обмеженою відповідальністю ТЕП Транско та були заявлені та визнані судом у даній справі про банкрутство.

Відповідно до ст. 2 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно зі ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до п. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що внесення змін до затвердженого господарським судом реєстру вимог кредиторів здійснюється виключно за наслідками перегляду ухвали господарського суду в апеляційному та касаційному порядку або за нововиявленими обставинами, а також у разі правонаступництва.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок правонаступництва.

На підставі ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Відтак, товариство з обмеженою відповідальністю Лімтек ЛТД набуло права вимоги до товариства з обмеженою відповідальністю Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння) , які раніше належали товариству з обмеженою відповідальністю ТЕП Транско та були заявлені та визнані судом у даній справі про банкрутство.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов висновку про задоволення заяви товариства з обмеженою відповідальністю Лімтек ЛТД та заміну кредитора у справі №918/168/16, а саме - товариство з обмеженою відповідальністю ТЕП Транско на його правонаступника товариство з обмеженою відповідальністю Лімтек ЛТД .

Статтею 240 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Відповідно до цієї ж статті датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення. Відтак датою ухвалення даного рішення є дата складення його повного тексту.

Керуючись ст.ст.52, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.2, ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

УХВАЛИВ:

1.Заяву товариства з обмеженою відповідальністю Лімтек ЛТД про заміну кредитора у справі №918/168/16 задоволити.

2. Здійснити заміну первісного кредитора - товариство з обмеженою відповідальністю ТЕП Транско на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю Лімтек ЛТД (01133, м. Київ, ВУЛИЦЯ ГЕНЕРАЛА АЛМАЗОВА, будинок 18/7, код 38890184).

3. Зобов"язати ліквідатора ТОВ "Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння) Менчака В.В. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду, через місцевий суд, що її постановив або безпосереднього до апеляційного суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі.

Ухвалу складено та підписано 04 липня 2019 року.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Марач В.В.