Постанова

від 04.07.2019 по справі 927/490/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

04 липня 2019 року м. Чернігівсправа № 927/490/19

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Белова С.В.,

розглянувши матеріали справи

за заявою голови комісії з припинення

Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮКСВЕН" ,

код ЄДРПОУ 37166273, вул. Авіаторів, 19, м. Чернігів, 14029

предмет спору: про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника

Учасники справи не з`явились.

Головою комісії з припинення боржника подана заява про відкриття справи про банкрутство відповідно до ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 18 червня 2019 року зазначена вище заява прийнята до розгляду з призначенням підготовчого судового засідання на 26 червня 2019 року.

Автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України визначено арбітражного керуючого Шиганського Віталія Володимировича.

24 червня 2019 року на адресу суду від арбітражного керуючого Шиганського Віталія Володимировича надійшла заява про згоду на участь у даній справі, з доданими до неї документами.

01 липня 2019 року на адресу суду від арбітражного керуючого Шиганського Віталія Володимировича надійшло клопотання в якому він просить суд не розглядати його заяву про згоду на участь у даній справі.

До початку судового засідання 04 липня 2019 року від арбітражного керуючого Стук І.М. надійшло клопотання про призначення її ліквідатором у даній справі, до якого додано додаткові документи.

26 червня 2019 року ухвалою Господарського суду Чернігівської області відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮКСВЕН", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

В судовому засіданні судом було встановлено, що боржником дотримано порядок ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Дослідивши у судовому засіданні матеріали справи, господарський суд встановив:

Державна реєстрація боржника здійснена 29 липня 2010 року, про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено запис за №10681020000026375.

02 серпня 2010 року боржника взято на облік, як платника податків у Чернігівській об`єднаній Державній податковій інспекції ГУ ДФС у Чернігівській області.

03 серпня 2010 року його взято на облік, як платника єдиного внеску у Чернігівській об`єднаній Державній податковій інспекції ГУ ДФС у Чернігівській області.

08 жовтня 2018 року загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮКСВЕН" прийнято рішення про припинення товариства шляхом ліквідації, головою ліквідаційної комісії призначено Рідзеля Анатолія Петровича та встановлено строк для пред`явлення вимог кредиторів до 20 січня 2019 року (протягом двох місяців з дати оприлюднення інформації про припинення) (копія протоколу від 08 жовтня 2018 року в матеріалах справи).

19 листопада 2018 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮКСВЕН" щодо припинення діяльності останнього шляхом ліквідації та визначено строк для заявлення вимог кредиторів до 20 січня 2019 року.

Головою ліквідаційної комісії боржника письмово повідомлено всіх можливих кредиторів про ліквідацію боржника.

У встановлений строк було виявлено вимоги:

- Спільного Українсько-Йорданського підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТРІН" (код ЄДРПОУ 22206699, вул. Коцюбинського, 137, с. Путрівка, Васильківський район, Київська область, 08623) у розмірі 37823560,00 грн;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-виробнича компанія ДІО ПЛАСТ Україна" (код ЄДРПОУ 37045437, вул. Коцюбинського, 137, с. Путрівка, Васильківський район, Київська область, 08623) 3203472,28 грн.

Зазначені вимоги визнано головою ліквідаційної комісії та включено до реєстру вимог кредиторів.

Також, ліквідатором вживалися заходи щодо розшуку майна боржника шляхом направлення відповідних запитів до реєструючих органів.

У відповідності до довідок Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України №13.19.21-057 від 20 січня 2019 року, Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" ПАТ "Українська залізниця" від 14 травня 2019 року №7211587; Головного управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області №01-13-29/2149 від 08 травня 2018 року, Управління надання адміністративних послуг Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті №1875-05/1/7-18 від 27 листопада 2018 року, Управління земельних ресурсів Чернігівської міської ради №1578/19/вих./02.08 від 08 травня 2019 року, Територіального сервісного центру №3244 Регіонального сервісного центру в Київській області МВС України №252 від 04 травня 2019 року, Територіального сервісного центру №7441 Регіонального сервісного центру в Чернігівській області МВС України №31/25/13-1059 від 27 квітня 2019 року автотранспорт, транспортні засоби, вагони, техніка, повітряні судна, судна, земельні ділянки за ТОВ "ЛЮКСВЕН" не значаться.

Довідкою Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Чернігівській області Державної архітектурно-будівельної інспекції України №б/н від б/д надано інформацію щодо відсутності інформації стосовно видачі/реєстрації документів дозвільного характеру, де замовником будівництва виступає ТОВ "ЛЮКСВЕН".

Згідно витягу Державного підприємства Український інститут інтелектуальної власності відомості щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮКСВЕН" відсутні.

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №164991841 від 25 квітня 2019 року за Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛЮКСВЕН" зареєстрована нежитлова будівля, комплекс сервісного обслуговування (адміністративний корпус) за адресою: Київська область, Васильківський район, с. Путрівка, вул. Коцюбинського, 137, загальна площа 353,6 кв.м. За договором купівлі-продажу нежитлової будівлі від 05 лютого 2015 року вказана будівля реалізована, про що 05 лютого 2015 року внесено відповідний запис до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності за №8631429.

Відповідно до довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11 травня 2018 року №10/01/11084, станом на 31 грудня 2018 року ТОВ "ЛЮКСВЕН" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів, акцій приватних акціонерних товариств та публічних акціонерних товариств відсутнє.

Згідно витягу з автоматизованої системи виконавчого провадження Міністерства юстиції України від 25 квітня 2019 року виконавчих проваджень за ТОВ "ЛЮКСВЕН" не знайдено.

Згідно довідки Київської митниці ДФС України №6140/2/10-70-07-47 від 13 травня 2019 року станом на 09 травня 2019 року ТОВ "ЛЮКСВЕН" здійснило митне оформлення товарів в зоні діяльності Київської митниці ДФС за 181 митною декларацією в період з 2012 по 2014 роки.

Довідкою Чернігівської митниці Державної фіскальної служби України №1261/25-70-18 від 20 грудня 2018 року повідомлено, що 18 грудня 2018 року Чернігівською митницею Державної фіскальної служби здійснено анулювання облікового номеру UA10037166273 . До довідки додано витяг з реєстру осіб, які здійснюють операції з товарами станом на 18 грудня 2018 року.

Головою ліквідаційної комісії боржника до ГУ ДФС у Чернігівській області було подано податкову декларацію з податку на прибуток за 2019 рік та фінансовий звіт станом на 11 червня 2019 року.

На момент звернення до суду наказів про проведення перевірок від органів доходів і зборів та Пенсійного фонду України не надходило.

Довідкою Головного Управління ДФС у Чернігівській області від 03 травня 2019 року №6686/10/25-01-17-02-17 надано інформацію щодо ТОВ "ЛЮКСВЕН" про три відкриті банківські рахунки: два у відділенні Казначейства України, які є спеціальними рахунками, відкривається автоматично податковим органом для розрахунків по ПДВ та закриваються самостійно податковим органом після скасування свідоцтва ПДВ, а також рахунок в АТ "СБЕРБАНК" - ліквідаційний рахунок. Таким чином, для проведення ліквідаційної процедури боржника використовується лише один поточний рахунок в АТ "СБЕРБАНК".

Під час ліквідації було проведено інвентаризацію майна боржника та було вжито заходи щодо виявлення наявності майнових активів, що належать ТОВ "ЛЮКСВЕН", в результаті чого встановлено: наявність майнових активів на загальну суму 2445563,00 грн, а саме наявна частка в ТОВ "НАФТОБУДІНВЕСТ" - 145563,00 грн та поточна дебіторська заборгованість - 2300000,00 грн (наказ про проведення інвентаризації №1 від 21 листопада 2018 року, інвентаризаційний опис необоротних активів від 22 листопада 2018 року).

Головою ліквідаційної комісії складено проміжний ліквідаційний баланс (фінансовий звіт) станом на 13 червня 2019 року, який затверджено рішенням загальних зборів учасників ТОВ "ЛЮКСВЕН" (протокол загальних зборів учасників ТОВ "ЛЮКСВЕН" від 14 червня 2019). Як вбачається із фінансового звіту та розшифровки рядків проміжного ліквідаційного балансу і додатку до нього, станом на 13 червня 2019 року боржник має поточні зобов`язання в сумі 41027,0 тис.грн. При цьому, вартість майнових активів товариства становить 2445,6 тис.грн.

Зважаючи на неможливість через недостатність активів задовольнити кредиторські вимоги у повному обсязі, загальними зборами учасників ТОВ "ЛЮКСВЕН" від 14 червня 2019 року прийнято рішення про звернення до господарського суду із заявою про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮКСВЕН".

Враховуючи наведені вище обставини, господарський суд вважає, що надані боржником докази свідчать про недостатність вартості майна останнього для задоволення вимог кредиторів, що є підставою для визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Статтею 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

У відповідності до ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та затвердженого Постановою пленуму Вищого господарського суду України від 17 грудня 2013 року №16 Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, має бути здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет зі встановленням граничного строку заявлення кредиторами своїх вимог до боржника - протягом місяця з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", кандидатура арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) для виконання повноважень розпорядника майна визначається судом самостійно із застосуванням автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України. Під час прийняття заяви про відкриття справи про банкрутство суд в ухвалі зобов`язує визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) надати заяву на участь у даній справі. У разі якщо від арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), визначеного автоматизованою системою, не надійшла заява про згоду стати розпорядником майна в цій справі, то розпорядника майна призначає суд без застосування автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України. Кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом. Під час призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) господарський суд не пов`язаний з кандидатурами арбітражних керуючих, запропонованими комітетом кредиторів, та має право призначити арбітражного керуючого самостійно.

Розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1)які є заінтересованими у цій справі;

2)які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня усунення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3)яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, покладених цим Законом;

4)які мають конфлікт інтересів (особи, у яких виникає суперечність між власними чи їх близьких осіб майновими, немайновими інтересами та повноваженнями арбітражного керуючого);

5)які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження.

До призначення арбітражним керуючим (розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором) особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до жодної категорії вищезазначених осіб.

Згідно довідки щодо кандидатури арбітражного керуючого, сформованої 14 червня 2019 року автоматично у відповідь на електронний запит судді згідно з п. 4.17 Положення про автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство, автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, визначено арбітражного керуючого Шиганського Віталія Володимировича.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 18 червня 2019 року, зокрема, зобов`язано арбітражного керуючого Шиганського Віталія Володимировича, визначеного автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, надати суду заяву про його участь у даній справі з повідомленням про те, що він не належить до жодної категорії осіб, зазначених у ч. 2 ст.114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом", на паперовому носії по 24 червня 2019 року включно.

24 червня 2019 року на адресу суду від арбітражного керуючого Шиганського Віталія Володимировича надійшла заява про згоду на участь у даній справі, з доданими до неї документами.

01 липня 2019 року на адресу суду від арбітражного керуючого Шиганського Віталія Володимировича надійшло клопотання в якому він просить суд не розглядати його заяву про згоду на участь у даній справі.

У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство заявник просить призначити ліквідатором голову комісії з припинення боржника Рідзеля Анатолія Петровича . До заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додано клопотання учасника ТОВ "ЛЮКСВЕН" про призначення ліквідатором голову комісії з припинення боржника Рідзеля Анатолія Петровича . При цьому, голова комісії з припинення Рідзель Анатолій Петрович погодився, у разі його призначення та відсутності у боржника майнових активів, виконувати обов`язки ліквідатора на безоплатній основі (заява про участь у справі в матеріалах справи).

04 липня 2019 року від арбітражного керуючого Стук І.М. надійшло клопотання про призначення її ліквідатором у даній справі. В своєму клопотанні арбітражний керуючий Стук І.М. вказує на те, що за час провадження діяльності арбітражного керуючого вона виконувала повноваження розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора більш ніж на 250-ти підприємствах різних форм власності. Судимості за вчинення корисливих злочинів не має, не є заінтересованою особою стосовно боржника і кредиторів. Має вищу освіту (кваліфікація інженер-економіст). Має досвід роботи арбітражного керуючого з 2003 року, має V рівень кваліфікації, відповідальність арбітражного керуючого застраховано (договір СТД №3450091 від 03 січня 2019 року). На даний час виконує повноваження арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) на восьми підприємствах. До клопотання про призначення ліквідатором, в якості додатку, додано копію свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №127 від 29 січня 2013 року, договору страхування відповідальності арбітражного керуючого СТД №3450091 від 03 січня 2019 року, свідоцтва про підвищення кваліфікації від 10 листопада 2018 року №429.

Згідно з ч. 2 ст. 95 Закону про банкрутство, за результатами розгляду заяви про відкриття справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов`язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого.

У відповідності до ч. 2 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та п. 36.7 Інформаційного листа Вищого господарського суду від 28 березня 2013 року "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22 грудня 2011 року)", оскільки за даними проміжного ліквідаційного балансу відсутність активів боржника не дозволяє задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі, господарський суд вважає, що з огляду на конкретні обставини справи, боржника має бути визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, а обов`язки ліквідатора мають бути покладені на арбітражного керуючого Стук Ірину Михайлівну, згідно поданої заяви, оскільки визначеним автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України арбітражним керуючим було подано до суду клопотання про залишення без розгляду раніше поданої заяви про участь у даній справі, а голова комісії з припинення боржника Рідзель Анатолій Петрович не є арбітражними керуючим, а Стук Ірина Михайлівна не є заінтересованою особою у даній справі.

Керуючись ст. 37, 38, 95, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛЮКСВЕН" (код ЄДРПОУ 37166273, вул. Авіаторів, 19, м. Чернігів, 14029) з наслідками, передбаченими статтями 38, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

2.Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

3.Покласти обов`язки ліквідатора на арбітражного керуючого Стук Ірину Михайлівну (РНОКПП НОМЕР_2 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №127 від 29 січня 2013 року, АДРЕСА_1, E-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

4 .Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

5.Встановити строк для подання заяв з вимогами до боржника, який ліквідується, протягом місяця після оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

6.Ліквідатору протягом тижня по завершенні граничного строку для подання заяв кредиторами, надати суду реєстр вимог кредиторів, а також виконати дії, передбачені розділом ІІІ "Ліквідаційна процедура" вказаного Закону, по завершенні заходів з ліквідації банкрута, але не пізніше ніж за 2 тижні до закінчення строку ліквідаційної процедури, надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

7.Копію даної постанови направити боржнику, ліквідатору Стук І.М., голові ліквідаційної комісії боржника Рідзелю А.П. ( АДРЕСА_2 ), арбітражному керуючому, визначеному автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України - Шиганському Віталію Володимировичу (АДРЕСА_3), Спільному Українсько-Йорданському підприємству у формі Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТРІН" (вул. Коцюбинського, 137, с. Путрівка, Васильківський район, Київська область, 08623), ТОВ "ТВК ДІО ПЛАСТ Україна" (вул. Коцюбинського, 137, с. Путрівка, Васильківський район, Київська область, 08623), Деснянському відділу державної виконавчої служби Чернігівського міського управління юстиції (вул. Шевченка, 118, м. Чернігів, 14030), Деснянському районному суду м. Чернігова (проспект Перемоги, 141, м. Чернігів, 14038), відділу державної реєстрації юридичних і фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг (вул. Рокосовського, 20-а, м. Чернігів, 14032), відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області (проспект Миру, 49-а, к.703, м. Чернігів, 14005).

Постанова складена та підписана 04 липня 2019 року.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Белов

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/