Ухвала

від 27.11.2019 по справі 927/490/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

27 листопада 2019 року м. Чернігівсправа №927/490/19

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Белова С.В.,

розглянувши матеріали справи

за заявою голови комісії з припинення

Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЮКСВЕН» ,

код ЄДРПОУ 37166273, вул. Авіаторів, 19, м. Чернігів, 14029

предмет спору: про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника

Учасники справи не з`явились.

Головою комісії з припинення боржника подана заява про відкриття справи про банкрутство відповідно до ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 18 червня 2019 року зазначена вище заява прийнята до розгляду з призначенням підготовчого судового засідання на 26 червня 2019 року.

26 червня 2019 року ухвалою Господарського суду Чернігівської області відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЮКСВЕН» , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

04 липня 2019 року постановою Господарського суду Чернігівської області визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛЮКСВЕН» (код ЄДРПОУ 37166273, вул. Авіаторів, 19, м. Чернігів, 14029); відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; покладено обов`язки ліквідатора на арбітражного керуючого Стук Ірину Михайлівну (вул. Інструментальна, 34-Д, м. Чернігів, 14037). Вказаною постановою встановлено строк для подання заяв з вимогами до боржника, який ліквідується, протягом місяця після оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Оприлюднення повідомлення про відкриття ліквідаційної процедури боржника здійснено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 04 липня 2019 року за №60808.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 14 серпня 2019 року визнано вимоги Головного управління ДФС у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000, код ЄДРПОУ 39392183) в повному обсязі та включено їх до реєстру вимог кредиторів у розмірі: 53763,47грн до 3 (третьої) черги реєстру вимог кредиторів, 19132,28грн до (шостої) черги реєстру вимог кредиторів, а 3842,00грн судового збору до 1 (першої) черги реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 07 жовтня 2019 року визнано вимоги Головного управління ДФС у Київській області (03680, вул. Народного Ополчення, 5а, м. Київ, код ЄДРПОУ 39393260) в повному обсязі та включено їх до реєстру вимог кредиторів у розмірі: 10083,27грн до 3 (третьої) черги реєстру вимог кредиторів, 197912,33грн до 6 (шостої) черги реєстру вимог кредиторів, а 3842,00грн судового збору до 1 (першої) черги реєстру вимог кредиторів.

18 листопада 2019 року ліквідатором подано до суду звіт про здійснення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс.

21 жовтня 2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, який набрав чинності 21 квітня 2019 року.

Згідно частини другої Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (ВВР України, 1992 р., №31 із наступними змінами).

Частиною четвертою Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу. Реалізація майна боржника здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу, крім майна боржника, оголошення про продаж якого опубліковане до дня введення в дію цього Кодексу. У разі не продажу такого майна його подальша реалізація здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу.

Статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 19 листопада 2019 року розгляд звіту ліквідатора призначено на 27 листопада 2019 року.

25 листопада 2019 року від ліквідатора на адресу суду надійшов уточнений звіт ліквідатора ТОВ «ЛЮКСВЕН» станом на 22 листопада 2019 року з доданими до нього документами.

Розглянувши звіт про здійснення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс, господарським судом встановлено:

В результаті проведеної роботи ліквідатором виявлено та включено до реєстру вимоги:

-Головного управління ДФС у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000, код ЄДРПОУ 39392183) у розмірі: 53763,47грн до 3 (третьої) черги реєстру вимог кредиторів, 19132,28грн до 6 (шостої) черги реєстру вимог кредиторів, а 3842,00грн судового збору до 1 (першої) черги реєстру вимог кредиторів;

-Головного управління ДФС у Київській області (03680, вул. Народного Ополчення, 5а, м.Київ, код ЄДРПОУ 39393260) у розмірі: 10083,27грн до 3 (третьої) черги реєстру вимог кредиторів, 197912,33грн до 6 (шостої) черги реєстру вимог кредиторів, а 3842,00грн судового збору до 1 (першої) черги реєстру вимог кредиторів.

Згідно з приписами Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором вживались заходи щодо розшуку майнових активів банкрута.

У відповідності до довідок Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Чернігівській області ДАБІ України від 15 липня 2019 року №40-1025-3/1058-19, Головного управління Держгеокадастру у Київській області від 02 серпня 2019 року №28-10.0.222-10019/2-19, Головного управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області від 31 липня 2019 року №01-13-29/3636, Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України №12.1/2931-19 від 12 липня 2019 року, Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» ПАТ «Українська залізниця» від 16 липня 2019 року №72/2420; Головного управління Держпродспоживслужби в Київській області №10-03-10/7417 від 22 липня 2019 року, Управління земельних ресурсів Чернігівської міської ради №1931/19/вих від 12 липня 2019 року, Територіального сервісного центру №3244 Регіонального сервісного центру в Київській області МВС України №405 від 26 липня 2019 року; Територіального сервісного центру №7441 Регіонального сервісного центру в Чернігівській області МВС України №31/25/13-1720 від 11 липня 2019 року автотранспорт, транспортні засоби, вагони, трактори, самохідні шасі, самохідна сільськогосподарська техніка, інші механізми, с/г техніка, повітряні судна, земельні ділянки, дозвільні документи на виконання будівельних робіт за ТОВ «ЛЮКСВЕН» не значаться, право користування на земельні ділянки не надавалось.

Довідкою від 17 липня 2019 року №24892/10/10-36-08-01-10 Головне управління ДФС у Київській області повідомило, що ТОВ «ЛЮКСВЕН» не перебуває на обліку в територіальних органах ДФС у Київській області.

Довідкою від 19 липня 2019 року №9343/2/10-70-07-47 Київська митниця ДФС України надала інформацію, що станом на 18 липня 2019 року ТОВ «ЛЮКСВЕН» здійснило митне оформлення товарів в зоні діяльності Київської митниці ДФС за 181 митною декларацією в період з 2012 по 2014 роки.

Згідно витягу Державного підприємства Український інститут інтелектуальної власності відомості щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЮКСВЕН» відсутні.

У відповідності до довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 липня 2019 року №10/01/17912, станом на 31 березня 2019 року, ТОВ «ЛЮКСВЕН» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

Згідно витягу з автоматизованої системи виконавчого провадження Міністерства юстиції України від 18 листопада 2019 року виконавчих проваджень за ТОВ «ЛЮКСВЕН» не знайдено.

Довідкою про закриття рахунків АТ СБЕРБАНК повідомило, що рахунок № НОМЕР_1 станом на 15 листопада 2019 року закритий.

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №189631113 від 21 листопада 2019 року за Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛЮКСВЕН» зареєстрована нежитлова будівля, комплекс сервісного обслуговування (адміністративний корпус) за адресою: Київська область, Васильківський район, с. Путрівка, вулиця Коцюбинського, 137, загальною площею 353,6 кв.м.

Разом з тим, ліквідатором надано суду копію договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 05 лютого 2015 року, у відповідності до якого ТОВ «ЛЮКСВЕН» (продавець) передало у власність Спільного українсько-йорданського підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «КАТРІН» (покупця) нежитлову будівлю, комплекс сервісного обслуговування (адміністративний корпус), розташовану за адресою: Київська область, Васильківський район, с. Путрівка, вулиця Коцюбинського, 137, загальною площею 353,60 кв.м. Договір купівлі-продажу нежитлової будівлі від 05 лютого 2015 року посвідчено приватним нотаріусом Тернюк Є.В. Васильківського районного нотаріального округу Київської області та зареєстровано в реєстрі за №169.

Крім того, ліквідатором надано суду копію витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №33228166 від 05 лютого 2015 року, згідно з яким 05 лютого 2015 року внесено запис №8631429 про державну реєстрацію права власності Спільного українсько-йорданського підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «КАТРІН» на нежитлову будівлю, комплекс сервісного обслуговування (адміністративний корпус), що знаходиться за адресою: Київська область, Васильківський район, с. Путрівка, вулиця Коцюбинського, 137, загальною площею 353,60 кв.м.

Також, ліквідатором надано суду Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна №189666994 від 21 листопада 2019 року, згідно якої, зокрема, за Спільним українсько-йорданським підприємством у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «КАТРІН» зареєстрована нежитлова будівля, комплекс сервісного обслуговування (адміністративний корпус) за адресою: Київська область, Васильківський район, с. Путрівка, вулиця Коцюбинського, 137, загальною площею 353,6 кв.м.

Наданими вище документами, підтверджується передача ТОВ «ЛЮКСВЕН» у власність Спільного українсько-йорданського підприємства у формі ТОВ «КАТРІН» нежитлової будівлі, комплекс сервісного обслуговування (адміністративний корпус), що розташована за адресою: Київська область, Васильківський район, с. Путрівка, вулиця Коцюбинського, 137, загальною площею 353,60 кв.м.

За результатами інвентаризації необоротних активів боржника встановлено, що первісна вартість частки в ТОВ Нафтобудінвест становить 112563,00 грн, а поточна дебіторська заборгованість складає 2300000,00 грн (інвентаризаційний опис необоротних активів від 12 липня 2019 року).

Згідно акту списання дебіторської заборгованості від 12 липня 2019 року, дебіторську заборгованість в сумі 2300000,00 грн списано, як безнадійну, у зв`язку з ліквідацією 07 квітня 2017 року ТОВ Інкомм (код ЄДРПОУ 30118003), в доказ чого ліквідатором надано суду витяг з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ Інкомм , у відповідності до якої ТОВ Інкомм припинено 07 квітня 2017 року.

Рішенням від 25 жовтня 2019 року №25/10-19/01-СN про визначення аукціону (відкритих електронних торгів) таким, що не відбувся, у зв`язку з відсутністю заявок на участь у електронних торгах (аукціоні) організатор електронних торгів вирішив аукціон з продажу майна боржника ТОВ «ЛЮКСВЕН» по лоту №360923 вважати таким, що не відбувся.

Рішенням від 07 листопада 2019 року №07/11-19/01-СN про визначення аукціону (відкритих електронних торгів) таким, що не відбувся, у зв`язку з відсутністю заявок на участь у електронних торгах (аукціоні) організатор електронних торгів вирішив аукціон з продажу майна боржника ТОВ «ЛЮКСВЕН» по лоту №360930 вважати таким, що не відбувся.

Рішенням від 15 листопада 2019 року №15/11-19/01-СN про визначення аукціону (відкритих електронних торгів) таким, що не відбувся, у зв`язку з відсутністю заявок на участь у електронних торгах (аукціоні) організатор електронних торгів вирішив аукціон з продажу майна боржника ТОВ «ЛЮКСВЕН» по лоту №360933 вважати таким, що не відбувся.

У відповідності до звіту про незалежну оцінку вартості частки в розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ Нафтобудінвест - вартості майна ТОВ ЛЮКСВЕН , проведеного суб`єктом оціночної діяльності ТОВ Експертна компанія ІТЕО 15 листопада 2019 року, зроблено висновок про вартість частки корпоративних прав в статутному капіталі ТОВ Нафтобудінвест , у відповідності до якого вартість об`єкта оцінки (частка ТОВ ЛЮКСВЕН в розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ Нафтобудінвест ) становить 1,00 грн.

15 листопада 2019 року між ТОВ ЛЮКСВЕН та ОСОБА_1 було укладено договір відступлення (купівлі-продажу) частки в статутному капіталі, у відповідності до якого ТОВ ЛЮКСВЕН відступило ОСОБА_1 корпоративне право (частку у статутному капіталі ТОВ Нафтобудінвест ) на загальну суму 112563,00 грн. Відступлення корпоративних прав (частки у статутному капіталі) за цим договором здійснено з відшкодуванням у розмірі 999,00 грн.

За актом приймання-передачі від 15 листопада 2019 року ТОВ ЛЮКСВЕН передало, а ОСОБА_1 прийняв частку в статутному фонді ТОВ Нафтобудінвест , яка належить ТОВ ЛЮКСВЕН . Вартість майна, що передається продавцем покупцеві визначена за домовленістю сторін становить 999,00 грн. В доказ чого, суду надано копію прибуткового касового ордеру №15/11-19/145-01 на суму 999,00 грн.

Згідно видаткового касового ордеру від 15 листопада 2019 року отримані кошти у сумі 999,00 грн спрямовано на часткове погашення оплати послуг арбітражного керуючого (ліквідатора) Стук І.М. Загальна сума нарахованої винагороди ліквідатора за період з 04 липня 2019 року по 15 листопада 2019 року становить 38427,75 грн.

Згідно наданого фінансового звіту (ліквідаційного) станом на 21 листопада 2019 року активи у підприємства-банкрута відсутні. У зв`язку з чим залишились не погашеними вимоги кредиторів на загальну суму 288575,35грн, які згідно ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вважаються погашеними, а саме вимоги:

-Головного управління ДФС у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000, код ЄДРПОУ 39392183) у розмірі: 53763,47грн, які включені до 3 (третьої) черги реєстру вимог кредиторів, 19132,28грн - 6 (шостої) черги реєстру вимог кредиторів, а 3842,00грн судового збору - 1 (першої) черги реєстру вимог кредиторів;

-Головного управління ДФС у Київській області (03680, вул. Народного Ополчення, 5а, м.Київ, код ЄДРПОУ 39393260) у розмірі: 10083,27грн, які включені до 3 (третьої) черги реєстру вимог кредиторів, 197912,33грн - 6 (шостої) черги реєстру вимог кредиторів, а 3842,00грн судового збору -1 (першої) черги реєстру вимог кредиторів.

Також непогашеною залишилась винагорода ліквідатора за період з 04 липня 2019 року по 15 листопада 2019 року в сумі 37428,50 грн.

Частиною третьою статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Наданим балансом станом на 21 листопада 2019 року підтверджується наявність кредиторської заборгованості у розмірі 288,6 тис.грн, тоді як активи товариства відсутні.

Згідно частини 2 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд вважає, що їх необхідно затвердити, юридичну особу - банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛЮКСВЕН» ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1 .Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЮКСВЕН» (код ЄДРПОУ 37166273, вул. Авіаторів, 19, м. Чернігів, 14029).

2.Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛЮКСВЕН» (код ЄДРПОУ 37166273, вул. Авіаторів, 19, м. Чернігів, 14029).

3.Вимоги не погашені у зв`язку з недостатністю майна та вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені у встановлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

4.Провадження у справі закрити.

5.Копію ухвали направити: банкруту, ліквідатору Стук І.М. (вул. Інструментальна, 34-Д, м.Чернігів, 14037); кредиторам: Головному управлінню Державної фіскальної служби у Київській області (03680, м. Київ, вул. Народного Ополчення, 5а); Головному управлінню ДФС у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000), Відділу державної реєстрації юридичних і фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг (вул. Рокосовського, 20-а, м. Чернігів, 14032), Головному територіальному управлінню статистики у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, вул. Гонча, 37), Відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області (14005, м. Чернігів, проспект Миру, 49-а, к.703).

Ухвала складена та підписана 27 листопада 2019 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Белов

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/