Ухвала

від 18.07.2019 по справі 927/574/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

18 липня 2019 року м. Чернігівсправа № 927/574/19

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Белова С.В.,

розглянувши матеріали справи

за заявою голови ліквідаційної комісії

Товариства з обмеженою відповідальністю «ВР Північ» ,

код ЄДРПОУ 38271160, Урочище «Копачево» , сільрада Серединська, Чернігівський район, Чернігівська область, 15574

предмет спору: про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника

Учасники справи не з`явились.

Головою ліквідаційної комісії боржника подана заява про відкриття справи про банкрутство боржника відповідно до ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України визначено арбітражного керуючого Артеменко Олександра Олександровича.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 12 липня 2019 року зазначена вище заява прийнята до розгляду з призначенням підготовчого судового засідання на 18 липня 2019 року.

15 липня 2019 року на адресу суду від арбітражного керуючого Артеменко Олександра Олександровича надійшла заява про згоду на участь у даній справі, з доданими до неї документами.

18 липня 2019 року до початку судового засідання від голови ліквідаційної комісії надійшло клопотання про долучення додаткових документів, з доданими до нього документами.

Дослідивши в підготовчому судовому засіданні матеріали справи, господарський суд встановив:

Згідно ч.1 ст.59 Господарського кодексу України, припинення суб`єкта господарювання здійснюється відповідно до закону. Юридична особа припиняється, зокрема, в результаті ліквідації (ч.1 ст.104 Цивільного кодексу України).

У відповідності з п. 1 ч. 1, ч. 3 ст. 110 Цивільного кодексу України, юридична особа ліквідується за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв`язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Частиною 3 статті 110 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Відповідно до ч. 5 ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", боржник зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про відкриття справи про банкрутство, зокрема, у разі якщо під час ліквідації боржника не у зв`язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі.

Частиною 1 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про відкриття справи про банкрутство такої юридичної особи.

Обов`язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про відкриття справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

За змістом ч. 1, 3, 5 ст. 105 Цивільного кодексу України, учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється. Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи.

Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

У відповідності з ч. ч. 1, 2, 4 ст. 13 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» , інформаційна взаємодія між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів у випадках, визначених цією статтею, здійснюється інформаційно-телекомунікаційними засобами в електронній формі у порядку, визначеному Міністерством юстиції України спільно з відповідними державними органами.

Технічний адміністратор Єдиного державного реєстру в день проведення реєстраційної дії забезпечує передачу до інформаційних систем:

центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері статистики, та центрального органу виконавчої влади, що реалізує єдину державну податкову політику та державну політику з адміністрування єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, - відомостей про проведення такої реєстраційної дії;

Пенсійного фонду України - відомостей про проведення реєстраційної дії щодо державної реєстрації рішення про припинення юридичної особи, початок проведення спрощеної процедури державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, державну реєстрацію припинення юридичної особи та підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця;

Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку - відомостей про проведення реєстраційної дії щодо державної реєстрації рішення про припинення юридичної особи, початок проведення спрощеної процедури державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Відомості з Єдиного державного реєстру про державну реєстрацію припинення юридичної особи та її відокремленого підрозділу, відокремленого підрозділу іноземної неурядової організації, представництва, філії іноземної благодійної організації, державну реєстрацію припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця є підставою для зняття їх з обліку в органах державної статистики, державної фіскальної служби, Пенсійного фонду України та/або вчинення інших дій відповідно до законодавства.

Положеннями п.п. 78.1.7 п. 78.1 ст. 78 Податкового кодексу України передбачено, що початок процедури припинення юридичної особи або підприємницької діяльності фізичної особи-підприємця є підставою для здійснення документальної позапланової перевірки.

Згідно п. 11.1, 11.5 Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 09 грудня 2011 року №1588, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 29 грудня 2011 року за № 1562/20300, платник податків зобов`язаний повідомляти контролюючі органи за місцем обліку такого платника про його ліквідацію або реорганізацію протягом трьох робочих днів з дня прийняття відповідного рішення (крім випадків, коли обов`язок здійснювати таке повідомлення покладено законом на орган державної реєстрації).

Призначається та розпочинається перевірка, у разі ліквідації юридичної особи за рішенням засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, не пізніше десяти робочих днів з дати публікації повідомлення про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи.

Дані про прийняття рішення щодо припинення юридичних осіб, відомості щодо яких містяться в Єдиному державному реєстрі, контролюючі органи отримують від державних реєстраторів у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами Центрального контролюючого органу.

У зв`язку з ліквідацією або реорганізацією платника податків контролюючі органи розпочинають та проводять процедури, передбачені цим розділом, у разі одержання, зокрема, відомостей державного реєстратора про внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи, уповноваженого ними органу про припинення юридичної особи.

Відповідно до ч. 3, 4, 7, 8 ст. 111 Цивільного кодексу України, під час проведення заходів щодо ліквідації юридичної особи до завершення строку пред`явлення вимог кредиторів ліквідаційна комісія (ліквідатор) закриває рахунки, відкриті у фінансових установах, крім рахунка, який використовується для розрахунків з кредиторами під час ліквідації юридичної особи.

Ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо інвентаризації майна юридичної особи, що припиняється, а також майна її філій та представництв, дочірніх підприємств, господарських товариств, а також майна, що підтверджує її корпоративні права в інших юридичних особах, виявляє та вживає заходів щодо повернення майна, яке перебуває у третіх осіб.

У випадках, установлених законом, ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує проведення незалежної оцінки майна юридичної особи, що припиняється.

Згідно ч. 7 ст. 111 Цивільного Кодексу України для проведення перевірок та визначення наявності або відсутності заборгованості із сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує своєчасне надання органам доходів і зборів та Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування документів юридичної особи (її філій, представництв), у тому числі первинних документів, регістрів бухгалтерського та податкового обліку.

До моменту затвердження ліквідаційного балансу ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає та подає органам доходів і зборів, Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування звітність за останній звітний період.

Ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред`явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи.

Державна реєстрація боржника здійснена 17 липня 2012 року, про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено запис за №10641020000008667.

17 липня 2012 року його взято на облік, як платника єдиного внеску у Чернігівській об`єднаній Державній податковій інспекції ГУ ДФС у Чернігівській області.

18 липня 2012 року боржника взято на облік, як платника податків у Чернігівській об`єднаній Державній податковій інспекції ГУ ДФС у Чернігівській області.

10 листопада 2017 року загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВР ПІВНІЧ» прийнято рішення про припинення діяльності товариства шляхом ліквідації, головою ліквідаційної комісії призначено Карету ОСОБА_1 та встановлено строк для пред`явлення вимог кредиторів протягом двох місяців з дати оприлюднення інформації про припинення (копія протоколу №18 від 10 листопада 2017 року в матеріалах справи).

10 листопада 2017 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВР ПІВНІЧ» щодо припинення діяльності останнього шляхом ліквідації та визначено строк для заявлення вимог кредиторів до 11 січня 2018 року.

У встановлений строк було виявлено вимоги:

-Міністерства оборони України (03168, м. Київ, пр-т Повітрофлотський, 6) у розмірі 465076,03 грн;

-ФОП ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ) у розмірі 1346123,97 грн.

Зазначені вимоги визнано головою ліквідаційної комісії та включено до реєстру вимог кредиторів.

Під час ліквідації було проведено інвентаризацію майна боржника, в результаті чого встановлено відсутність майнових активів (інвентаризаційний опис майна №1 від 28 лютого 2019 року).

Головою ліквідаційної комісії складено проміжний ліквідаційний баланс станом на 01 березня 2019 року, до якого включено визнані вимоги та зазначено про відсутність активів, достатніх для їх задоволення, а також зазначено про наявність дебіторської заборгованості в розмірі 102800,00 грн. Проміжний ліквідаційний баланс затверджено рішенням загальних зборів учасників ТОВ «ВР ПІВНІЧ» (протокол №19 загальних зборів учасників ТОВ «ВР ПІВНІЧ» від 03 травня 2019).

Також, ліквідатором вживалися заходи щодо розшуку майна боржника шляхом направлення відповідних запитів до реєструючих органів.

У відповідності до довідок Головного управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області №01-13-29/812 від 06 лютого 2018 року, Управління земельних ресурсів Чернігівської міської ради №01-08/529 від 20 лютого 2018 року, Територіального сервісного центру №7441 Регіонального сервісного центру в Чернігівській області МВС України №31/25/13-224 від 26 січня 2018 року транспортні засоби, техніка, земельні ділянки за ТОВ «ВР ПІВНІЧ» не значаться.

Довідкою №02-07 від 01 липня 2019 року голова ліквідаційної комісії боржника повідомив, що божник не значиться в електронному реєстрі Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, а також в електронному реєстрі Державної установи Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України , як емітент цінних паперів та в Реєстрі власників цінних паперів Національного депозитарію України.

Крім того, довідкою №04-07 від 01 липня 2019 року голова ліквідаційної комісії боржника повідомив, що ТОВ «ВР ПІВНІЧ» не є власником винаходів та корисних моделей, власником знаків для товарів і послуг, промислових моделей, зразків та не подавало на них заявки.

Довідкою №05-07 від 01 липня 2019 року голова ліквідаційної комісії боржника повідомив, що у ТОВ «ВР ПІВНІЧ» відсутні повітряні судна, що йому належать.

Згідно довідки №06-07 від 01 липня 2019 року голова ліквідаційної комісії боржника повідомив, що у ТОВ «ВР ПІВНІЧ» відсутні плавзасоби, що належить підприємству.

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №112292736 від 31 січня 2018 року щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ВР ПІВНІЧ» 18 січня 2018 року внесено запис про арешт всього нерухомого майна, інші відомості щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ВР ПІВНІЧ» відсутні.

У відповідності до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ВР ПІВНІЧ» 18 січня 2018 року внесено запис про арешт всього рухомого майна.

Довідкою Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Чернігівській області №18-05-00362 від 01 лютого 2018 року повідомлено, що в реєстрі державного майна, яке перебуває в управлінні регіонального відділення ФДМУ по Чернігівській області станом на 01 лютого 2018 року відсутня інформація стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «ВР ПІВНІЧ» , розміру державної частки та державного майна, яке не увійшло до його статутного капіталу та обліковується на його балансі.

Довідкою Головного Управління ДФС у Чернігівській області від 22 березня 2019 року №464310/25-01-53-12-06 надано інформацію щодо ТОВ "ВР ПІВНІЧ" про два відкриті банківські рахунки: у АТ "Райффайзен Банк Аваль" та у АБ "Укргазбанк".

Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" довідкою про закриття рахунків від 03 червня 2019 року повідомив ТОВ "ВР ПІВНІЧ" про те, що в АТ "Райффайзен Банк Аваль" закрито рахунок № НОМЕР_1 .

Довідкою №03-07 від 01 липня 2019 року голова ліквідаційної комісії повідомив, що у боржника наявний єдиний рахунок в АБ "Укргазбанк", який буде використовуватись для розрахунків з кредиторами під час ліквідації юридичної особи.

Головою ліквідаційної комісії боржника до ДФС було подано податкову декларацію з податку на прибуток підприємства (ліквідаційну) за 2018 рік та фінансовий звіт (ліквідаційний).

На момент звернення до суду наказів про проведення перевірок від органів доходів і зборів та Пенсійного фонду України не надходило.

Довідкою №01-07 від 01 липня 2019 року голова ліквідаційної комісії боржника повідомив про осіб, що мають невиконані зобов`язання перед ТОВ "ВР ПІВНІЧ", а саме про те, що ПП "Міраж-Сервіс" має заборгованість перед боржником у розмірі 102800,00 грн, що виникла на підставі договору поставки №18 від 03 липня 2017 року. В заяві про порушення справи про банкрутство голова ліквідаційної комісії боржника зазначив, що вказана заборгованість достатня для покриття судових витрат.

Зважаючи на неможливість через відсутність активів для задоволення кредиторських вимог у повному обсязі, загальними зборами учасників ТОВ "ВР ПІВНІЧ" від 03 травня 2019 року прийнято рішення про звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВР ПІВНІЧ".

Відповідно до ч.6 ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за наслідками розгляду заяви про відкриття справи про банкрутство, господарський суд виносить ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство або відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство.

Правовий аналіз приписів статей 16, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", дає підстави вести мову про те, що провадження у справі про банкрутство боржника, що ліквідується власником, не передбачає стадії розпорядження майном боржника. Як визначено ч. 2 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше 14 днів після відкриття провадження у справі у загальному порядку, визначеному цим Законом.

Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВР ПІВНІЧ", суд вважає за доцільне її задовольнити, з урахуванням особливостей банкрутства боржника, що ліквідується власником, встановлених ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", відкрити провадження у даній справі, ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, призначити судове засідання, на якому буде вирішено питання щодо подальшої процедури банкрутства боржника.

Керуючись ст. 10, 11, 16, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВР Північ» (код ЄДРПОУ 38271160, Урочище «Копачево» , сільрада Серединська, Чернігівський район, Чернігівська область, 15574).

2.Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

3.Розгляд питання щодо наявності підстав для визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури призначити в судовому засіданні на 25 липня 2019 р. на 10:00 год у приміщенні Господарського суду Чернігівської області, зал засідань №301.

4.Копію даної ухвали направити боржнику, голові комісії з припинення боржника ОСОБА_3 . ОСОБА_4 ( АДРЕСА_2 . Г.Полуботка, АДРЕСА_3 , АДРЕСА_4 ), арбітражному керуючому, визначеному автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України - Артеменко Олександру Олександровичу (вул. Надпільна, 55, м.Черкаси, 18029); Міністерству оборони України (03168, м. Київ, пр-т Повітрофлотський, 6); ФОП ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ); Чернігівський районний ВДВС ГТУЮ у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, вул. Шевченка, 50); відділу державної реєстрації юридичних і фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг (вул. Рокосовського, 20-а, м. Чернігів, 14032), відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області (проспект Миру, 49-а, к.703, м.Чернігів, 14005).

Ухвала складена та підписана 18 липня 2019 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Белов

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/