Ухвала

від 22.07.2019 по справі 908/515/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 16/2/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

22.07.2019 Справа № 908/515/19

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Подгайної В.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи №908/515/19

За заявою боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпротехуніверсал" (69035, м.Запоріжжя, вул.Сєдова, 9, оф.40; код ЄДРПОУ 32842564)

про банкрутство

ліквідатор арбітражний керуючий Загрія Роман Олегович

Представники учасників:

від кредитора ГУ ДФС у Запорізькій області - Сиваш П.О., довіреність №214/08-01-50-05 від 21.01.2019;

ліквідатор - арбітражний керуючий Загрія Р.О. (на підставі постанови Господарського суду Запорізької області від 25.03.2019 у справі № 908/515/19)

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Запорізької області від 25.03.2019 у справі № 908/515/19 боржника - ТОВ "Дніпротехуніверсал" у відповідності до положень ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону від 22.12.2011 № 4212-VІ (далі - Закон "Про відновлення платоспроможності...") визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного Загрія Романа Олеговича (свідоцтво Міністерства юстиції України № 501 від 09.04.2013; ідент.№ НОМЕР_1 ; поштова адреса: АДРЕСА_1 ).

Того ж дня здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (номер публікації 58380).

У відповідності до ч.3 ст.95 Закону "Про відновлення платоспроможності..." кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

До суду 25.04.2019 ТОВ "Вінвей груп", м.Київ подано заяву про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 124772,01 грн., з яких: 3842,00 грн. - судовий збір та 120930,01 грн. - основний борг, за результатами розгляду якої ухвалою суду від 28.05.2019 були визнані грошові вимоги в сумі 120 930,01 грн. основного боргу з віднесенням до четвертої черги задоволення вимог кредиторів, та в сумі 3842,00 грн. сплаченого судового збору - з віднесенням до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Протягом встановленого законом строку інші кредитори до суду з заявами про визнання кредиторських вимог до боржника не звертались.

Ліквідатором на розгляд суду надано звіт по справі (вих.№02-30/138 від 03.07.2019), ліквідаційний баланс, документи щодо здійснення ліквідаційної процедури, звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 25.03.2019 по 03.07.2019.

Ухвалою від 15.07.2019 судом призначено засідання для розгляду звіту ліквідатора по справі, ліквідаційного балансу банкрута, реєстру вимог кредиторів, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, а також звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі, на 22.07.2019 о 12.00.

18.07.2019 кредитором - ТОВ "Вінвей груп" подано до суду письмові пояснення (вих.№18/07 від 17.07.2019), згідно яких кредитор, ознайомившись із звітами ліквідатора та з документами щодо ліквідаційної процедури боржника, не має зауважень та заперечень щодо затвердження звітів, ліквідаційного балансу та реєстру вимог кредиторів. Повідомляється, що станом на 17.07.2019 наявна кредиторська заборгованість боржника в загальній сумі 124 772,01 грн., з яких: 3842,00 грн. - судовий збір (перша черга) та 120 930,01 грн. - основний борг (четверта черга), і за період ліквідаційної процедури погашення кредиторської заборгованості не здійснювалось.

22.07.2019 до судового засідання від ГУ ДФС у Запорізькій області (надалі - Головне управління) судом отримано пояснення (вих.№42177/10/08-01-50-05 від 22.07.2019) стосовно того, що Головне управління жодних зауважень та заперечень щодо звіту ліквідатора по справі та його затвердження не має. До пояснень було надано довідку про заборгованість боржника, яка становить 768,20 грн., а також відомості про банківські рахунки боржника, які у банківських установах закриті.

Судом під час розгляду справи були повно та всебічно з`ясовані обставини, що стали підставою для застосування до боржника ліквідаційної процедури, передбаченої Законом "Про відновлення платоспроможності…", безпосередньо досліджені докази у справі, звіт ліквідатора по справі з додатками, ліквідаційний баланс, матеріали справи про банкрутство, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 25.03.2019 по 03.07.2019, пояснення ліквідатора, викладені у звітах та надані в засіданні, враховано позицію представника кредитора (ГУ ДФС у Запорізькій області).

За підсумками судового засідання судом у нарадчій кімнаті прийнято судове рішення. Постановлено ухвалу, вступну та резолютивну частини якої оголошено після виходу з нарадчої кімнати. Повідомлено про термін виготовлення повного тексту ухвали - протягом двох днів.

Судове засідання 22.07.2019 зафіксовано аудиозаписом за допомогою програмно-апаратного комплексу "Акорд".

В засіданні ліквідатор пояснив, що ліквідаційна процедура є завершеною, кредиторські вимоги не погашені в зв`язку з недостатністю активів банкрута за результатами ліквідаційного балансу, яким підтверджується неплатоспроможність банкрута. Також пояснив, що здійснені у ліквідаційній процедурі необхідні заходи є вичерпаними, ліквідаційна процедура завершена і за її результатами наявні підстави для ліквідації банкрута та закриття провадження у справі. Ліквідатор просить затвердити звіт по справі та ліквідаційний баланс банкрута, звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, ліквідувати банкрута та закрити провадження у справі.

Представник кредитора (ГУ ДФС у Запорізькій області) не заперечив проти затвердження звітів ліквідатора, ліквідації банкрута та закриття провадження у справі.

Станом на 22.07.2019 від будь-кого не надходило заперечень проти затвердження звіту по справі та ліквідаційного балансу банкрута, звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, ліквідації банкрута та закриття провадження у справі.

До реєстру вимог кредиторів боржника ліквідатором включено наступних кредиторів з такою черговістю вимог:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Вінвей груп" (код ЄДРПОУ 42174862; 03040, м.Київ, вул.Васильківська, буд.14) з вимогами до боржника в сумі 124 772,01 грн., з яких: 3842,00 грн. - першої черги задоволення, 120 930,01 грн. - четвертої черги задоволення;

2. Головне управління ДФС у Запорізькій області (код ЄДРПОУ 39396146; 69107, м.Запоріжжя, пр.Соборний, буд.166) з вимогами до боржника в сумі 768,20 грн., з яких: 258,20 грн. - другої черги задоволення, 510,00 грн. - шостої черги задоволення.

Вимоги кредитора-1 узгоджуються з ухвалою суду від 28.05.2019.

Кредитор-2 не заявляв вимоги до суду у судовій процедурі банкрутства, але заборгованість рахується за обліком боржника, була визнана ліквідатором на підставі отриманої безпосередньо ним від кредитора відповідної заяви про визнання кредиторських вимог. Включення вимог кредитора-2 до реєстру відповідає приведеним вище положенням ч.3 ст.95 Закону "Про відновлення платоспроможності…".

Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали справи, суд вважає, що підстави для відкладення судового засідання відсутні, ліквідатором вжито всіх встановлених Законом "Про відновлення платоспроможності..." заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.

Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, зокрема, матеріалами інвентаризації майна банкрута, інформаційними довідками реєстраційних органів, в тому числі інформацією з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, довідок Державної авіаційної служби України, відомостями з Реєстру цивільних повітряних суден України станом на 02.05.2019, НКЦПФР, Запорізької митниці ДФС, РВ ФДМУ по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях, відомостей з офіційної бази даних Укрпатенту в мережі Інтернет станом на 28.05.2019, АТ "Укрзалізниця", ДВС, ДФС, ГУ Держпродспоживслужби в Запорізькій області, Державного космічного агентства України, Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Запорізькій області, Держпраці, Управління з питань попередження надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення Запорізької міської ради, Держгеонадра, Державної служби морського та річкового транспорту України, Мінфіну, Міністерства екології та природних ресурсів України, Національної ради з питань телебачення та радіомовлення, Укрдержархіву, Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів, витягу з Єдиного державного реєстру Міністерства внутрішніх справ стосовно зареєстрованих транспортних засобів, витягом з ЄДРЮОФОПтаГФ та інш., земельні ділянки, цінні папери, транспортні засоби, інше рухоме та нерухоме майно, немайнові права за боржником не зареєстровані, виконавчі документи на виконанні в органах ДВС не перебувають, корпоративні права відсутні, розрахункові рахунки закрито.

Як вбачається з матеріалів справи, соціальні фонди із заявою про визнання кредиторських вимог до ТОВ "Дніпротехуніверсал" в порядку, встановленому ч.3 ст. 95 Закону "Про відновлення платоспроможності...", не зверталися, борг по внесках до соціальних фондів відсутній.

Представлені ліквідатором документи щодо проведення ліквідаційної процедури свідчать про те, що вжиті у процедурі ліквідації ТОВ "Дніпротехуніверсал" заходи є вичерпаними.

Проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість, відсутнє і це підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури.

Кредиторські вимоги залишилися непогашеними в зв`язку з відсутністю майна боржника, за рахунок якого було б можливе задоволення вимог.

Суд вважає, що виконана ліквідатором робота та заходи, які вживались для виявлення та розшуку майна боржника, дали можливість належним чином сформувати актив та пасив боржника, встановити недостатність ліквідаційної маси для погашення вимог кредиторів.

Слід зауважити, що згідно із положеннями Закону "Про відновлення платоспроможності…" здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника для задоволення вимог кредиторів, є обов`язком ліквідатора. При цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо належного здійснення ліквідатором таких заходів (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу (ч.1 ст. 46 Закону "Про відновлення платоспроможності..."). Ліквідаційний баланс може бути затверджено тільки за умови того, що все майно боржника продано.

Провадження у справі № 908/515/19 здійснюється за спрощеним порядком, за умовами якого Закон "Про відновлення платоспроможності..." не передбачає створення комітету кредиторів у справі. Комітет кредиторів у справі не створювався. Однак, ліквідатором звіт по справі, матеріли ліквідаційної процедури, були доведені до відома кредиторів за реєстром.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності…" та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

За таких викладених вище обставин, враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення статутної діяльності ТОВ "Дніпротехуніверсал" слід ліквідувати, провадження у справі закрити.

Розглянувши звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури за період з 25.03.2019 по 03.07.2019, суд зазначає наступне:

Частиною 1 статті 115 Закону "Про відновлення платоспроможності…" встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень ліквідатора (ч.3 ст.115 Закону "Про відновлення платоспроможності…").

Сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв`язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника (ч.5 ст.115 Закону "Про відновлення платоспроможності…").

З врахуванням ст.115 Закону "Про відновлення платоспроможності..." слід встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Загрія Р.О. за виконання повноважень ліквідатора у справі в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень, яку здійснювати у відповідності до ст. 115 Закону "Про відновлення платоспроможності...".

Ст.115 Закону "Про відновлення платоспроможності..." встановлено, що звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду, розглядається судом та затверджується ухвалою.

Згідно з ч.7 ст. 115 Закону "Про відновлення платоспроможності..." звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Як вже зазначалось, провадження у справі №909/515/19 здійснюється за спрощеним порядком, за умовами якого Закон "Про відновлення платоспроможності..." не передбачає створення комітету кредиторів у справі. Комітет кредиторів у справі не створювався.

Згідно із звітом ліквідатора розмір винагороди за період виконання повноважень ліквідатора в ліквідаційної процедури з 25.03.2019 по 03.07.2019 склав 27 461,02 грн., розмір витрат (поштові витрати) склав 435,00 грн. Вказані суми ліквідатору не були відшкодовані.

Звіт про оплату послуг та витрати є обґрунтованим, підтвердженим наданими документами та матеріалами, у зв`язку з чим підлягає затвердженню.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення статутної діяльності ТОВ "Дніпротехуніверсал" слід ліквідувати, провадження у справі закрити.

Згідно з ч 4 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності…" вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до ч.5 ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності… " вимоги не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 2, 9, 46, 48, п.6 ч.1, ч.4 ст.83, ст.115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст.ст.3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VІІІ, суд

УХВАЛИВ:

Встановити арбітражному керуючому Загрія Роману Олеговичу основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора у справі № 908/515/19 про банкрутство ТОВ "Дніпротехуніверсал" в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень ліквідатора, яку здійснювати у відповідності до ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Звіт арбітражного керуючого Загрія Р.О. про оплату грошової винагороди в сумі 27 461,02 грн. та відшкодування витрат в сумі 435,00 грн. за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Дніпротехуніверсал" з 25.03.2019 по 03.07.2019, затвердити.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпротехуніверсал" (69035, м.Запоріжжя, вул.Сєдова, 9, оф.40; код ЄДРПОУ 32842564) затвердити.

Банкрута - товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпротехуніверсал" (69035, м.Запоріжжя, вул.Сєдова, 9, оф.40; код ЄДРПОУ 32842564) ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Вимоги не задоволені за недостатністю майна вважати погашеними.

Ліквідатору передати до архіву фінансово-господарські документи банкрута.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Копії ухвали надіслати кредиторам (за реєстром), боржнику, ліквідатору, ГТУЮ у Запорізькій області, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Головному управлінню статистики у Запорізькій області.

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку, визначеному в статті 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня складання повного тексту за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через господарський суд Запорізької області.

Повний текст ухвали складено та підписано 23.07.2019.

Суддя Р.А.Ніколаєнко