Постанова

від 24.07.2019 по справі 750/14179/18

ЧЕРНІГІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

ЧЕРНІГІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

іменем України

24 липня 2019 року м. Чернігів

Унікальний номер справи № 750/14179/18

Головуючий у першій інстанції - Ченцова С. М.

Апеляційне провадження № 22-ц/4823/997/19

Чернігівський апеляційний суд у складі суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючої - судді - Бобрової І.О.,

суддів - Мамонової О.Є., Шитченко Н.В.,

за участю секретаря - Шкарупи Ю.В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідач - ПП ЖАКВІН ,

особа, яка подає апеляційну скаргу - ОСОБА_2 ,

розглянув у відкритому судовому засіданні з повідомленням учасників справи в порядку спрощеного позовного провадження цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Новозаводського районного суду м.Чернігова від 13 лютого 2019 року у справі за позовом ОСОБА_1 до Приватного підприємства ЖАКВІН про визнання рішення недійсним,

місце ухвалення судом першої інстанції рішення -м. Чернігів,

дата складання судом першої інстанції повного тексту рішення -19.02.2019,

У С Т А Н О В И В:

У грудні 2018 року ОСОБА_1 звернулась з позовом до ПП ЖАКВІН , в якому просила визнати недійсним рішення власника відповідача про продаж нерухомого майна в процедурі проведення ліквідації підприємства від 29.02.2012.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилалась на те, що 03.12.2007 між нею та ОСОБА_2 був укладений договір купівлі-продажу 100% статутного капіталу ПП ЖАКВІН , посвідчений приватним нотаріусом Чернігівського нотаріального округу, реєстровий номер 1945. Проте в період з 2013 по 2017 рік тривали судові провадження щодо відновлення її прав як власника ПП ЖАКВІН , за результатами яких 25.09.2017 її було поновлено в правах як власника підприємства та скасовано запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації за рішенням засновника. Влітку 2018 року їй (позивачу) стало відомо про рішення колишнього власника ОСОБА_2 від 29.02.2012 про продажу нерухомого майна в процедурі ліквідації підприємства, із яким вона не погоджується, вважаючи, що воно порушує її права та законні інтереси як власника підприємства. Також позивач зазначила, що, оскільки на час винесення оскаржуваного рішення від 29.02.2012 власником підприємства була лише вона, тому справа, враховуючи роз`яснення, викладені в п.п.1.1,1.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин , не підвідомча господарському суду.

Рішенням Новозаводського районного суду м.Чернігова від 13 лютого 2019 року позовні вимоги задоволено, визнано недійсним рішення власника ПП ЖАКВІН про продаж нерухомого майна в процедурі проведення ліквідації підприємства від 29.02.2012. Вирішено питання про розподіл судових витрат.

В апеляційній скарзі ОСОБА_2 просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення та закрити провадження у справі. ОСОБА_2 зазначає, що він не брав участі в розгляді справи, проте оскаржуваним судовим рішенням зачіпаються його права та інтереси, оскільки вже на підставі цього судового рішення ПП ЖАКВІН звернулось з позовами до кількох осіб із позовами про витребування майна на користь підприємства, які в свою чергу звертаються до нього із вимогою компенсувати спричинені збитки, якщо позов ПП ЖАКВІН буде задоволено. Скаржник звертає увагу суду на те, що даний спір підвідомчий господарському суду, оскільки станом на день подання позову засновниками ПП ЖАКВІН є ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , тобто існують корпоративні відносини. Також скаржник вважає, що у ОСОБА_1 відсутнє порушене право з боку відповідача, оскільки в 2011 році саме ОСОБА_1 як власник прийняла рішення про ліквідацію ПП ЖАКВІН , що є підставою для відмови у задоволенні позову. Не погоджується ОСОБА_2 із задоволенням позову у зв`язку із його визнанням відповідачем, зазначаючи, що представником ПП ЖАКВІН , який визнав позов, був ОСОБА_5 , який отримав свою частку від позивача.

У відзиві на апеляційну скаргу ОСОБА_2 позивач ОСОБА_1 просить залишити оскаржуване судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення, вважаючи її безпідставною та такою, що не відповідає дійсним обставинам справи. Позивач не погоджується із тим, що оскаржуваним рішенням вирішено питання про права, свободи та інтереси скаржника. Судовими рішеннями, які набрали законної сили, встановлена відсутність у ОСОБА_2 будь-яких прав як власника підприємства, оскільки з 03.12.2007 власником була ОСОБА_1 . Позивач вважає, що даний спір не підсудний господарському суду, так як корпоративне підприємство утворюється двома або більше засновниками, але на час винесення рішення від 29.02.2012 власником підприємства була лише одна особа.

Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши матеріали справи та обговоривши доводи апеляційної скарги, апеляційний суд приходить до наступного висновку.

Відповідно до ст. 263 ЦПК України рішення суду повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Таким вимогам рішення суду першої інстанції не відповідає.

Звертаючись до апеляційного суду з апеляційною скаргою, ОСОБА_2 посилався на те, що при вирішенні спору судом першої інстанції не враховано його права, інтереси та обов`язки.

Згідно із частиною першою статті 352 ЦПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції повністю або частково.

Судове рішення, що оскаржується не залученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків останньої, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення судом першої інстанції є скаржник, або містити судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не є підставою для висновку про вирішення судом питань про права та обов`язки цієї особи.

Зазначене підтверджується позицією Верховного Суду, викладеною в постанові від 12 червня 2019 року у справі №658/3405/18.

Апеляційний суд погоджується з доводами апеляційної скарги про те, що рішенням суду від 13.02.2019 зачіпаються права, свободи та інтереси скаржника. Предметом позову є оскарження рішення саме власника Приватного підприємства, яким станом на 29.02.2012 був саме ОСОБА_2 , на чому наголошувала в позовній заяві позивач ОСОБА_1 . Доводи ОСОБА_2 , що внаслідок прийнятого ним, як колишнім власником ПП ЖАКВІН , рішення від 29.02.2012 про продаж нерухомого майна в процедурі проведення ліквідації ПП ЖАКВІН виникли права та обов`язки у третіх осіб, якими майно придбавалось - є слушними. Після набрання законної сили рішенням суду від 13.02.2019, ПП ЖАКВІН пред`явило позов до набувачів майна про визнання договору купівлі-продажу недійсним та витребування майна з незаконного володіння, де зазначено, що рішенням Новозаводського районного суду м.Чернігова від 13 лютого 2019 року визнано недійсним рішення власника ПП ЖАКВІН ОСОБА_2 про продаж нерухомого майна в процедурі проведення ліквідації підприємства від 29.02.2012 . В свою чергу, один з набувачів майна пред`явив ОСОБА_2 вимогу про компенсацію завданої шкоди, яка виникла внаслідок прийняття ним 29.01.2012 незаконного рішення про продаж нерухомого майна.

Вказані обставини спростовують заперечення ПП ЖАКВІН щодо відсутності підстав вважати, що рішення Новозаводського районного суду м.Чернігова від 13 лютого 2019 року зачіпає права скаржника.

Також ґрунтовними є доводи скаржника, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що сформований 20.06.2019, дата реєстрації Приватного підприємства ЖАКВІН - 19.12.2001. В подальшому, 14.06.2011 до Реєстру внесено рішення засновників (учасників) юридичної особи щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації (а.с.91) Вказане узгоджується з доданою до апеляційної скарги фотокопією рішення від 26.04.2011 власника про ліквідацію приватного підприємства Жаквін за підписом ОСОБА_1 (а.с.100).

Звертаючись до суду, ОСОБА_1 зазначала, що при незаконній зміні власника на ОСОБА_2 , останнім було прийнято рішення про продаж нерухомого майна в процедурі проведення ліквідації підприємства від 29.02.2012, яке і оскаржується позивачем. 15.05.2012 ОСОБА_2 прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи.

Зазначена справа була прийнята до розгляду та розглянута судом першої інстанції в порядку, визначеному Цивільним процесуальним кодексом України. Проте суд першої інстанції не звернув уваги на наступне.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 4 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи впродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, установленим законом.

Поняття суд, встановлений законом зводиться не лише до правової основи самого існування суду, але й дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність, тобто охоплює всю організаційну структуру судів, включно з питаннями, що належать до юрисдикції певних категорій судів.

У частині третій статті 3 ЦПК України визначено, що провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Тому позиція позивача ОСОБА_1 , що юрисдикцію даного спору необхідно визначати станом на день ухвалення ОСОБА_2 оскаржуваного нею рішення від 29.02.2012 про продаж нерухомого майна в процедурі ліквідації ПП ЖАКВІН є безґрунтовною.

Відповідно до ст. 20 ГПК України (в редакції станом на день подання позову) господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

У даній справі, позов пред`явлено ОСОБА_1 як засновником ПП ЖАКВІН до юридичної особи - ПП ЖАКВІН . Цей спір виник з корпоративних відносин і пов`язаний із діяльністю, управлінням та діями під час припинення такої юридичної особи.

Посилання позивача на те, що вона є єдиним власником ПП ЖАКВІН , тому цей спір не є корпоративним, спростовується даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно до якого на час звернення ОСОБА_1 з позовом ПП ЖАКВІН мало чотирьох засновників (учасників).

З огляду на вищезазначені вимоги закону, указаний спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Аналіз інших доводів апеляційної скарги є недоцільним з огляду на порушення судом норм процесуального закону.

Відповідно до ст.377 ЦПК України судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в апеляційному порядку повністю або частково з закриттям провадження у справі або залишенням позову без розгляду у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 255 та 257 цього Кодексу. Порушення правил юрисдикції загальних судів, визначених статтями 19-22 цього Кодексу, є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів апеляційної скарги.

Відповідно до ч.1 ст. 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

З огляду на вказане, рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню із закриттям провадження у справі, оскільки цей спір не підлягає розгляду в судах у порядку цивільного судочинства. При цьому позивачу слід повідомити про його право на судовий захист у порядку господарського судочинства.

На підставі ст.141 ЦПК України з ОСОБА_1 належить стягнути на користь ОСОБА_2 1057,21 грн судового збору, сплаченого за подання апеляційної скарги.

Керуючись ст. 255 ч.1 п.1, 367, 374, 377 ч.1, 381-384, 389, 390 ЦПК України,

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 задовольнити.

Рішення Новозаводського районного суду м.Чернігова від 13 лютого 2019 року скасувати.

Провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до приватного підприємства ЖАКВІН про визнання рішення недійсним - закрити, повідомивши ОСОБА_1 , що розгляд даного спору віднесено до господарської юрисдикції.

Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 1057,21 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття, але може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення

Судді Чернігівського апеляційного суду

І.О.Боброва

О.Є.Мамонова

Н.В.Шитченко

Повний текст складений 25.07.2019.