Постанова

від 05.02.2020 по справі 750/14179/18

КАСАЦІЙНИЙ ЦИВІЛЬНИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

Постанова

Іменем України

05 лютого 2020 року

м. Київ

справа № 750/14179/18

провадження № 61-16020св19

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д.,

суддів: Воробйової І. А., Гулька Б. І., Лідовця Р. А. (суддя-доповідач) , Черняк Ю. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідач - Приватне підприємство Жаквін ,

особа, яка подала апеляційну скаргу - ОСОБА_2 ,

представник особи, яка подала апеляційну скаргу - адвокат Губський Руслан Вікторович,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Чернігівського апеляційного суду від 24 липня 2019 року у складі колегії суддів: Бобрової І. О., Мамонової О. Є., Шитченко Н. В.,

ВСТАНОВИВ:

1. Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У грудні 2018 року ОСОБА_1 звернулася до суду із позовом до Приватного підприємства Жаквін (далі - ПП Жаквін ) про визнання недійсним рішення власника ПП Жаквін про продаж нерухомого майна в процедурі проведення ліквідації підприємства від 29 лютого 2012 року.

Позовна заява мотивована тим, що 03 грудня 2007 року між нею та ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу 100% статутного капіталу ПП Жаквін , на підставі якого державним реєстратором виконавчого комітету Чернігівської міськради проведена державна реєстрація змін до установчих документів підприємства.

Зазначала, що рішенням власника про продаж нерухомого майна в процедурі проведення ліквідації підприємства від 29 лютого 2012 року вирішено провести реалізацію нерухомого майна, яке належить ПП Жаквін та розташоване за адресою: АДРЕСА_1 .

Посилалася на те, що заочним рішенням Києво-Святошинського районного суду Київської області від 07 лютого 2012 року у справі № 2-1157/12 позов ОСОБА_3 до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 03 грудня 2007 року, скасування запису про внесення змін до установчих документів ПП Жаквін задоволено. На підставі вказаного рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 07 лютого 2012 року, державним реєстратором було внесено запис про зміну власника ПП Жаквін на ОСОБА_2

Вказувала, що 15 травня 2012 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців було внесено запис припинення юридичної особи в результаті її ліквідації за рішенням засновників.

Звертала увагу на те, що 25 вересня 2017 року державним реєстратором було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців інформацію про те, що вона є власником підприємства, а запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації за рішенням засновника було скасовано.

Стверджувала, що з рішенням власника від 29 лютого 2012 року про продаж нерухомого майна в процедурі проведення ліквідації підприємства вона не

згідна, оскільки воно є незаконним та порушує її права та законні інтереси як власника підприємства.

Ураховуючи наведене, ОСОБА_1 просила суд визнати недійсним рішення власника ПП Жаквін про продаж нерухомого майна в процедурі проведення ліквідації підприємства від 29 лютого 2012 року.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Новозаводського районного суду м. Чернігова від 13 лютого 2019 року у складі судді Ченцової С. М. позов ОСОБА_1 до ПП Жаквін про визнання рішення недійсним задоволено.

Визнано недійсним рішення власника ПП Жаквін про продаж нерухомого майна в процедурі проведення ліквідації підприємства від 29 лютого 2012 року.

Вирішено питання розподілу судових витрат.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що оскільки представник ПП Жаквін у підготовчому судовому засіданні позовні вимоги визнав, районний суд на підставі частини третьої статті 200 ЦПК України дійшов висновку про задоволення позову ОСОБА_1 до ПП Жаквін про визнання недійсним рішення власника ПП Жаквін про продаж нерухомого майна в процедурі проведення ліквідації підприємства від 29 лютого 2012 року.

Короткий зміст судового рішення суду апеляційної інстанції

Постановою Чернігівського апеляційного суду від 24 липня 2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_2 задоволено.

Рішення Новозаводського районного суду м. Чернігова від 13 лютого 2019 року скасовано.

Провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ПП Жаквін про визнання рішення недійсним закрито, повідомлено ОСОБА_1 , що розгляд даного спору віднесено до господарської юрисдикції.

Вирішено питання розподілу судових витрат.

Апеляційний суд вважав доводи особи, яка не брала участі у справі, про те, що справа не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства обґрунтованими.

Суд апеляційної інстанції зазначив, що у цій справі позов пред`явлено ОСОБА_1 , як засновником ПП Жаквін , до юридичної особи - ПП Жаквін . Цей спір виник з корпоративних відносин і пов`язаний із діяльністю, управлінням та діями під час припинення такої юридичної особи. З огляду на зазначене, спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У касаційній скарзі ОСОБА_1 , посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить постанову Чернігівського апеляційного суду від 24 липня 2019 року скасувати та залишити в силі рішення Новозаводського районного суду м. Чернігова від 13 лютого 2019 року.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції безпідставно прийняв апеляційну скаргу ОСОБА_2 відповідно до статті 352 ЦПК України та дійшов помилкового висновку, що рішенням суду першої інстанції вирішено питання про його права, свободи, інтереси чи обов`язки.

Зазначає, що апеляційний суд дійшов помилкового висновку про підсудність цієї справи господарському суду, оскільки предметом розгляду справи є рішення ОСОБА_2 від 29 березня 2012 року, який не мав повноважень на прийняття такого рішення.

Отже, вважає, що постанова апеляційного суду не відповідає вимогам закону та підлягає скасуванню оскільки справа не підвідомча господарському суду.

Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу

У вересні 2019 року представником ОСОБА_2 - адвокатом Губським Р. В. подано відзив на касаційну скаргу, у якому зазначено, що суд апеляційної інстанції правомірно вважав його особою, яка має право на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції, оскільки таким рішенням порушуються його права та інтереси.

Крім того, вважає, що позивач заявила вимоги як власник частки у статутному капіталі ПП Жаквін та у зв`язку із тим, що предмет позову пов`язаний зі створенням, діяльністю, припиненням юридичної особи - ПП Жаквін , відтак, справа підлягає розгляду у порядку господарського судочинства на підставі статті 20 ГПК України.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

У серпні 2019 року касаційна скарга надійшла до Верховного Суду.

Ухвалою судді Верховного Суду від 29 серпня 2019 року відкрито касаційне провадження у цій справі та витребувано матеріали цивільної справи із суду першої інстанції.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 03 жовтня 2019 року справу призначено до розгляду.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 16 жовтня 2019 року справу передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 12 листопада 2019 року справу повернуто на розгляд Першої судової палати Касаційного цивільного суду.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

03 грудня 2007 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу 100 % статутного капіталу ПП Жаквін , який посвідчений приватним нотаріусом Чернігівського нотаріального округу Сенюк A. B., реєстровий № 1945.

На підставі вказаного договору 10 грудня 2007 року державним реєстратором виконавчого комітету Чернігівської міськради проведена державна реєстрація змін до установчих документів, номер запису реєстраційної дії № 1 064 105 0003 003344.

14 червня 2011 року державним реєстратором на підставі рішення власника ПП Жаквін про ліквідацію підприємства проведена реєстраційна дія за № 1 064 110 011 003344 - внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи.

Заочним рішенням Києво-Святошинського районного суду Київської області від 07 лютого 2012 року у справі № 2-1157/12 позов ОСОБА_3 до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 03 грудня 2007 року 100% статутного капіталу ПП Жаквін , укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , скасування запису від 10 грудня 2007 року за № 1 064 105 0003 003344, задоволено.

На підставі заочного рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 07 лютого 2012 року державним реєстратором було внесено запис від 20 лютого 2012 року за № 1 064 999 0014 003344 щодо скасування реєстраційної дії, а саме: змінено власника ПП Жаквін на ОСОБА_2

15 травня 2012 року державним реєстратором реєстраційної палати при виконавчому комітеті Чернігівської міської ради в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців було внесено запис за № 1 064 111 0021 03344 про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її ліквідації за рішенням засновників, що не пов`язані з реорганізацією підприємства.

Рішенням Апеляційного суду Київської області від 04 червня 2013 року, залишеним без змін ухвалою Вищого спеціалізованого суду України, заочне рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 07 лютого 2012 року було скасовано. Судом апеляційної інстанції було ухвалено нове рішення про відмову в задоволенні позову ОСОБА_3 до ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 03 грудня 2007 року 100% статутного капіталу ПП Жаквін та скасування запису від 10 грудня 2007 року за № 10641050003003344.

20 серпня 2013 року ОСОБА_1 звернулася до державного реєстратора із заявою про скасування ряду записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, у тому числі запису державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації за рішенням засновників, що не пов`язані з реорганізацією підприємства від 15 травня 2012 року за № 1 064 111 0021 003344 та запису щодо скасування реєстраційної дії за судовим рішенням від 20 лютого 2012 року № 1 064 999 0014 003344.

Відділом державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Чернігівського міського управління юстиції 09 вересня 2013 року надано відповідь за № 34-02/197, якою позивачці відмовлено в задоволенні заяви від 20 серпня 2013 року про скасування записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Вважаючи такі дії державного реєстратора неправомірними вимушена була звернутися до адміністративного суду з відповідним позовом.

Постановою Чернігівського окружного адміністративного суду від 24 жовтня 2013 року у справі № 825/3557/13-а, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 26 червня 2014 року та ухвалою Вищого адміністративного суду України від 06 листопада 2014 року, позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено у повному обсязі та зобов`язано Державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Чернігівського міського управління юстиції внести запис в Єдиний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про скасування реєстраційної дії від 20 лютого 2012 року № 1 064 999 0014 003344 за судовим рішенням та скасувати запис від 15 травня 2012 року № 1 064 111 0021 003344.

25 вересня 2017 року ОСОБА_1 було поновлено, як власника ПП Жаквін та скасовано запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації за рішенням засновника.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 07 грудня 2018 року за № 24140959 станом на 25 вересня 2017 року засновником приватного підприємства Жаквін є ОСОБА_1 .

Згідно з довідкою Борзнянської районної державної адміністрації від 17 грудня 2018 року № 01-1-2/26, станом на 21 лютого 2012 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновником ПП Жаквін є ОСОБА_2 , тобто ОСОБА_1 була виключена з реєстру як засновник даного підприємства. 25 вересня 2017 року було виправлено помилку в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та поновлено ОСОБА_1 , як власника ПП Жаквін .

2. Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно з положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга ОСОБА_1 задоволенню не підлягає.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Згідно із частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

У частинах першій, другій та п`ятій статті 263 ЦПК України встановлено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Оскаржуване судове рішення суду апеляційної інстанцій ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.

Частиною першою статті 19 ЦПК України передбачено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Разом з тим стаття 20 ГПК України визначає коло справ, які підлягають розгляду в господарському суді, до якого віднесено справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Відповідно до частин першої, третьої статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов`язаний із визнанням недійсними рішення про продаж нерухомого майна в процедурі проведення ліквідації підприємства, враховуючи суб`єктний склад учасників справи, зокрема, що позов подано ОСОБА_1 , як засновником ПП Жаквін та те, що спір виник внаслідок діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про закриття провадження у справі, оскільки розгляд даного спору віднесено до господарської юрисдикції.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08 листопада 2019 року у справі № 289/32/18 (провадження № 14-475цс19).

Наведені у касаційній скарзі ОСОБА_1 доводи були предметом дослідження у суді апеляційної інстанції з наданням відповідної правової оцінки всім фактичним обставинам справи, яка ґрунтується на вимогах закону, і з якою погоджується суд касаційної інстанції.

Отже, вирішуючи спір, суд апеляційної інстанції з дотримання вимог статей 263-265 ЦПК України повно, всебічно та об`єктивно з`ясував обставини справи, вірно встановив правовідносини, що склалися, та закон, який їх регулює, та, оцінивши зібрані у справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, обґрунтовано скасував рішення суду першої інстанції та закрив провадження у справі, з підстав віднесення даного спору до господарської юрисдикції.

Відповідно до пункту 3 частини шостої статті 403 ЦПК України справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції, крім випадків, якщо Велика Палата Верховного Суду вже викладала у своїй постанові висновок щодо питання предметної чи суб`єктної юрисдикції спору у подібних правовідносинах.

Правову позицію щодо юрисдикційної належності спору, предметом якого є визнання недійсним рішення власника про продаж нерухомого майна, висловлено Великою Палатою Верховного Суду, зокрема, у постанові від 08 листопада 2019 року у справі № 289/32/18 (провадження № 14-475цс19).

У даній постанові Великою Палатою Верховного Суду зроблено висновок про те, що спори у справах за участю акціонерів або учасників товариства, що вибули, належать до корпоративних та мають розглядатися за правилами господарського судочинства.

Отже, оскільки правову позицію щодо юрисдикції такого спору, який у даному випадку підлягає розгляду у порядку господарського судочинства, вже було висловлено Великою Палатою Верховного Суду, то касаційна скарга ОСОБА_1 на постанову Чернігівського апеляційного суду від 24 липня 2019 року підлягає розгляду Касаційним цивільним судом у складі Верховного Суду.

Згідно із частиною першою статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Оскільки доводи касаційної скарги висновку суду апеляційної інстанції не спростовують, на законність та обґрунтованість судового рішення не впливають, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржуване судове рішення суду апеляційної інстанції без змін.

Керуючись статтями 400, 402, 409, 410, 416, 419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Постанову Чернігівського апеляційного суду від 24 липня 2019 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Судді:Д. Д. Луспеник І. А. Воробйова Б. І. Гулько Р. А. Лідовець Ю. В. Черняк