Ухвала

від 29.07.2019 по справі 5004/63/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

"29" липня 2019 р. Справа № 5004/63/12 Суддя господарського суду Волинської області Дем`як В. М., за участю секретаря судового засідання Ведмедюка М. П., розглянувши в судовому засіданні клопотання Акціонерного товариства "Українська залізниця"

про заміну сторони її правонаступником

у справі №5004/63/12

за позовом Державного підприємства "Придніпровська залізниця", м. Дніпро

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинь-Брухт", Одеська область, м. Одеса

про стягнення 147380,00 грн. штрафу

за участю представників-учасників справи:

від позивача: не прибув

від відповідача: не прибув

Встановив: 16.07.2019р. заявник (правонаступник позивача) - Акціонерне товариство "Українська залізниця" звернувся до суду із клопотанням (вх. №01-64/44/19 від 16.07.2019р.), в якому просить суд замінити Державне підприємство "Придніпровська залізниця" (ЄДРПОУ 01073828) його правонаступником - Акціонерним товариством "Українська залізниця" (ЄДРПОУ 40075815) в особі Регіональної філії «Придніпровська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» (код ЄДРПОУ ВП: 40081237); залучити до участі у справі правонаступника Державне підприємство "Придніпровська залізниця" (ЄДРПОУ 01073828) - Акціонерне товариство «Українська залізниця» (ЄДРПОУ 40075815) в особі Регіональної філії «Придніпровська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» (код ЄДРПОУ ВП: 40081237).

Заява обґрунтована тим, що відповідно до п. 1 постанови Про утворення публічного акціонерного товариства Українська залізниця від 25.06.2014р. № 200 Кабінет Міністрів України постановив утворити публічне акціонерне товариство "Українська залізниця", 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту (код згідно з ЄДРПОУ 00034045), підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття, згідно з додатком 1. Додатком 1 до вказаної постанови КМУ Перелік підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, на базі яких утворюється публічне акціонерне товариство Українська залізниця містить, зокрема, Державне підприємство "Придніпровська залізниця (код ЄДРПОУ 01073828).

Ухвалою суду від 19.07.2018р. клопотання було прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні з повідомленням про день та час його проведення усіх учасників судового процесу.

Розглянувши клопотання та докази в його обґрунтування за своїм переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог, дійшов до висновку про його підставність.

При цьому суд виходив із такого:

Рішенням Господарського суду Волинської області від 09.04.2012 року у справі №5004/63/12 постановлено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинь-Брухт", м. Луцьк, вул. Індустріальна, 2Б (р/р НОМЕР_1 в ПАТ "УкрСиббанк", м. Харків, МФО 351005, код 34649343) на користь Державного підприємства "Придніпровська залізниця", м. Дніпропетровськ, пр. Карла Маркса, 108 (р/р НОМЕР_2 в ДФ АБ "Експрес-Банк", МФО 306964, код 01073828) - 30 000,00 грн. штрафу та 2 947,60 грн. судових витрат.

11 жовтня 2012 року господарським судом на виконання рішення у справі №5004/63/12 було видано наказ №5004/63/12-1.

16.07.2019р. заявник (правонаступник позивача) - Акціонерне товариство "Українська залізниця" звернувся до суду із клопотанням (вх. №01-64/44/19 від 16.07.2019р.), в якому просить суд замінити Державне підприємство "Придніпровська залізниця" (ЄДРПОУ 01073828) його правонаступником - Акціонерним товариством "Українська залізниця" (ЄДРПОУ 40075815) в особі Регіональної філії «Придніпровська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» (код ЄДРПОУ ВП: 40081237); залучити до участі у справі правонаступника Державного підприємства "Придніпровська залізниця" (ЄДРПОУ 01073828) - Акціонерне товариство «Українська залізниця» (ЄДРПОУ 40075815) в особі Регіональної філії «Придніпровська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» (код ЄДРПОУ ВП: 40081237).

Відповідно до п. 1 постанови Про утворення публічного акціонерного товариства Українська залізниця від 25.06.2014р. № 200 Кабінет Міністрів України постановив утворити публічне акціонерне товариство "Українська залізниця", 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту (код згідно з ЄДРПОУ 00034045), підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття, згідно з додатком 1.

Додатком 1 до вказаної постанови КМУ Перелік підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, на базі яких утворюється публічне акціонерне товариство Українська залізниця містить, зокрема, Державне підприємство "Придніпровська залізниця (код ЄДРПОУ 01073828).

На виконання п. 4 постанови Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 732 Питання публічного акціонерного товариства Українська залізниця в установленому порядку 21.10.2015р. проведено державну реєстрацію публічного акціонерного товариства Українська залізниця (код згідно з ЄДРПОУ 40075815), яке згідно із п. 6 ст. 2 Закону України Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування є правонаступником усіх прав і обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту.

Постановою Кабінету Міністрів України від 31 жовтня 2018 р. № 938 Про деякі питання акціонерного товариства "Українська залізниця" прийнято рішення про зміну типу акціонерного товариства Укрзалізниці з публічного на приватне, та перейменування його в акціонерне товариство Українська залізниця та про викладення статуту Укрзалізниці в новій редакції.

Відповідно до п. 1 Статуту - Акціонерне товариство "Українська залізниця" є юридичною особою, що утворене відповідно до Закону України "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", постанови Кабінету Міністрів України від 25 червня 2014 р. № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" (Офіційний вісник України, 2014р.,№53,ст. 1402).

За приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ч. 4 ст. 91 Цивільного кодексу України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно зі ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов`язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно з ч. 1 ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" якщо відомості, які підлягають внесенню до Реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Аналогічна норма закріплена у ч. 1 ст. 10 Закону №755-IV в чинній редакції.

В Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містяться дані про юридичних осіб, правонаступником яких є Акціонерне товариство Українська залізниця, серед яких зазначено Державне підприємство Придніпровська залізниця.

Із комплексного аналізу зазначених норм права можна дійти висновку, що Законом України Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування визначено особливості утворення Публічного акціонерного товариства Українська залізниця, на виконання цього Закону Кабінет Міністрів України прийняв відповідні нормативно-правові акти та діяв не тільки як вищий орган у системі органів виконавчої влади, а й як особа, яка здійснює на підставі цього Закону від імені держави функції вищого органу управління товариством.

Отже питання правонаступництва Акціонерного товариства Українська залізниця стосовно Державного підприємства Придніпровська залізниця визначається спеціальним Законом та прийнятою на його виконання постановою №200, які пов`язують перехід прав і обов`язків Державного підприємства Придніпровська залізниця до Акціонерного товариства Українська залізниця з інвентаризацією, складанням передавального акта та внесенням майна до статутного капіталу правонаступника.

За приписами ст. 334 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017р. № 2147-VIII, який набрав чинності з 15.12.2017р., у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.

Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Враховуючи викладене, суд вбачає підстави для задоволення заяви Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" та заміни позивача з Державного підприємства "Придніпровська залізниця" на Акціонерне товариство Українська залізниця в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця".

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

у х в а л и в:

1. Клопотання Акціонерного товариства Українська залізниця в особі Регінальної філії "Придніпровська залізниця" вх. № 01-64/41/19 від 16.07.2019р. про заміну сторони задовольнити.

2. Замінити Державне підприємство "Придніпровська залізниця" (пр-т К. Маркса, 108, Дніпропетровська область, м. Дніпро, 49038, код ЄДРПОУ 01073828) на його правонаступника - Акціонерне товариство Українська залізниця (вул. Тверська, 5, м. Київ, 03680, код ЄДРПОУ 40075815) в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства Українська залізниця (пр. Дмитра Яворницького, 108, Дніпропетровська область, м. Дніпро, 49602, код ЄДРПОУ ВП 40081237).

3. Залучити до участі у справі правонаступника Державного підприємства "Придніпровська залізниця" (пр-т К. Маркса, 108, Дніпропетровська область, м. Дніпро, 49038, код ЄДРПОУ 01073828) - Акціонерне товариство Українська залізниця (вул. Тверська, 5, м. Київ, 03680, код ЄДРПОУ 40075815) в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства Українська залізниця (пр. Дмитра Яворницького, 108, Дніпропетровська область, м. Дніпро, 49602, код ЄДРПОУ ВП 40081237).

Відповідно до ч. 1 п. 26 ст. 255 Господарського процесуального кодексу України ухвала про заміну чи відмову у заміні сторони у справі (процесуальне правонаступництво) або сторони виконавчого провадження може бути оскаржена в апеляційному порядку.

Ухвала набирає законної сили з дати її підписання суддею відповідно до статті 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали підписано 31.07.2019р.

Суддя В. М. Дем`як