Постанова

від 16.03.2010 по справі 50/78-09

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 березня 2010 р. № 50/78-09

Вищий господарський суд У країни у складі: суддя Бене дисюк І.М.- головуючий, судді Львов Б.Ю. і Харченко В.М.,

розглянув касаційну скарг у приватного акціонерног о товариства “Виробниче підп риємство “Твін-Друк”, м. Харкі в (далі - ПАТ “ВП “Твін-Друк”)

на рішення господарськ ого суду Харківської області від 14.10.2009 та

постанову Харківського апеляційного господарськог о суду від 14.12.2009

зі справи № 50/78-09

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Фольга-Центр ”, м. Львів (далі - ТОВ “ТД “Фол ьга-Центр”)

до ПАТ “ВП “Твін-Друк”

про стягнення 70 407,04 грн.

та зустрічним позовом П АТ “ВП “Твін-Друк”

до ТОВ “ТД “Фольга-Центр ”

про визнання договору недійсним.

За результатами розгля ду касаційної скарги Вищий г осподарський суд України

ВСТАНОВИВ:

ТОВ “ТД “Фольга-Центр ” звернулося до господарсько го суду Харківської області з позовом про стягнення з зак ритого акціонерного товарис тва “ВП “Твін-Друк” (далі - З АТ “ВП “Твін-Друк”, правонаст упником якого є ПАТ “ВП “Твін -Друк”) 36 316, 22 грн. пені та 34 090, 82 грн. як суми, на яку збільшилася за боргованість відповідача з у рахуванням встановленого ін дексу інфляції, у зв' язку з н еналежним виконанням останн ім грошового зобов' язання з а договором поставки.

ПАТ “ВП “Твін-Друк” подало з устрічний позов про визнання спірного договору поставки недійсним.

Рішенням господарського с уду Харківської області від 14.10.2009 (суддя Усатий В.О.), залишени м без змін постановою Харків ського апеляційного господа рського суду від 14.12.2009 (колегія суддів у складі: суддя Могилєвкін Ю.О.- головуюч ий, судді Пушай В.І., Барабашов а С.В.), позов ТОВ “ТД “Фольга-Це нтр” задоволено частково: ст ягнуто з ПАТ “ВП “Твін-Друк” 13 617, 56 грн. пені та 34 090 грн. інфляцій них втрат; у задоволенні зуст річного позову відмовлено. У прийнятті даних судових акт ів господарські суди виходил и з наявності підстав для стя гнення з ПАТ “ВП “Твін-Друк” з азначених штрафних санкцій в задоволеній сумі.

ПАТ “ВП “Твін-Друк” звернул ося до Вищого господарського суду України з касаційною ск аргою, в якій просить рішення місцевого господарського су ду в частині задоволення вим ог ТОВ “Фоілком-Україна” та п останову апеляційного госпо дарського суду у справі скас увати і прийняти нове рішенн я, яким у задоволенні позову Т ОВ “ТД “Фольга-Центр” відмов ити повністю. Скаргу мотивов ано, зокрема тим, що: спірний д оговір поставки є недійсним, оскільки сторони не погодил и його істотні умови; підписа ний сторонами договір постав ки не виконувався, а поставки товару здійснювалися на під ставі усних правочинів. До то го ж, на думку скаржника, закін чення строку договору унемож ливлює нарахування пені та с уми боргу з урахуванням вста новленого індексу інфляції, так як із закінченням цього с троку припиняються зобов' я зання сторін за договором.

Сторони відповідно до стат ті 1114 Господарського процесуа льного кодексу України нале жним чином повідомлено про ч ас і місце розгляду касаційн ої скарги.

Відзив на касаційну скаргу не надходив.

Перевіривши на підставі вс тановлених попередніми судо вими інстанціями обставин сп рави правильність застосува ння ними норм матеріального і процесуального права, Вищи й господарський суд України дійшов висновку про відсутні сть підстав для задоволення касаційної скарги з огляду н а таке.

Попередніми судовими інст анціями у справі встановлено , що:

- 01.07.2007 ЗАТ “ВП “Твін-Друк” (пок упець) та ТОВ “ТД “Фольга-Цент р” (постачальник) уклали дого вір поставки № 14 (далі - Договір ), за умовами якого, враховуючи підписаний сторонами догові р від 02.07.2007 про внесення змін до Договору, постачальник зоб ов' язується в погоджені стр оки передати покупцеві 1 000 000 кв адратних метрів поліграфічн ої фольги в на суму 5 000 000 грн. з ур ахуванням податку на додану вартість (ПДВ);

- строк Договору встановлен о до 23.07.2008;

- відповідно до підпункту 2.1 п ункту 2 Договору вартість тов ару зазначається у виставлен их постачальником рахунках і попередньо усно узгодж ується сторонами;

- підпунктом 2.2 пункту 2 Догов ору встановлено, що постачал ьник зобов' язаний попередж ати покупця про зміну вартос ті товару під час прийняття з аявки останнього на чергову партію товару; в такому випад ку покупець має право відмов итися від Договору або погод итися з запропонованою варті стю товару і прийняти цей тов ар, а сторони зобов' язані до датковою угодою до Договору відповідним чином змінити ці ну Договору або змінити (змен шити) кількість товару;

- за змістом підпункту 3.1 пунк ту 3 Договору: товар відвантаж ується окремими партіями за заявками покупця (усними або письмовими у тому числі наді сланими за допомогою факсу);

- товар відвантажується зі с кладу постачальника за його кошти протягом трьох днів з м оменту отримання заявки поку пця і доставляється покупцев і третьою особою - перевізни ком; зобов' язання постачаль ника щодо окремої партії тов ару вважається виконаним з м оменту передачі товару перев ізникові (підпункти 3.2, 3.3 пункт у 3 Договору);

- у підпункті 4.1 пункту 4 Догов ору зазначено, що оплата кожн ої з поставлених партій това ру здійснюється протягом 60 дн ів з моменту передачі її поку пцеві;

- в Договорі погоджено його ціну, предмет та строк дії;

- згідно з підписаним сторон ами актом звірки поставок та розрахунків за Договором ві д 22.12.2008 покупцеві поставлено на підставі Договору товар на с уму 556 216, 58 грн.;

- 12.02.2009 покупець остаточно вик онав своє зобов' язання за Д оговором;

- ПАТ “ВП “Твін-Друк” не пода ло суду доказів укладання з Т ОВ “ТД “Фольга-Центр” будь-як их інших правочинів;

- ТОВ “ТД “Фольга-Центр”, у зв ' язку з простроченням покуп цем виконання грошових зобов ' язань щодо оплати поставле них за Договором партій това ру, на підставі названого акт а від 22.12.2008 звірки постановок та розрахунків за Договором, а т акож наявних в матеріалах сп рави рахунків, накладних та д овіреностей на отримання тов ару подало суду розрахунок п ені та інфляційних втрат; згі дно з цим розрахунком ТОВ “ТД “Фольга-Центр” просило стяг нути з ПАТ “ВП “Твін-Друк” 36 316, 22 грн. пені та 34 090, 82 грн. інфляційн их втрат;

- господарські суди, врахову ючи заяву ПАТ “ВП “Твін-Друк” про застосування позовної д авності в один рік до вимог ТО В “ТД “Фольга-Центр” про стяг нення пені, та беручи до уваги положення частини шостої ст атті 232 Господарського кодекс у України (далі - ГК України) щ одо припинення нарахування ш трафних санкцій за простроч ення виконання зобов' язанн я через шість місяців від дня коли зобов' язання мало бут и виконано, дійшли висновку п ро наявність підстав для стя гнення з ПАТ “ВП “Твін-Друк” п ені частково в сумі 13 617, 56 грн.;

- ПАТ “ВП “Твін-Друк” в обґру нтування вимог зустрічного п озову зазначає, що голова пра вління ЗАТ “ВП “Твін-Друк” ОСОБА_2, підписуючи Договір на підставі Статуту товарис тва, перевищив визначені цим Статутом повноваження, тобт о договір підписано не уповн оваженою на те особою, відтак є недійсним; крім того, ПАТ “В П “Твін-Друк” заперечує обов ' язок щодо виконання будь-я ких зобов' язань за Договоро м, посилаючись на те, що сторон ами не погоджені його істотн і умови;

- згідно зі Статутом ЗАТ “ВП “Твін-Друк”: укладання право чинів на суму до п' ятисот ти сяч однієї гривні належить д о компетенції правління това риства, понад п' ятсот тисяч одну гривну - до компетенці ї наглядової ради, а понад дв а мільйони п' ятсот тисяч од ну гривну - до компетенції з агальних зборів; роботою пра вління керує його голова, яки й має право укладати правочи ни в межах визначеної Статут ом компетенції правління;

- ПАТ “ВП “Твін-Друк” не пода ло суду доказів того, що його к онтрагент за Договором знав про встановлені Статутом ЗАТ “ВП “Твін-Друк” обмеження що до компетенції голови правлі ння цього товариства на підп исання договорів залежно від їх ціни.

Причиною спору зі справи с тало питання про наявність п ідстав для стягнення з ПАТ “В П “Твін-Друк” пені та суми, на яку збільшилася заборговані сть цього товариства з ураху ванням встановленого індекс у інфляції, внаслідок простр очення ним виконання грошово го зобов' язання, а також про наявність підстав для визна ння Договору недійсним.

Згідно з частиною першою ст атті 215 Цивільного кодексу Укр аїни (далі - ЦК Україн и) підставою недійсності пра вочину є недодержання в моме нт вчинення правочину сторон ою (сторонами) вимог, які встан овлені частинами першою - тре тьою, п' ятою та шостою статт і 203 цього Кодексу.

Частиною другою статті 203 ЦК України, зокрема, передбачен о, що особа, яка вчиняє правочи н, повинна мати необхідний об сяг цивільної дієздатності.

Разом з тим, у абзаці другом у частини третьої статті 92 ЦК України зазначено, що у від носинах із третіми особами о бмеження повноважень щодо пр едставництва юридичної особ и не має юридичної сили, крім в ипадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала ч и за всіма обставинами не мог ла не знати про такі обмеженн я.

Відповідно до частин друго ї та третьої статті 180 Господа рського кодексу України (дал і - ГК України):

господарський договір вва жається укладеним, якщо між с торонами у передбачених зако ном порядку та формі досягну то згоди щодо усіх його істот них умов. Істотними є умови, ви знані такими за законом чи не обхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін по винна бути досягнута згода;

при укладенні господарськ ого договору сторони зобов' язані у будь-якому разі погод ити предмет, ціну та строк дії договору.

Отже, попередні інстанції, встановивши, що у справі відс утні фактичні обставини, які засвідчували б обізнаність ТОВ “ТД “Фольга-Центр” щ одо обмеження повноважень го лови правління ЗАТ “ВП “Твін -Друк” на підписання Договор у з огляду на його ціну, а тако ж встановивши, що сторони пог одили істотні умови господар ського договору купівлі-прод ажу (поставки) і в подальшому с воїми діями схвалили цей пра вочин, зокрема, повним викона нням покупцем свого грошовог о зобов' язання, дійшли обґр унтованого висновку про відс утність підстав для визнання Договору недійсним.

Порушенням зобов' язання є його невиконання або викон ання з порушенням умов, визна чених змістом зобов' язання (неналежне виконання) (стаття 610 ЦК України).

Статтею 611 ЦК України встано влено, що в разі порушення зоб ов' язання настають правові наслідки, встановлені догов ором або законом, зокрема, спл ата неустойки (штрафу, пені).

У пункті 1 частини другої ст атті 258 ЦК України зазначено, щ о позовна давність в один рік застосовується до вимог про стягнення неустойки (штрафу , пені).

Частиною шостою статті 232 ГК України передбачено, що нара хування штрафних санкцій за прострочення зобов' язання , якщо інше не встановлено за коном або договором, припиня ється через шість місяців ві д дні, коли зобов' язання мал о бути виконано.

Відповідно до частини друг ої статті 625 ЦК України боржни к, який прострочив виконання грошового зобов' язання, на вимогу кредитора зобов' яза ний сплатити суму боргу з ура хуванням встановленого інде ксу інфляції за весь час прос трочення, а також три процент и річних від простроченої су ми, якщо інший розмір процент ів не встановлений договором або законом.

Місцевий та апеляційний го сподарські суди встановили ф актичні обставини, які засві дчують прострочення ПАТ “ВП “Твін-Друк” грошового зобов' язання за Договором. Таким чи ном, названі судові інстанці ї дійшли обґрунтованого висн овку про задоволення позову ТОВ “ТД “Фольга-Центр” у відп овідній частині.

Доводи касаційної скарги н аведеного не спростовують, о скільки ґрунтуються на помил ковому тлумаченні норм ЦК Ук раїни та ГК України.

Керуючись 1119 - 11111 Господарс ького процесуального кодекс у України, Вищий господарськ ий суд України

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарсько го суду Харківської області від 14.10.2009 та постанову Харк івського апеляційного госпо дарського суду від 14.12.2009 зі справи № 50/78-09 залишити без змін, а касаційну скаргу прив атного акціонерного товарис тва “Виробниче підприємство “Твін-Друк” - без задоволен ня.

Суддя І. Бенедисюк

Суддя Б. Львов

Суддя В. Харченко