Ухвала

від 14.08.2019 по справі 927/1282/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

14 серпня 2019 року м. Чернігівсправа № 927/1282/14

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Белова С.В., розглянувши справу за заявою боржника:

Публічного акціонерного товариства "Ніжинський механічний завод",

код ЄДРПОУ 14312565, вул. Б. Хмельницького,37, м. Ніжин, 16600

Кредитори:

1.Публічне акціонерне товариство "Банк "Демарк",

14000, м. Чернігів, вул. Комсомольська, 28

2.Управління пенсійного фонду України в м. Ніжині та Ніжинському районі

Чернігівської області, вул. Шевченка, 21 ж, м. Ніжин, 16600

3.Ніжинська об`єднана державна податкова інспекція

Головного управління ДФС у Чернігівській області

вул. Поштова, 2, м. Ніжин, Чернігівська область, 16600, код ЄДРПОУ 39482774

4.Приватне акціонерне товариство "Страхове товариство "Гарантія",

01601, м. Київ, Печерський узвіз, 3

5.Товариство з обмеженою відповідальністю "НіжинТеплоМережі",

16600, м. Ніжин, вул. Глібова, 1

6.Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Ніжинський механічний

завод", 03150, м. Київ, провулок Феодосійський, буд. 14, корп. А, приміщення 237

7. ОСОБА_1 ,

АДРЕСА_1

8. ОСОБА_2 ,

АДРЕСА_2 .Закрите акціонерне товариство "Торгове представництво "Сніжнянськхіммаш",

вул. Мічуріна,39-а, м. Бєлгород, Російська Федерація, 308002

Учасники провадження :

1.Керуючий санацією Стук Ірина Михайлівна.

АДРЕСА_3

2.Головне управління юстиції у Чернігівській області

пр-т Миру, 43, м. Чернігів, 14000

Предмет спору: про порушення справи про банкрутство

За участю представників учасників справи:

Висоцький Д .Є., адвокат , представник ТОВ "Фінансова компанія "Паріс"

Рева С.М., представник відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Чернігівській області

Постановою Київського апеляційного господарського суду України від 17 січня 2017 року у справі № 927/1282/14 скасовано ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 12 грудня 2016 року з зазначенням про те, що майно боржника було виділено єдиному забезпеченому кредитору, проте на час прийняття ухвали Господарського суду Чернігівської області від 12 грудня 2016 року воно не було реалізовано і мирова угода не підписана керівником відповідного органу доходів і зборів за місцезнаходженням боржника. Справу №927/1282/14 повернуто до Господарського суду Чернігівської області для подальшого розгляду в новому складі суду.

У відповідності до розподілу справ автоматизованої системи документообігу суду, 06 лютого 2017 року справу передано на розгляд судді Белову С.В.

Ухвалою господарського суду від 07 лютого 2017 року справу прийнято до розгляду.

Провадження у даній справі неодноразово зупинялось.

15 червня 2018 року на адресу Господарського суду Чернігівської області від ТОВ "САК "Урожайна" надійшла інвестиційна пропозиція, в якій заявник просить зобов`язати комітет кредиторів, арбітражного керуючого, керуючого санацією Стук І.М. скликати збори комітету кредиторів за участю ТОВ "САК "Урожайна" та розглянути інвестиційну пропозицію товариства. Крім того заявник просить залучити ТОВ "САК "Урожайна" до участі у даній справі.

Ухвалою господарського суду від 21 червня 2018 року, зокрема, зобов`язано керуючого санацією Стук І.М. в строк до 20 липня 2018 року скликати збори комітету кредиторів, запросивши представника ТОВ "САК "Урожайна" та розглянути інвестиційну пропозицію ТОВ "САК "Урожайна".

Ухвалою господарського суду від 25 липня 2018 року, зокрема, зобов`язано керуючого санацією Стук І.М. в строк до 17 серпня 2018 року скликати збори комітету кредиторів, запросивши представника ТОВ "САК "Урожайна" та розглянути інвестиційну пропозицію ТОВ "САК "Урожайна"; наступне судове засідання призначено на 21 серпня 2018 року.

На виконання ухвали суду від 25 липня 2018 року керуючим санацією Стук І.М. подано лист про залучення до матеріалів справи №927/1282/14 про банкрутство ПАТ "Ніжинський механічний завод" протоколу зборів комітету кредиторів від 20 серпня 2018 року та докази отримання членами комітету кредиторів повідомлення про проведення зборів, відповідно до якого, зборами розглянуто інвестиційну пропозицію ТОВ "СК "Урожайна" від 11 червня 2018 року та вирішено попередньо схвалити інвестиційну пропозицію та повідомити потенційного інвестора і суд про це з метою надання потенційному інвестору можливості подати суду клопотання про залучення його до участі у справі, у якості інвестора, обґрунтувати свою інвестиційну пропозицію, подати інші необхідні докази.

21 серпня 2018 року ухвалою Господарського суду Чернігівської області звернуто стягнення на майно Публічного акціонерного товариства "Ніжинський механічний завод" та на нежитлову будівлю "магазин", зальною площею 555,6 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_4 . Реєстраційний номер майна: 17654015 (згідно Реєстру прав власності на нерухоме майно); наступне судове засідання призначено на 17 вересня 2018 року.

06 вересня 2018 року на адресу Господарського суду Чернігівської області від Публічного акціонерного товариства "Ніжинський механічний завод" надійшла апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 21 серпня 2018 року.

У зв`язку з надходженням апеляційної скарги матеріали справи №927/1282/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Ніжинський механічний завод" 10 вересня 2018 року було направлено до Київського апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14 травня 2019 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Ніжинський механічний завод" задоволено; ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 21 серпня 2018 року у справі №927/1282/14 скасовано; прийнято нове рішення; відмовлено у задоволенні заяви приватного виконавця виконавчого округу Чернігівської області Палігіна Олександра Петровича від 10 квітня 2018 року №337 про звернення стягнення на майно боржника за вимогами, на які не поширюється дія мораторію.

13 червня 2019 року матеріали справи №927/1282/14 повернуто на адресу Господарського суду Чернігівської області.

14 червня 2019 року ухвалою Господарського суду Чернігівської області зобов`язано керуючого санацією Стук І.М. в строк до 01 липня 2019 року надати суду: пропозиції щодо подальшої участі ТОВ "СК "Урожайна" в якості потенціального інвестора та пропозиції стосовно подальшої процедури у даній справі; наступне судове засідання призначено на 03 липня 2019 року.

В межах даної справи 18 червня 2019 року на адресу господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Паріс" (вул. Сагайдачного/Ігорівська, 10/5а, м. Київ, 04070, код ЄДРПОУ 38962392) про заміну кредитора у даній справі, в якій заявник просить здійснити заміну кредитора Публічного акціонерного товариства "Банк "Демарк" (код ЄДРПОУ 19357516) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Паріс" (ЄДРПОУ 38962392).

Ухвалою Господарського суду від 24.06.2019 заяву ТОВ "Фінансова компанія "Паріс" про заміну кредитора прийнято та приєднано до матеріалів справи, призначено розгляд заяви на 24 липня 2019 року на 09:00 год, зобов`язано ТОВ "Фінансова компанія "Паріс" до 20 липня 2019 року (включно) надати суду докази направлення заяви про заміну кредитора всім кредиторам у даній справі, зобов`язано комітет кредиторів розглянути питання про заміну кредиторів на засіданні комітету кредиторів та до 20 липня 2019 року (включно) надати суду відповідний протокол засідання комітету кредиторів.

В судовому засідання 03.07.2019 судом оголошено ухвалу про відкладення розгляду справи на 24.07.2019 на 09:00год.

Ухвалою господарського суду від 24.07.2019 відкладено розгляд заяви ТОВ "Фінансова компанія "Паріс" про заміну кредитора Публічне акціонерне товариство "Банк "Демарк" (код ЄДРПОУ 19357516) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Паріс" (ЄДРПОУ 38962392) до 14 серпня 2019 року на 09 год. 00 хв.; зобов`язано керуючого санацією арбітражного керуючого Стук Ірину Михайлівну скликати збори комітету кредиторів на 07 серпня 2019 року на 10:00год, на якому: розглянути та вирішити питання про заміну кредитора ПАТ "Банк "Демарк" (код ЄДРПОУ 19357516) на його правонаступника ТОВ "Фінансова компанія "Паріс" та надати суду відповідний протокол засідання комітету кредиторів; розглянути та вирішити питання щодо подальшої участі ТОВ "СК "Урожайна", в якості потенціального інвестора; вирішити питання стосовно подальшої процедури у даній справі, крім того, зобов`язано керуючого санацією Стук І.М. повідомити про час та місце проведення зборів комітету кредиторів членів комітету кредиторів. Цією ж ухвалою наступне судове засідання призначено на 14 серпня 2019 року на 09 год. 00 хв.

До початку судового засідання 14.08.2019 від керуючого санацією Стук І.М. надійшло клопотання про проведення розгляду зазначених в ухвалі господарського суду від 24.07.2019 питань після 05.09.2019, у зв`язку з із відпускною компанією.

В судовому засіданні 14.08.2019 судом заслухано пояснення представника ТОВ "Фінансова компанія "Паріс", щодо поданої заяви про заміну кредитора.

З поданої ТОВ "Фінансова компанія "Паріс" заяви, вбачається наступне.

Між ПАТ Банк Демарк та ВАТ Ніжинський механічний завод 20.06.2011 року укладено кредитний договір №5-354 та договір №1 від 14.11.2012 року про внесення змін до кредитного договору №5-354 від 20.06.2011 року (надалі - Кредитний договір) на загальну суму 5 500 000,00 грн, строк погашення до 06.06.2014 року.

На виконання умов договору ПАТ Банк Демарк надав ВАТ Ніжинський механічний завод грошові кошти у розмірі 5 500 000,00 грн., однак боржник, свої зобов`язання щодо повернення грошових коштів не виконав, на підставі чого у останнього утворилась заборгованість з повернення грошових коштів.

13.05.2019 року між ПАТ Банк Демарк та ТОВ ФК Паріс відповідно до результатів електронних торгів з продажу майна ПАТ Банк Демарк , оформлених протоколом електронних торгів № UА-ЕА-2019-04-02-000005-b від 11.04.2019 року за лотом № F23GL41900, було укладену договір про відступлення (купівлі - продажу) прав вимоги № 5-354, відповідно до п. 2.1. якого Банк відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до ПАТ Ніжинський механічний завод за кредитним договором №5-354 від 20.06.2011 року, договором застави №б/н від 20.06.2011 року, іпотечним договором №б/н від 20.06.2011 року (реєстровий №746), іпотечним договором №б/н від 20.06.2011 року (реєстровий №748), іпотечним договором №б/н від 20.06.2011 року (реєстровий №750).

Як вбачається з протоколу електронних торгів № UА-ЕА-2019-04-02-000005-b від 11.04.2019 року сума, яка підлягала сплаті ТОВ ФК Паріс Банку - 5 000 000,00 грн. Відповідно до платіжного доручення № 197 від 17.04.2019 року ТОВ ФК Паріс було сплачено ПАТ Банк Демарк за всі лоти, в тому числі 23 040,22 грн. за договором про відступлення (купівлі - продажу) прав вимоги № 5-354 від 13.05.2019 року.

З цих підстав, ПАТ Банк Демарк та ТОВ ФК ПАРІС уклали Акт прийому-передачі документів до договору № 5-354 про відступлення прав вимоги від 13.05.2019 року.

Отже, ТОВ ФК Паріс на підставі договору № 5-354 про відступлення прав вимоги від 13.05.2019 року, укладеного між ПАТ Банк Демарк та ТОВ ФК Паріс , відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України є правонаступником кредитора у справі про банкрутство № 927/1282/14 на стадії санації юридичної особи боржника.

Відповідно до положень ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", кредитором у справі про банкрутство є юридична або фізична особа, яка має підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань божника.

Згідно ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

У відповідності до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Виходячи з викладеного вище, господарський суд вважає, що подану ТОВ "Фінансова компанія "Паріс" заяву про заміну кредитора необхідно задовольнити та замінити кредитора Публічне акціонерне товариство "Банк "Демарк" (код ЄДРПОУ 19357516) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Паріс" (ЄДРПОУ 38962392).

Крім того, суд вважає за доцільне призначити наступне судове засідання на 10 жовтня 2019 року на 09год. 00 хв.

Керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України суд

УХВАЛИВ:

1.Замінити кредитора по справі - Публічне акціонерне товариство "Банк "Демарк" (14000, м. Чернігів, вул. Комсомольська, 28, код ЄДРПОУ 19357516) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Паріс" (вул. Сагайдачного/Ігорівська, 10/5а, м. Київ, 04070, ЄДРПОУ 38962392)

2. Зобов`язати керуючого санацією арбітражного керуючого Стук Ірину Михайлівну скликати збори комітету кредиторів на якому:

- розглянути та вирішити питання щодо подальшої участі ТОВ "СК "Урожайна", в якості потенціального інвестора;

- вирішити питання стосовно подальшої процедури у даній справі.

3. Зобов`язати керуючого санацією Стук І.М. повідомити про час та місце проведення зборів комітету кредиторів всіх учасників та кредиторів справи, крім того:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "СК "Урожайна" (вул. Горького, 4, с.

Левондівка, Роменський район, Сумська обл., 42073, код ЄДРПОУ 40379176).

4. Наступне судове засідання призначити на 10 жовтня 2019 року на 09год. 00 хв. у приміщенні господарського суду Чернігівської області (м. Чернігів, проспект Миру, 20, зал судових засідань № 301 ).

5.Зобов`язати ліквідатора виконати дії передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та внести зміни до реєстру вимог кредиторів.

5. Копію даної ухвали направити боржнику, керуючому санацією Стук І.М., ТОВ "Фінансова компанія "Паріс" (вул. Сагайдачного/Ігорівська, 10/5а, м. Київ, 04070), Товариство з обмеженою відповідальністю "СК "Урожайна" (вул. Горького, 4, с.Левондівка, Роменський район, Сумська обл., 42073, код ЄДРПОУ 40379176), кредиторам та учасникам провадження.

Ухвала складена та підписана 14 серпня 2019 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Белов

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/