Рішення

від 13.08.2019 по справі 904/1349/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.08.2019 Справа № 904/1349/19 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро Інком Інвест", м. Дніпро

до Відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Лукро Плюс", м. Кам`янське

Відповідача-2 ОСОБА_2 , м. Дніпро

Відповідача-3 Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Дніпродзержинського міського управління юстиції Дніпропетровської області Неруш Лариси Анатоліївни, м. Кам`янське

про зобов`язання вчинити певні дії

Суддя Ліпинський О.В.

Секретар судового засідання Перебийніс О.О.

Представники:

від позивача Шабельник В.І. керівник

від відповідача-1 не з`явився

від відповідача-2 не з`явився

від відповідача-3 не з`явився

вільний слухач ОСОБА_5

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Дніпро Інком Інвест (далі Позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Лукро Плюс (далі Відповідач-1), ОСОБА_2 (далі Відповідач-2) та Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Дніпродзержинського міського управління юстиції Дніпропетровської області Неруш Лариси Анатоліївни (далі Відповідач-3), в якому просило суд:

- скасування протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Лукро Плюс" № 3 від 18.11.2014;

- визнання недійсною державної реєстрації змін до установчих документів, внесених Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Дніпродзержинського міського управління юстиції Дніпропетровської області Неруш Ларисою Анатоліївною, номер запису 12231050002005660 від 28.11.2014.

- визнання протиправним та скасування рішення про державну реєстрацію та їх обтяжень від 05.09.2014 індексний номер 15613411 про реєстрацію прав власності на нерухоме майно, зареєстрованого за адресою: АДРЕСА_1 , що складається з виробничої будівлі Б-3, заг. пл. 2721,4кв.м., насосної станції перекачки 2Є-1, заг.пл. 8,4 кв.м., 1 огорожа, за ТОВ "Лукро Плюс", винесеного державним реєстратором Дніпродзержинського міського управління юстиції Дніпропетровської області Астафьєвою Яною Вікторівною, номер запису про право власності 6909626.

Заявлений позов, мотивовано тим, що за оскаржуваним протоколом загальних зборів учасників ТОВ Лукро Плюс № 3 від 18.11.2014 року, Позивача було введено до складу учасників товариства із часткою у розмірі 50%, вартістю 9 200 000,00 грн.

В свою чергу, другий учасник товариства (Відповідач-2), частка якого визначена в розмірі 50% статутного капіталу ТОВ Лукро Плюс , у якості свого внеску мав передати нерухоме майно, яке розташовано за адресою: АДРЕСА_2 . При цьому, як стало відомо Позивачу, станом на дати прийняття оскаржуваного рішення (18.11.2014), відповідне майно вже належало ТОВ Лукро Плюс на підставі свідоцтва про право власності НОМЕР_1 від 05.09.2014 року, та відповідно не могло бути внеском Відповідача-2 до статутного капіталу товариства на підставі рішення від 18.11.214 року.

Таким чином, за доводами Позивача, Відповідач-2 здійснив внесок до статутного капіталу Відповідача-1 майном, яке вже належало останньому, у зв`язку із чим, Позивач вважає, що було порушено його право на отримання законної частки відповідно до свого внеску.

Крім того, обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, Позивач зазначає, що відповідно до вимог ст. 65 Сімейного кодексу України, для здійснення внеску до статутного капіталу товариства відповідним майно, Відповідач мав отримати письмову згоду дружини, тобто ОСОБА_3

04.04.2019 року позовну заяву залишено без розгляду на підставі ст. 164 ГПК України.

Ухвалою суду від 09.04.2019 року (судді Ніколенко М.О.), за заявою Позивача, яка була передана на розгляд судді Ніколенко М.О. згідно розпорядження про призначення повторного автоматизованого розподілу матеріалів справи, вжиті заходи забезпечення позову шляхом заборони Відповідачу-1 вчиняти будь-які реєстраційні дії відносно об`єкту нерухомого майна яке розташовано за адресою: АДРЕСА_2 .

15.04.2019 року, після усунення недоліків суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

Відповідачі відзив на позовну заяву суду не подали, в зв`язку із чим, справу розглянуто за наявними в ній матеріалами.

23.07.2019 року суд закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду в судовому засіданні на 13.08.2019 року.

Представник Позивача в судовому засіданні 13.08.2019 підтримав заявлені вимоги в повному обсязі. Відповідачі явку представників в судове засідання не забезпечили.

В порядку ст.ст. 233, 240 ГПК України, в судовому засіданні 13.08.2019 оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення, складання повного рішення відкладено на строк до десяти днів із дня закінчення розгляду справи.

Розглянувши матеріали справи у відкритому судовому засіданні, заслухавши стислий зміст та підстави вимог позивача, дослідивши подані докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

18.11.2014 року рішенням зборів учасників ТОВ Лукро Плюс , оформлений протоколом № 3 (оскаржуване рішення), прийнятим одноособово єдиним учасником товариства - ОСОБА_2 до складу товариства було прийнято ТОВ Дніпро Інком Інвест .

Пунктом 2 рішення, статутний капітал товариства збільшено до 18 400 000,00 гр. та розподілено наступним чином: ОСОБА_2 - 9 200 000,00 грн., що становить 50 % статутного капіталу; ТОВ Дніпро Інком Інвест - 9 200 000,00 грн., що становить 50 % статутного капіталу.

Згідно п. 3 рішення, належне учаснику товариства ОСОБА_2 майно, у тому числі нерухоме майно, яке розташовано за адресою: АДРЕСА_2 , прийнято у власність товариства.

Позивач вважає дії Відповідача щодо здійснення внеску до статутного капіталу ТОВ Лукро Плюс зазначеним вище нерухомим майном протиправними, оскільки станом на 18.11.2014 року, зазначене майно вже належало відповідному товариству.

З огляду на викладені обставини, Позивач просить суд: скасування протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Лукро Плюс" № 3 від 18.11.2014; визнання недійсною державної реєстрації змін до установчих документів, внесених Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Дніпродзержинського міського управління юстиції Дніпропетровської області Неруш Ларисою Анатоліївною, номер запису 12231050002005660 від 28.11.2014; визнання протиправним та скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 05.09.2014 індексний номер 15613411 про реєстрацію прав власності на нерухоме майно за ТОВ "Лукро Плюс", винесеного державним реєстратором Дніпродзержинського міського управління юстиції Дніпропетровської області Астафьєвою Яною Вікторівною, номер запису про право власності 6909626.

Розглянувши заявлені позовні вимоги, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для їх задоволення, виходячи з наступного.

Як убачається з матеріалів справи, Товариство з обмеженою відповідальністю Лукро Плюс (Відповідач-1) було зареєстровано як юридичну особу 16.04.2014 року.

Єдиним засновником (учасником) товариства виступив ОСОБА_2 (Відповідач-2) з часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 1000,00 грн., що становить 100% від розміру статутного фонду.

Будучи власником нерухомого майна, що складається з: виробничої будівлі Б-3, загальною площею 2721,4 кв.м., насосної станції перекачки 2Є-1, загальною площею 8,4 кв.м., огорожі 1, яке розташовано за адресою: АДРЕСА_2 , що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 177229819, Відповідач-1 здійснив передачу (відчуження) зазначеного майна на користь ТОВ Лукро Плюс (Відповідач-1), право власності якого на відповідне майно було зареєстровано на підставі свідоцтва про право власності НОМЕР_1 від 05.09.2014 року, що підтверджується витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, індексний № 26467679.

Зазначені вище обставини, свідчать про те, що станом на дату прийняття Позивача до складу учасників ТОВ Лукро Плюс (18.11.2014), останнє являлося власником нерухомого майна, що розташовано за адресою: АДРЕСА_2 , яке раніше було переданого йому як вклад до статутного капіталу єдиним учасником - ОСОБА_2 в порядку статті 12 Закону України Про господарські товариства , що була чинна на час виникнення спірних правовідносин.

З огляду на викладене, слід дійти висновку, що за оскаржуваним рішенням загальних зборів учасників ТОВ Лукро Плюс від 18.11.2014 року, фактично було здійснено грошову оцінку раніше внесеного Відповідачем-2 вкладу (ст. 13 Закону України Про господарські товариства ), а не внесення нового вкладу учасника до статутного капіталу, що свідчить про безпідставність доводів позивача, які покладені в основу заявленого позову.

Таким чином, суд не вбачає підстав для висновку щодо протиправності дій Відповідача-2 стосовно здійснення ним внеску до статутного капіталу господарського товариства на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ Лукро Плюс від 18.11.2014, в зв`язку із чим, позов в частині оскарження Позивачем зазначеного рішення слід визнати безпідставними й такими, що не підлягає задоволенню.

Суд не приймає до уваги доводи Позивача стосовно передачі Відповідачем-2 майна до статутного капіталу Відповідача-1 без згоди дружини, що на його думку є порушенням вимог ст. 65 Сімейного кодексу України, адже позовна заява не містить обґрунтування, яким чином відповідні обставини, якщо вони мали місце, порушують права та охоронювані законом інтереси Позивача, за захистом яких він звернувся з даним позовом до суду.

У зв`язку з відмовою в задоволенні позову в частині оскарження рішення від 18.11.2014 року, оформленого протоколом загальних зборів учасників ТОВ Лукро Плюс № 3 (основна вимога), похідні вимоги, зокрема, про визнання недійсною державної реєстрації змін до установчих документів товариства та визнання протиправним і скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 05.09.2014 про реєстрацію прав власності на нерухоме майно за ТОВ "Лукро Плюс", задоволенню не підлягають.

В силу приписів ч. 9 ст. 145 ГПК України, у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

У зв`язку з повною відмовою в задоволенні заявленого позову, з огляду на викладені вище приписи процесуального закону, заходи забезпечення, які вжиті ухвалою суду від 09.04.2019 року підлягають скасуванню.

В силу приписів ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 77-79, 86, 129, 145, 233, 236-241, 247, 326 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позові відмовити у повному обсязі.

Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2019 року.

Рішення набирає законної сили у відповідності до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 22.08.2019

Суддя О.В. Ліпинський