Ухвала

від 27.08.2019 по справі 927/605/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

27 серпня 2019 року м. Чернігівсправа № 927/605/19

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., за участю секретаря судового засідання Гринчук О.К., розглянувши матеріали заяви від 19.07.2019 №19/514/606 боржника: Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія",

код ЄДРПОУ 01431535, вул. Шевченка, 15, м. Чернігів, 14000

про затвердження плану санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство

учасники справи:

від боржника: Момот Ю.П. - директор;

від кредиторів: Мехед В.М. - представник ГУ ДФС у Чернігівській області; Пономаренко А.Є. - представник ПАТ "НАК "Надра України"; Манько І.В. - представник ГУ ПФУ у Чернігівській обл.; Антоненко Н.В. - представник ТОВ Фірма "ТЕХНОВА"; Ігнатенко Н.В. - представник АТ "Оператор газорозподільної системи "Сумигаз" та представник АТ "Оператор газорозподільної системи "Чернігівгаз" (були присутні у судовому засіданні 20.08.2019).

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

22.07.2019 до суду надійшла заява Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" про затвердження плану санації Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 25.07.2019 заяву прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні на 20.08.2019. Копія даної ухвали була надіслана всім кредиторам заявника, зазначеним останнім у списку кредиторів.

25.07.2019 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про прийняття до розгляду заяви ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" про затвердження плану санації до відкриття провадження у справі про банкрутство.

02.08.2019 до суду від ПП "Арлан" надійшов відзив на заяву про затвердження плану санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство, в якому кредитор просить суд відмовити ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" в задоволенні даної заяви та зазначає, що на його адресу не надходили ані заява ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" про затвердження плану санації до відкриття провадження у справі про банкрутство, ані сам план санації і на думку кредитора заява подана для отримання "канікул" щодо сплати боргів перед кредиторами, включаючи податки і обов`язкові платежі. Кредитор вважає, що це позбавляє його можливості погодити суму боргу перед ним, яка включена до плану санації (строк її погашення, розмір і т.д.), тобто чи надано боржником достовірні відомості щодо кредиторської заборгованості і це є однією з підстав для відмови в затвердженні плану санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство. Доказів направлення відзиву боржнику суду не надано.

16.08.2019 до суду від ПАТ "Сумиобленерго" надійшов відзив на заяву, в якому товариство просить суд винести ухвалу по справі №927/605/19, якою затвердити кредиторську заборгованість ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія", яка виникла перед ПАТ "Сумиобленерго" у розмірі 7462,73грн за надання послуг з розподілу електричної енергії та 192,10грн судового збору. В обґрунтування вимог заявник посилається на те, що до плану санації боржником включено кредиторські вимоги ПАТ "Сумиобленерго" філія "Роменська РЕМ" (код ЄДРПОУ 37785229) в сумі 9500,00грн. Заявник вважає, що оскільки дані вимоги визнані боржником, то відповідно до судового наказу Господарського суду Чернігівської області від 11.07.2019 у справі №927/566/19, який набрав законної сили, з ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" була стягнута заборгованість за надання послуг з розподілу електричної енергії на підставі договору споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії, заяви-приєднання до умов договору споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії №15100117 від 16.02.2016, акту прийняття-передавання електричної енергії за період з 01.03.2019 до 31.03.2019, акту прийняття-передавання електричної енергії за період з 01.04.2019 до 30.04.2019, рахунків від 31.03.2019 за №8090002255084, від 30.04.2019 №8090002585209, у розмірі 7462,73грн та стягнуто 192,10грн судового збору. Отже, заявник вважає, що заборгованість боржника становить 7462,73грн та 192,10грн судового збору, але ніяк не 9500,00грн, як зазначено у заяві боржника. До відзиву кредитором додано докази його направлення боржнику.

У судовому засіданні 20.08.2019 представник ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" підтримав подану заяву.

Також представник зазначив, що не отримав відзив ПП "Арлан". Щодо відзиву ПАТ "Сумиобленерго" представник боржника пояснив, що ним до плану санації включено більшу суму (9500,00грн) ніж та, що зазначена у відзиві (7462,73грн та 192,10грн судового збору), оскільки заборгованість за даними бухгалтерського обліку боржника перед даним кредитором збільшилась.

Представники ПАТ "НАК "Надра України", ГУ ПФУ у Чернігівській обл., ТОВ Фірма "ТЕХНОВА", АТ "Оператор газорозподільної системи "Сумигаз" та АТ "Оператор газорозподільної системи "Чернігівгаз" підтримали заяву затвердження плану санації Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" до відкриття провадження у справі про банкрутство та визнали суми заборгованості, зазначені у плані санації та графік сплати кредиторської заборгованості.

Інші кредитори не з`явилися в судове засідання, належним чином були повідомлені про дату та час розгляду справи, про що свідчать рекомендовані повідомлення про вручення поштового відправлення, які містяться в матеріалах справи.

Ухвала від 25.07.2019, яка направлялась кредиторам за вказаними у заяві адресами, повернулась до суду від: ТОВ "Альфа Оіл" з відміткою відділення поштового зв`язку "підприємство виїхало за новою адресою"; від ФОП ОСОБА_1 . з відміткою відділення поштового зв`язку "інші причини, що не дали змоги виконати обов`язки щодо пересилання поштового відправлення"; від ТОВ "Дослідний центр нафтогаз" з відміткою відділення поштового зв`язку "адресат відсутній"; від ПАТ "ВторметКиїв" з відміткою відділення поштового зв`язку "інші причини, що не дали змоги виконати обов`язки щодо пересилання поштового відправлення"; від ФОП ОСОБА_2 з відміткою відділення поштового зв`язку "за письмовою заявою відправника, одержувача"; від ФОП Прикін В.М. з відміткою відділення поштового зв`язку "за закінченням встановленого строку зберігання".

Заслухавши присутніх представників боржника та кредиторів, дослідивши заяву, суд оголосив перерву у розгляді справи на 27.08.2019, про що ухвалою повідомлено кредиторів, які не з`явились у судове засідання.

Судом були вчинені дії щодо перевірки статусу та місця реєстрації кредиторів від яких до суду повернулась ухвала від 25.07.2019, у зв`язку з чим отримано Витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 20.08.2019.

21.08.2019 від ГУ ДФС у Чернігівській області до суду надійшов відзив на заяву, в якому зазначено, що Податковий кодекс України не поширюється на судові процедури погашення боргу, досудова санація є досудовою процедурою, яка не може змінювати передбачену цим кодексом процедуру погашення податкового боргу. Повноваження органів ДФС у частині погашення податкового боргу визначені в ПК України, який не містить положень щодо права контролюючих органів брати участь у досудовій санації, зокрема, статтями 19, 20, 100 ПК України не передбачено права органу ДФС на застосування відповідної процедури чи механізму розстрочення (відстрочення) податкового боргу на стадії санації до відкриття провадження у справі про банкрутство. Отже, ГУ ДФС у Чернігівській області зазначає, що він як кредитор не має на даний час законодавчих підстав для надання згоди на проведення досудової санації. Також звертає увагу суду, що на загальних зборах кредиторів ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" від 15.07.2019 ГУ ДФС у Чернігівській області утрималось від голосування по четвертому питанню порядку денного щодо подачі заяви про затвердження плану досудової санації боржника до Господарського суду Чернігівської області. До відзиву додано докази його направлення боржнику.

27.08.2019 від ТОВ "ЕНЕРА ЧЕРНІГІВ" до суду надійшов відзив на заяву, в якому товариство просить суд винести ухвалу у справі №927/605/19, якою затвердити кредиторську заборгованість ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія", яка виникла перед ТОВ "ЕНЕРА ЧЕРНІГІВ" в розмірі 3752,40грн за надання послуг з постачання електричної енергії. В обґрунтування кредитор зазначив, що боржником включено до плану досудової санації кредиторські вимоги ТОВ "ЕНЕРА ЧЕРНІГІВ" в сумі 106,9грн. Разом з тим, кредитор зазначає, що 14.12.2018 ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" було підписано заяву-приєднання до умов Публічного договору №31016841 про постачання електричної енергії постачальником універсальних послуг, на виконання якого в липні місяці поставлено електричну енергію в об`ємі 4035 кВТ.год на загальну суму 3752,40грн. Рахунок-фактура №31016841/108979/1 від 31.07.2019 на суму 3752,40грн, виставлений боржнику, станом на 23.08.2019 не сплачено. До відзиву, зокрема, додано докази його направлення боржнику.

У судове засідання 27.08.2019 прибув представник боржника та ГУ ДФС у Чернігівській області, інші учасники справи не з`явилися, про дату, час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.

Представник боржника підтримав заяву про затвердження плану санації ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" до відкриття провадження у справі про банкрутство. Щодо відзиву ТОВ "ЕНЕРА ЧЕРНІГІВ" представник зазначив, що за даними бухгалтерського обліку боржника заборгованість обліковується і буде погашена.

Представник ГУ ДФС у Чернігівській області підтримав пояснення, зазначені у відзиві на заяву.

Враховуючи надання до заяви всіх необхідних документів, приймаючи до уваги місячний строк для розгляду даної заяви, встановлений ч. 8 ст. 6 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", нез`явлення учасників процесу в дане судове засідання не перешкоджає розгляду заяви про затвердження плану санації до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши матеріали заяви та представлений боржником план досудової санації ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія", суд встановив наступне.

Відповідно до ч.5 ст. 5 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - Закон про банкрутство), санація боржника до відкриття справи про банкрутство - система заходів щодо відновлення платоспроможності боржника, які може здійснювати засновник (учасник, акціонер) боржника, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, кредитор боржника, інші особи з метою запобігання банкрутству боржника шляхом вжиття організаційно-господарських, управлінських, інвестиційних, технічних, фінансово-економічних, правових заходів відповідно до законодавства до відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство.

Згідно з ч.1 ст.6 Закону про банкрутство, ініціювати процедуру санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство мають право боржник або кредитор.

У відповідності до ч. 2 ст. 6 Закону про банкрутство процедуру санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство може бути введено за наявності: відповідної письмової згоди власника майна (органу, уповноваженого управляти майном) боржника; відповідної письмової згоди кредиторів, загальна сума вимог яких перевищує п`ятдесят відсотків кредиторської заборгованості боржника згідно з даними його бухгалтерського обліку; плану санації, який повинен бути письмово погоджений усіма забезпеченими кредиторами та схвалений загальними зборами кредиторів боржника.

Відповідно до вимог ч.4 ст.6 Закону про банкрутство, загальні збори кредиторів скликаються боржником шляхом письмового повідомлення усіх кредиторів за даними бухгалтерського обліку боржника. Боржник повинен розмістити оголошення про проведення загальних зборів кредиторів на веб-сайті державного органу з питань банкрутства та Вищого господарського суду України. Порядок проведення зборів кредиторів визначається Положенням про порядок проведення санації до відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство.

Відповідно до Розділу ІV Положенням про порядок проведення санації до відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство, затвердженим Постановою пленуму Вищого господарського суду України 17.12.2013 № 15 (далі - Положення), про проведення загальних зборів кредиторів кредитори повідомляються боржником шляхом:

- персонального письмового повідомлення кожного кредитора за даними бухгалтерського обліку боржника;

- офіційного оприлюднення оголошення на веб-сайті державного органу з питань банкрутства та Вищого господарського суду України.

Офіційне оприлюднення оголошення про проведення загальних зборів кредиторів на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України здійснюється за 10 днів до проведення таких зборів у порядку, передбаченому Положенням про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство. Оголошення має містити найменування боржника і його ідентифікаційний код, місцезнаходження боржника та його поштову адресу, а також час та місце проведення загальних зборів кредиторів.

Загальні збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, що мають не менше ніж дві третини голосів.

Право вирішального голосу на загальних зборах кредиторів мають кредитори, крім забезпечених, з грошовими вимогами, що виникли до прийняття рішення власником (органом, уповноваженим управляти майном) боржника про надання згоди на проведення досудової санації боржника.

Кредитори мають на загальних зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів за даними бухгалтерського обліку боржника та кратну одній тисячі гривень.

Під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода.

У загальних зборах кредиторів можуть брати участь із правом дорадчого голосу керівник боржника, представник власника майна (органу, уповноваженого управляти майном) боржника, забезпечені кредитори, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, керуючий санацією (за його наявності).

Загальними зборами кредиторів має бути прийняте рішення про:

- надання згоди на проведення досудової санації боржника;

- схвалення плану досудової санації.

Рішення загальних зборів кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосували кредитори, які мають право вирішального голосу, загальна сума вимог яких перевищує п`ятдесят відсотків кредиторської заборгованості боржника згідно з даними його бухгалтерського обліку.

Прийняті за результатами загальних зборів кредиторів рішення оформлюються протоколом засідання загальних зборів кредиторів.

Судом встановлено, що рішенням загальних зборів учасників ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" від 15.07.2019 було надано згоду на проведення досудової санації боржником, яке оформлене протоколом засідання загальних зборів кредиторів (а.с. 41-45 том 1).

На офіційному веб-сайті Мін`юсту 26.06.2019 та на веб-сайті Вищого господарського суду України 26.06.2019 розміщене оголошення про проведення загальних зборів кредиторів боржника, призначених на 15.07.2019 (а.с. 175-176 том 3).

Крім того, кожного кредитора ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" повідомлено письмово про проведення загальних зборів кредиторів боржника, призначених на 15.07.2019 (а.с. 1-52 том 2). Зокрема, ПП "Арлан" повідомлений належним чином про місце та дату проведення загальних зборів (лист №19/453 від 26.06.2019 (а.с. 3-4 том 2).

На загальні збори з`явилися кредитори - ГУ Пенсійного фонду України у Чернігівській області, Головне управління ДФС у Чернігівській області, ПАТ "НАК "Надра України", АТ "Оператор газорозподільної системи "Чернігівгаз", АТ "Оператор газорозподільної системи "Сумигаз", КЕП "Чернігівська ТЕЦ" ТОВ фірми "Технова", загальна кількість голосів яких складає 57425,5, що дорівнює 97%.

Інші кредитори належним чином повідомлені про скликання загальних зборів кредиторів.

Отже, загальними зборами кредиторів боржника, які відбулися 15.07.2019, 57425,5 голосами кредиторів, що перевищує дві третини усіх голосів кредиторів боржника згідно з даними його бухгалтерського обліку було прийнято правомочне рішення надати згоду на проведення процедури досудової санації боржника та схвалити план досудової санації.

До протоколу засідання загальних зборів кредиторів ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" додані заяви кредиторів для голосування про надання згоди на проведення досудової санації ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" та схвалення досудової санації, а також документи, що засвідчують повноваження представників кредиторів (а.с. 46-61 том 1).

Судом не встановлено порушень законодавства при схваленні загальними зборами кредиторів плану досудової санації.

Згідно зі ст. 6 Закону про банкрутство, боржник або представник кредиторів, уповноважений загальними зборами кредиторів, протягом п`яти днів з дня схвалення кредиторами плану санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство повинен подати до господарського суду за місцезнаходженням боржника заяву про його затвердження.

Боржником подано відповідну заяву до суду 19.07.2019, тобто у встановлений законом строк.

За змістом частин 3, 9 ст. 6 Закону про банкрутство, план санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство може містити умови, передбачені в ч. ч. 1, 2 ст. 29 і ч. 4 ст. 79 цього Закону. Умови плану санації щодо задоволення вимог кредиторів, які не брали участі в голосуванні або голосували проти схвалення плану санації боржника, повинні бути не гіршими, ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації. План санації може передбачити поділ кредиторів, які беруть участь у санації, на категорії залежно від виду вимог та наявності (відсутності) забезпечення вимог таких кредиторів. Умовами плану санації може встановлюватися різний порядок задоволення вимог для кредиторів різних категорій. Умови плану санації, а також мораторій на задоволення вимог кредиторів поширюються на вимоги всіх кредиторів, що виникли до затвердження плану санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство.

Строк дії процедури санації боржника до відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство не може перевищувати 12 місяців з дня затвердження судом відповідного плану санації.

В плані досудової санації ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" передбачений графік задоволення вимог кредиторів та розрахунок забезпечення поточних зобов`язань підприємства (а.с. 39-40 том 1).

Як вбачається з матеріалів заяви, строк процедури досудової санації ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" згідно із планом чітко не визначений, але заявником зазначено, що підприємство матиме змогу протягом 11 місяців в повному обсязі сплатити всю кредиторську заборгованість, а в судовому засіданні 20.08.2019 представник боржника просив суд надати строк у 12 місяців з дня затвердження судом відповідного плану санації.

Підставою для проведення досудової санації ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" є загроза виникнення стану неплатоспроможності, тобто неспроможності підприємства виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через відновлення його платоспроможності.

Загроза неплатоспроможності ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" випливає з того, що протягом останніх десяти років підприємство постійно перебуває у вкрай тяжкому економічному стані. Майно підприємства є власністю НАК "Надра України" і закріплене за ним на правах господарського відання. Підприємство по своїй суті зорієнтовано на виконання геологорозвідувальних робіт за державним замовленням, рівень якого кожного року не забезпечує завантаженості, є вкрай неритмічним, а в останні роки і зовсім не передбачався на виконання робіт з буріння свердловин. Неодноразові заходи по оптимізації виробничої і управлінської структури підприємства, хоч і дали певні позитивні результати щодо зменшення витрат, але в повній мірі не спроможні вирішити всі фінансові проблеми підприємства.

Одночасно з цим суттєво зменшився і ринок бурових робіт в цілому в державі. Ситуація на цьому ринку суттєво ускладнюється ще й тим, що парк бурового обладнання підприємства є морально і фізично зношеним та не відповідає сучасним вимогам, які ставляться на тендерних закупівлях.

Саме незабезпеченість підприємства достатніми обсягами робіт і є головною причиною виникнення кредиторської заборгованості, в першу чергу по податкових зобов`язаннях до бюджетів усіх рівнів та перед Пенсійним фондом України, зокрема по зобов`язаннях по виплатах пільгових пенсій, що є великим непродуктивним тягарем для підприємства.

Як наслідок цього - винесення судових рішень про стягнення цієї заборгованості і винесення Деснянським районним відділом Державної виконавчої служби в м. Чернігові Постанов про арешт банківських рахунків, що призводить до серйозних ускладнень у розрахунках з замовниками та до порушення термінів сплати податків.

Лише в 2018 році 12 разів, а в 2019 році вже 6 разів арештовувалися кошти на рахунках підприємства і для забезпечення виплати заробітної плати воно вимушене було відкривати нові в інших банках. З урахуванням часу на їх оформлення та погодження документів термін дії рахунку становить не більше 15 робочих днів на місяць.

Підприємство зазначає, що в таких умовах воно не в змозі планувати і акумулювати кошти на виплату заробітної плати та податків, які надходять протягом місяця.

Підприємству станом на поточний час, вдалося частково погасити кредиторську заборгованість перед власними працівниками з виплати заробітної плати (квітень, травень 2019) у розмірі 2032000,00грн.

Також підприємство намагалося домовитися про погашення заборгованості, що виникла перед державними органами. Так, 23.01.2019 ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" було направлено лист № 19/18/38 до Чернігівського об`єднаного управління Пенсійного фонду України та до Головного управління Пенсійного фонду України в Чернігівській області, у якому органам ПФУ пропонувалося укласти Договір реструктуризації існуючої заборгованості. Але підприємством було отримано лист Чернігівського об`єднаного управління Пенсійного фонду України від 14.02.2019 за №4682/14 та лист Головного управління Пенсійного фонду України в Чернігівській області від 18.02.2019 за № 1583/07, у яких управління відмовляли підприємству в задоволенні пропозиції ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" щодо укладання Договору реструктуризації боргу через відсутні законні підстави.

Не зважаючи на постійне вжиття адміністрацією підприємства ряду антикризових заходів щодо недопущення банкрутства та розвитку підприємства, на даний час підприємство через ряд чинників, не залежних від керівництва боржника, а саме:

- наявність заборгованості перед пенсійним фондом України, зокрема з відшкодування витрат на виплату та доставку пільгових та наукових пенсій, що виникла в 2013 році і на жаль продовжує збільшуватися;

- наявність заборгованості з виплати податків та зборів до бюджету;

- заборгованість з повернення фінансової допомоги перед НАК "Надра України"; недоотримання підприємством більше, як 600 тис. грн. коштів від ПП "УСБК-1" за оренду цементувальних агрегатів, через призупинення робіт на свердловинах в березні-квітні 2019 року;

- зменшення надходжень грошових коштів від оренди свердловин Новомиколаївського родовища внаслідок суттєвого зменшення видобутку з них газу та конденсату,

знаходиться в дуже скрутному фінансовому становищі, що може стати передумовою до банкрутства підприємства.

Загальний розмір заборгованості підприємства, перед кредиторами, станом на 01.04.2019 становить 67690000,00грн (шістдесят сім мільйонів шістсот дев`яносто тисяч гривень 00 коп.), що підтверджується даними бухгалтерського обліку боржника на підставі документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності боржника, поданих у встановленому порядку до відповідних органів державної влади.

Заборгованість боржника також підтверджується первинними документами (договорами, актами виконаних робіт, актами приймання-передачі, актами звірки, видатковими накладними, щомісячними розрахунками відшкодування витрат на сплату та доставку пільгових пенсій тощо), рішеннями судів, що набрали законної сили, постановами про відкриття виконавчих проваджень та договорами про надання безпроцентної фінансової допомоги, бухгалтерською довідкою, листами банківських установ, що свідчать про арешт рахунків (а.с. 63-238 том 1, 56-248 том 2, 1-174 том 3).

При визначенні розміру заборгованості боржника враховано зобов`язання, строк виконання яких вже настав, та не враховані зобов`язання, забезпечені заставою майна боржника, оскільки останні у боржника відсутні.

Заборгованість ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" виникла перед наступними кредиторами:

- ПАТ "Національна акціонерна компанія "Надра України", код ЄДРПОУ 31169745, загальна сума заборгованості 27917000,00грн;

- ГУ Державної фіскальної служби України у Чернігівській області, код ЄДРПОУ 39392183, загальна сума заборгованості 24429000,00грн, в тому числі штрафних санкцій 6132000,00грн;

- ГУ Пенсійного фонду України у Чернігівській області, код ЄДРПОУ 21390940, загальна сума заборгованості 11155000,00грн, в тому числі штрафних санкцій 506755,08грн;

- АРЗ СП УМНС в Полтавській обл., код ЄДРПОУ 08804689, загальна сума заборгованості 381000,00грн;

- ПП "Арлан", код ЄДРПОУ 33203253, загальна сума заборгованості 52100,00грн;

- ТОВ "НВФ"ГЕРА", код ЄДРПОУ 14112375, загальна сума заборгованості 29000,00грн;

- ТОВ "Дослідний центр нафтогаз", код ЄДРПОУ 39184870, загальна сума заборгованості 53000,00грн;

- ДП "Укрнаукагеоцентр", код ЄДРПОУ 01432552, загальна сума заборгованості 11500,00грн;

- ТОВ "Чернігівтехмонтаж ІНК.", код ЄДРПОУ 37022229, загальна сума заборгованості 322900,00грн;

- ПАТ "Укртелеком", код ЄДРПОУ 21560766, загальна сума заборгованості 3200,00грн;

- АТ "Чернігівобленерго", код ЄДРПОУ 22815333, загальна сума заборгованості 100,00грн;

- ТОВ "Енера Чернігів", код ЄДРПОУ 41823846, загальна сума заборгованості 75400,00грн.

- ТОВ ФІРМА "ТЕХНОВА", код ЄДРПОУ 24100060, загальна сума заборгованості 117200,00грн;

- ГО "ЧООВФСТ "КОЛОС", код ЄДРПОУ 01290543, загальна сума заборгованості 800,00грн;

- ТОВ "Альфа Оіл", код ЄДРПОУ 30505206, загальна сума заборгованості 400,00грн;

- ТОВ "Телерадіокомпанія ТІМ", код ЄДРПОУ 31525773, загальна сума заборгованості 600,00грн;

- ПАТ "Сумигаз", код ЄДРПОУ 03352432, загальна сума заборгованості 6700,00грн;

- ПАТ "Чернігівгаз", код ЄДРПОУ 03358104, загальна сума заборгованості 5000,00грн;

- КП "Чернігівводоканал", код ЄДРПОУ 03358222, загальна сума заборгованості 13500,00грн;

- ПАТ "Сумиобленерго", код ЄДРПОУ 23293513, загальна сума заборгованості 9500,00грн;

- ТОВ "Регіональний ЦБДР", код ЄД РПОУ 34328087, загальна сума заборгованості 600,00грн;

- КП "АТП-2528", код ЄДРПОУ 03358216, загальна сума заборгованості 700,00грн;

- ТОВ "ВТОРМЕТКИЇВ", код ЄДРПОУ 38559479, загальна сума заборгованості 800,00грн;

- ФОП Прикін ОСОБА_3 , ІПН НОМЕР_1 , загальна сума заборгованості 8300,00грн;

- ФОП ОСОБА_1 , ІПН НОМЕР_2 , загальна сума заборгованості 4800,00грн;

- ФОП ОСОБА_4 , ІПН НОМЕР_3 , загальна сума заборгованості 2400,00грн;

- ФОП ОСОБА_2 , ІПН НОМЕР_4 , загальна сума заборгованості 5000,00грн.

Дана кредиторська заборгованість підтверджується даними бухгалтерського обліку підприємства і документами фінансової звітності, копії яких додані до заяви про затвердження плану санації до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Викладені вище обставини спростовують заперечення ПП "Арлан", що боржником надано суду недостовірні відомості щодо кредиторської заборгованості підприємства. Крім того, слід зазначити, що кредитором у відзиві не надано даних щодо кредиторської заборгованості, яка існує на його думку та не надано суду відповідних доказів.

Згідно з абз.9 ч.1 ст.1 Закону про банкрутство неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через відновлення його платоспроможності.

Відповідно до п.2.2 Положення, підставою ініціювання процедури досудової санації є наявність:

- відповідної письмової згоди власника майна (органу, уповноваженого управляти майном) боржника;

- відповідної письмової згоди кредиторів, загальна сума вимог яких перевищує п`ятдесят відсотків кредиторської заборгованості боржника згідно з даними його бухгалтерського обліку;

- плану досудової санації, який повинен бути письмово погоджений усіма забезпеченими кредиторами та схвалений загальними зборами кредиторів боржника;

- ознак неплатоспроможності боржника або її загрози.

Проведений аналіз фінансово-господарської діяльності і майнового стану ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" надав підстави зробити висновок, що присутні всі ознаки неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, тому що, за підсумками періоду, що передував прийняттю рішення про введення режиму досудової санації ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія", мали місце ознаки поточної неплатоспроможності. Прогнозні показники щодо ймовірності банкрутства ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" свідчать, що ймовірність банкрутства дуже висока та про такий стан підприємства, коли розрахунки з кредиторами неможливі.

Отже, погашення кредиторських вимог можливо виключно за умови застосування до боржника комплексу заходів, спрямованих на поновлення фінансово-господарської діяльності, залучення інвестора, відновлення платоспроможності.

В результаті санації ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" передбачається задоволення інтересів усіх зацікавлених сторін та підвищення соціально-економічних показників.

Також умовами плану санації, запропонованого на затвердження, передбачено певні заходи по забезпеченню додаткових фінансових надходжень.

Враховуючи наявність всіх підстав, передбачених Законом про банкрутство та Положенням, для ініціювання процедури досудової санації та відповідність наданого плану санації вимогам Закону та Положенню, суд вважає за необхідне затвердити план досудової санації боржника та встановити строк дії процедури санації боржника до порушення справи про банкрутство - 12 місяців з дня затвердження судом відповідного плану санації.

Згідно зі ст. 6 Закону про банкрутство у разі винесення ухвали про затвердження плану санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство, суд вводить мораторій на задоволення вимог кредиторів. Мораторій поширюється на вимоги кредиторів, що виникли до затвердження плану санації.

Відповідно до п.5.8.Положення, в ухвалі про затвердження плану досудової санації зазначаються грошові вимоги кредиторів, на які поширюється дія мораторію на задоволення вимог кредиторів.

За таких обставин, суд вважає необхідним ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника (в межах вказаних сум), що виникли до затвердження плану досудової санації боржника.

Згідно з п.6.5 Положення до процедури досудової санації можуть бути застосовані положення статті 28 Закону щодо арешту майна боржника та його зняття.

Відповідно до абз.6 ч.4 ст.28 Закону про банкрутство Господарський суд за заявою керуючого санацією знімає арешт з майна боржника чи інші обмеження щодо розпорядження його майном у разі, якщо такі арешти чи обмеження перешкоджають виконанню плану санації, господарській діяльності боржника та відновленню його платоспроможності.

Враховуючи, що згідно з постановами органів ДВС, накладеними в рамках зведеного виконавчого провадження № 56098455, в складі якого знаходяться 103 виконавчі провадження на загальну суму боргу 12209747,601грн, що арешт всього майна ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія", включаючи арешт грошових коштів, перешкоджатимуть виконанню плану санації, господарській діяльності підприємства та відновленню його платоспроможності, та те, що подано відповідну заяву про зняття арешту, суд дійшов висновку задовольнити заяву та зняти арешт з майна ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія".

Керуючись ст. 1, 5, 6, 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом " , ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" про затвердження плану санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Затвердити план санації боржника - Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" до відкриття провадження у справі про банкрутство, схвалений рішенням загальних зборів кредиторів, яке оформлено протоколом від 15.07.2019, терміном дії 12 місяців з дня затвердження судом відповідного плану санації.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія".

Мораторій поширюється на вимоги кредиторів, що виникли до затвердження плану санації, а саме вимоги:

- ПАТ "Національна акціонерна компанія "Надра України" (код ЄДРПОУ 31169745, пр-т Повітрофлотський, 54, м. Київ, 03151) загальна сума заборгованості 27917000,00грн;

- ГУ Державної фіскальної служби України у Чернігівській області (код ЄДРПОУ 39392183, вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000) загальна сума заборгованості 24429000,00грн, в тому числі штрафних санкцій 6132000,00грн;

- ГУ Пенсійного фонду України у Чернігівській області (код ЄДРПОУ 21390940, вул. П`ятницька, 83-А, м. Чернігів, 14005) загальна сума заборгованості 11155000,00грн, в тому числі штрафних санкцій 506755,08грн;

- АРЗ СП УМНС в Полтавській обл. (код ЄДРПОУ 08804689, Бірюзова, 53, м. Полтава, 36007) загальна сума заборгованості 381000,00грн;

- ПП "Арлан" (код ЄДРПОУ 33203253, вул. Олександра Бідного, 1, кв. 3, м. Полтава, Полтавська обл., 36004) загальна сума заборгованості 52100,00грн;

- ТОВ "НВФ"ГЕРА" (код ЄДРПОУ 14112375, вул. Заліська, 3-А, кв. 86-А, м. Харків, 61145) загальна сума заборгованості 29000,00грн;

- ТОВ "Дослідний центр нафтогаз" (код ЄДРПОУ 39184870, пр-т Миру, 76, кв. 1, м. Чернігів, 14005) загальна сума заборгованості 53000,00грн;

- ДП "Укрнаукагеоцентр" (код ЄДРПОУ 01432552, вул. М.Бірюзова, 53, м. Полтава, 36019) загальна сума заборгованості 11500,00грн;

- ТОВ "Чернігівтехмонтаж ІНК." (код ЄДРПОУ 37022229, вул. Коцюбинського, 49-А, офіс 302/1, м. Чернігів, 14000) загальна сума заборгованості 322900,00грн;

- ПАТ "Укртелеком" (код ЄДРПОУ 21560766, бул. Т.Шевченка, 18, м. Київ, 01601) загальна сума заборгованості 3200,00грн;

- АТ "Чернігівобленерго" (код ЄДРПОУ 22815333, вул. Гонча, 40, м. Чернігів, 14000) загальна сума заборгованості 100,00грн;

- ТОВ "Енера Чернігів" (код ЄДРПОУ 41823846, вул. Малиновського, 55А, м. Чернігів, 140200) загальна сума заборгованості 75400,00грн.

- ТОВ ФІРМА "ТЕХНОВА" (код ЄДРПОУ 24100060, вул. Оболонська, 38, кв. 36, м. Київ, 04071) загальна сума заборгованості 117200,00грн;

- ГО "ЧООВФСТ "КОЛОС" (код ЄДРПОУ 01290543, вул. Ринкова, 9, м. Чернігів, 14000) загальна сума заборгованості 800,00грн;

- ТОВ "Альфа Оіл" (код ЄДРПОУ 30505206, вул. О.Молодчого, 44, м. Чернігів, 14000) загальна сума заборгованості 400,00грн;

- ТОВ "Телерадіокомпанія ТІМ" (код ЄДРПОУ 31525773, вул. Ю.Коптєва, 10, кв. 34, м. Прилуки, 17500) загальна сума заборгованості 600,00грн;

- АТ "Сумигаз" (код ЄДРПОУ 03352432, вул. Лебединська, 13, м. Суми, 40021) загальна сума заборгованості 6700,00грн;

- ПАТ "Чернігівгаз" (код ЄДРПОУ 03358104, вул. Любецька, 68, м. Чернігів, 14021) загальна сума заборгованості 5000,00грн;

- КП "Чернігівводоканал" (код ЄДРПОУ 03358222, вул. Жабинського, 15, м. Чернігів, 14017) загальна сума заборгованості 13500,00грн;

- ПАТ "Сумиобленерго" (код ЄДРПОУ 23293513, вул. Івана Сірка, 7, м. Суми, 40035) загальна сума заборгованості 9500,00грн;

- ТОВ "Регіональний ЦБДР" (код ЄД РПОУ 34328087, вул. Комсомольська, 55, с. Токарі, Сумський район, Сумська обл., 42334) загальна сума заборгованості 600,00грн;

- КП "АТП-2528" (код ЄДРПОУ 03358216, вул. 1 Травня, 173, м. Чернігів, 14034) загальна сума заборгованості 700,00грн;

- ТОВ "ВТОРМЕТКИЇВ" (код ЄДРПОУ 38559479, вул. Київська, 19-А, м. Вишневе, Києво-Святошинський район, Київська обл., 08132) загальна сума заборгованості 800,00грн;

- ФОП Прикін В.М. (ІПН НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) загальна сума заборгованості 8300,00грн;

- ФОП ОСОБА_5 Н.П. (ІПН НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 ) загальна сума заборгованості 4800,00грн;

- ФОП ОСОБА_4 . (ІПН НОМЕР_3 , АДРЕСА_3 ) загальна сума заборгованості 2400,00грн;

- ФОП ОСОБА_6 С. ОСОБА_7 (ІПН НОМЕР_4 , АДРЕСА_4 ) загальна сума заборгованості 5000,00грн.

Зняти арешт зі всього майна Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" (код ЄДРПОУ 01431535), включаючи арешт грошових коштів боржника, які знаходяться на розрахункових рахунках, відкритих в таких банках:

- ПАТ АБ "УКРГАЗБАНК", р/р НОМЕР_5 , кошти арештовані згідно постанов: Деснянського ВДВС Чернігівського МУЮ від 03.08.2018, ВП № 26732221, ВПВР УДВС ГТУЮ у Сумській області від 07.02.2018 ВП № 55366035, Деснянського ВДВС м. Чернігів ГТУЮ у Чернігівській області від 18.04.2018 ВП № 56097061, Рішення Чернігівського окружного адміністративного суду від 05.04.2018 справа 825/1087/18, Деснянського ВДВС м. Чернігів ГТУЮ у Чернігівській області від 05.03.2019 ВП № 58532106;

- АБ "Банк Альянс", р/р 26001033238001, кошти арештовані згідно постанов: Деснянського ВДВС м. Чернігів ГТУЮ у Чернігівській області від 03.05.2019 ВП № 56098455;

- АБ КБ "ПриватБанк", р/р 26004377556001, кошти арештовані згідно постанов: Деснянського ВДВС м. Чернігів ГТУЮ у Чернігівській області від 05.03.2019 ВП № 58532106, від 18.04.2018 ВП № 56097061, ВПВР УДВС ГТУЮ у Сумській області від 07.02.2018 ВП № 55366035, Деснянського ВДВС м. Чернігів ГТУЮ в Чернігівській області від 05.03.2017 ЗВП № 53852170, Деснянського ВДВС Чернігівського міського УЮ від 03.08.2015 ВП № 26732221, від 06.12.2013 ЗВП № 26732221, від 30.04.2013 ЗВП № 26732221, від 19.04.2013 ЗВП № 26732221, від 17.01.2013 ЗВП№ 26732221, від 25.10.2012 ВП № 34106673, від 15.06.2011, від 12.05.2010, Ухвали Чернігівського окружного адміністративного суду від 05.04.2018 справа 825/1087/18;

- АТ "ОТП БАНК", р/р НОМЕР_6 , р/р 26009002332995, кошти арештовані згідно постанов: Деснянського ВДВС м. Чернігів ГТУЮ в Чернігівській області від 17.01.2013 ЗВП № 26732221, Деснянського ВДВС м. Чернігів ГТУЮ в Чернігівській області № б/н від 02.12.2011, Деснянського ВДВС м. Чернігів ГТУЮ в Чернігівській області від 19.04.2013 ЗВП № 26732221, від 30.04.2013, Деснянського ВДВС м. Чернігів ГТУЮ в Чернігівській області від 06.12.2013 № б/н, Деснянського ВДВС м. Чернігів ГТУЮ в Чернігівській області від 03.05.2017 ЗВП № 53852170, Деснянського ВДВС м. Чернігів ГТУЮ в Чернігівській області від 07.02.2018 ВП № 55366035, Деснянського ВДВС м. Чернігів ГТУЮ в Чернігівській області від 05.03.2019 ВП № 258532106;

- АБ "Південний", р/р 26005020045281, кошти арештовані згідно постанов: ВПВР УДВС ГТУЮ у Чернігівській області від 16.01.2018 ЗВП № 55449814, ВПВР УДВС ГТУЮ у Сумській області від 07.02.2018 ВП № 55366035, Деснянського ВДВС м. Чернігів ГТУЮ в Чернігівській області, ВП № 56097061 від 18.04.2018, Рішення Чернігівського окружного адміністративного суду від 05.04.2018 справа 825/1087/18, Деснянського ВДВС м. Чернігів ГТУЮ в Чернігівській області від 05.03.2019 ВП № 58532106;

- АТ "МЕГАБАНК", р/р 2600824210, кошти арештовані згідно постанов: ВПВР УДВС ГТУЮ у Сумській області від 07.02.2018 ВП № 55366035, ВПВР УДВС ГТУЮ у Чернігівській області від 12.02.2018 ВП № 55449814 , Деснянського ВДВС м. Чернігів ГТУЮ в Чернігівській області від 18.04.2018 ВП № 56097061, Рішення Чернігівського окружного адміністративного суду від 05.04.2018 справа 825/1087/18;

- АТ "КБ "ГЛОБУС", р/р 2600600168411, кошти арештовані згідно постанов: Деснянського ВДВС м. Чернігів ГТУЮ в Чернігівській області від 22.05.2018 ЗВП № 56098455, Деснянського ВДВС м. Чернігів ГТУЮ в Чернігівській області від 20.07.2018 ЗВП № 56098455, Рішення Чернігівського окружного адміністративного суду від 05.04.2018 справа 825/1087/18;

- АКБ "ІНДУСТРІАЛБАНК", р/р 2600.9.01.0006098, кошти арештовані згідно постанов: Деснянського ВДВС м. Чернігів ГТУЮ в Чернігівській області від 18.04.2018 ВП № 56097061, Деснянського ВДВС м. Чернігів ГТУЮ в Чернігівській області від 05.03.2019 ВП № 58532106, Рішення Чернігівського окружного адміністративного суду від 05.04.2018 справа 825/1087/18;

- АТ "Ідея банк", р/р 26007009914064, кошти арештовані згідно постанов: Деснянського ВДВС м. Чернігів ГТУЮ в Чернігівській області від 03.08.2017 ЗВП № 5385170, ВПВР УДВС ГТУЮ у Сумській області від 07.02.2018 ВП № 55366035, Деснянського ВДВС м. Чернігів ГТУЮ в Чернігівській області від 18.04.2018 ВП № 56097061, Деснянського ВДВС м. Чернігів ГТУЮ в Чернігівській області від 05.03.2019 ВП № 58532106, Рішення Чернігівського окружного адміністративного суду від 05.04.2018 справа 825/1087/18;

- АТ "СБЕРБАНК", р/р НОМЕР_7 , р/р НОМЕР_8 , р/р НОМЕР_9 , кошти арештовані згідно постанов: Деснянського ВДВС м. Чернігів ГТУЮ в Чернігівській області від 18.10.2018 ЗВП № 56098455, Деснянського ВДВС м. Чернігів ГТУЮ в Чернігівській області від 05.03.2019 ВП № 58532106, Деснянського ВДВС м. Чернігів ГТУЮ в Чернігівській області від 15.03.2019 ВП № 56098455, Рішення Чернігівського окружного адміністративного суду від 05.04,2018 справа 825/1087/18.

Ухвалу направити заявнику, кредиторам, Деснянському ВДВС м. Чернігів ГТУЮ у Чернігівській області (вул. Шевченка, 118, м. Чернігів, 14030), ГУ ДФС у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000).

Ухвала набирає законної сили з моменту винесення та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Повний текст ухвали складений та підписаний 29.08.2019.

Суддя В.В. Моцьор