Рішення

від 04.09.2019 по справі 911/927/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" вересня 2019 р. м. Київ Справа № 911/927/19

Господарський суд Київської області у складі судді Антонової В.М., за участю секретаря судового засідання Брунько А.І., розглянув за правилами загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Колективного сільськогосподарського підприємства "Маслівське" (Київська обл., Миронівський район, с. Маслівка)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" (Київська обл., Миронівський район, с. Маслівка)

за участі у справі третіх осіб , які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1. ОСОБА_1 (

АДРЕСА_1 . ОСОБА_2 (Київська обл. АДРЕСА_1 р АДРЕСА_2 н, с. АДРЕСА_3 )

про визнання договору недійсним

за участю представників сторін:

від позивача: Швачка С.В. - ордер КВ №242331 від 23.05.2019;

від відповідача: не прибув;

треті особи: не прибули.

Колективне сільськогосподарське підприємство "Маслівське" (далі - позивач, КСП "Маслівське") подало до господарського суду позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу №01-1411/16 від 14.11.2016, який укладено між КСП "Маслівське" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" (далі - відповідач, ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське").

В обгрунтування заявлених вимог, позивач у позові посилається на те, що договір купівлі-продажу № 01-1411/16 від 14.11.2016 було укладено з порушенням положень ч. 1 ст. 92, ч. 2 ст. 331, ст. 358, ч. 1 ст. 657 ЦК України, ч. 1 ст. 181 ГК України, ч. 1 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно", а також ч. 3 ст. 8, ст. 22 та ст. 23 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство".

Ухвалою від 25.04.2019 Господарський суд Київської області відкрив провадження у справі та призначив підготовче засідання на 23.05.2019.

23.05.2019 до суду від позивача надійшло клопотання від 23.05.2019 (вх. №10215/19) про залучення ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до участі у справі в якості третіх осіб на стороні відповідача.

Ухвалою від 23.05.2019 Господарський суд Київської області відклав підготовче засідання на 13.06.2019; залучив до участі справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ; зобов`язав третіх осіб надати письмові пояснення по суті спору до 10.06.2019; зобов`язав відповідача надати відповіді на питання поставлені позивачем в строк до 07.06.2019; зобов`язав відповідача та ОСОБА_2 надати оригінал договору купівлі-продажу №01-1411/16 від 14.11.2016.

05.06.2019 Господарський суд Київської області направив запити від 04.06.2019 до Управління державної міграційної служби України у Київській області, Вікторівської сільської ради та Маслівської сільської ради з метою отримання нформації про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичних осіб: ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (ІПН НОМЕР_2 ).

Ухвалою від 13.06.2019 Господарський суд Київської області відклав підготовче засідання на 09.07.2019, повторно зобов`язав учасників процесу виконати вимоги ухвали суду від 23.05.2019.

14.06.2019 до суду від Маслівської сільської ради надійшов лист-відповідь від 11.06.2019 вих. №02-31/314 на запит суду від 04.06.2019.

18.06.2019 до суду від Вікторівської сільської ради надійшов лист-відповідь від 10.06.2019 вих. №02-31/181 на запит суду від 04.06.2019.

24.06.2019 Господарський суд Київської області повторно направив запит від 21.06.2019 до Управління державної міграційної служби України у Київській області та Вікторівської сільської ради з метою отримання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи: ОСОБА_2 (ІПН НОМЕР_2 ).

25.06.2019 до суду від Центрального міжрегіонального управління Державної міграційної служби у м. Києві та Київській області надійшли два листи-відповіді від 18.06.2019 вих. №8101.5.3-23027/81.3-19 та від 18.06.2019 вих. №8101.5.3-23034/81.3-19 на запит суду від 04.06.2019.

26.06.2019 до суду від позивача надійшов супровідний лист від 24.06.2019 з відомостями щодо місця реєстрації третіх осіб.

05.07.2019 до суду від Вікторівської сільської ради надійшов лист-відповідь від 27.06.2019 вих. №02-31/230 на запит суду від 21.06.2019.

Ухвалою від 09.07.2019 Господарський суд Київської області закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 10.09.2019.

15.07.2019 до суду від Центрального міжрегіонального управління Державної міграційної служби у м. Києві та Київській області надійшов лист-відповідь від 03.07.2019 вих. №8101.5.3-25425/81.3-19 на запит суду від 21.06.2019.

Ухвалою від 15.08.2019 Господарський суд Київської області вніс виправлення в ухвалу суду від 09.07.2019 в частині дати призначення наступного судового засідання, якою є 04.09.2019.

В судовому засіданні 04.09.2019 представник позивача позовні вимоги підтримав у повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві.

Представники відповідача та третіх осіб в судове засідання не прибули, про причини неявки суд не повідомили, відзиву та письмових пояснень на позовну заяву не надали.

При цьому щодо неприбуття в засідання суду представника відповідача, господарський суд приймає до уваги таке.

Як вбачається із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на час розгляду справи в суді Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" зареєстроване за адресою: 08850, Київська обл., Миронівський район, село Маслівка, вулиця Борисенка АДРЕСА_4 , будинок АДРЕСА_5 А.

Відповідно до вимог п. 10 ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться відомості щодо юридичної особи, у тому числі її місцезнаходження.

За ч. 1 ст. 10 вищевказаного Закону, якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідач не змінював своєї юридичної адреси, і адреса відповідача, на яку направлялися ухвали Господарського суду Київської області від 25.04.2019, 23.05.2019, 13.06.2019, 09.07.2019 та 15.08.2019, відповідає адресі, вказаній у витязі з ЄДР.

Також суд вказує, що всі ухвали Господарського суду Київської області були оприлюднені на офіційному веб-порталі судової влади України, а саме в Єдиному державному реєстрі судових рішень, www.reyestr.court.gov.ua, та знаходяться у вільному доступі. Крім того, інформація про час і місце судового засідання була розміщена на сторінці Господарського суду Київської області офіційного веб-порталу "Судова влада в Україні" в мережі Інтернет.

Що стосується третіх осіб, то ухвали Господарського суду Київської області від 23.05.2019, 13.06.2019, 09.07.2019 та 15.08.2019 були направлені їм на адреси за місцем реєстрації останніх, які були підтверджені згідно з інформації, наданої Центральним міжрегіональним управлінням Державної міграційної служби у м. Києві та Київській області, Вікторівською сільською радою та Маслівською сільською радою на запити суду від 04.06.2019 та 21.06.2019.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає, що відповідача та третіх осіб було належним чином повідомлено про час та місце розгляду справи, проте своїм правом приймати участь в судовому засіданні вони не скористалися.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 202 ГПК України визначено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи, зокрема, у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Враховуючи вищенаведене, а також те, що положеннями п. 3 ч. 2 ст. 129 Конституції України визначено, що однією з засад судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, господарський суд вважає, що судом, в межах наданих повноважень, створені належні умови для надання учасниками процесу доказів та вважає за можливе розглядати справу за наявними у справі документами.

Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши наявні в матеріали справи докази, які є достатніми для ухвалення законного і обґрунтованого судового рішення, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Як зазначено в статуті позивача, Колективне сільськогосподарське підприємство "Маслівське" створене відповідно до наказу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській області від 29.02.2012 №14-25-2/1 та рішення Загальних зборів трудового колективу й ініціативної групи пенсіонерів Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" від 02.03.2012 шляхом перетворення Державного підприємства "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" відповідно до Законів України "Про приватизацію державного майна", "Про особливості приватизації майна в агропромисловому комплексі" та відповідно до Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" та інших чинних нормативно-правових актів.

Діяльність КСП "Маслівське" базується на переданих йому майнових і земельних паях, які належать власникам у розмірах, визначених положенням про розподіл власності.

Майно підприємства належить його членам на правах колективної власності.

Основним документом, в якому регламентуються основні положення господарської, економічної і соціальної діяльності КСП "Маслівське" є його статут, який приймається загальними зборами членів підприємства і діє протягом усього періоду діяльності підприємства.

Статут позивача було затверджено Установчими зборами членів КСП "Маслівське", оформленими протоколом №1 від 12.12.2012, та проведено його реєстрацію 21.12.2012 за номером 13411450000000731.

У п. 6.5 статуту позивача зазначено, що вартість державного майна, що підлягає приватизації (статутний фонд підприємства, що створюється на базі майна державного підприємства) згідно з передавального акта становить 1996000,00 грн.

За результатами розгляду спору у справі №911/1978/17 за позовом Маслівської сільської ради у Миронівському районі Київської області до КСП "Маслівське" про зобов`язання передати у комунальну власність Маслівської сільської ради внутрішньогосподарську меліоративну (зрошувальну) систему, яка перебуває на балансі КСП "Маслівське", було встановлено, що згідно з акту оцінки майна ДП "СП "Маслівське" від 23.05.2012 до статуту новоствореного КСП "Маслівське" включена вартість зрошувальної системи (інвентаризаційний опис №1).

Згідно з постанови Київського апеляційного господарського суду від 12.12.2017 у справі №911/1978/17 було відмовлено Маслівській сільській раді у задоволенні позову в повному обсязі.

14.11.2016 між КСП "Маслівське" (продавець) та ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу №01-1411/16 (далі - договір), предметом якого виступили: зрошувальна система та незавершене будівництво (автозаправна станція).

Пунктом 2.1 договору сторони передбачили, що факт передачі товару у власність покупцеві оформляється сторонами шляхом підписання акту приймання-передачі товару та видаткової накладної.

Відповідно до п.п. 3.1 - 3.3 договору, покупець зобов`язується сплатити продавцю 255814,00 грн, в т. ч. за зрошувальну систему - 200000,00 грн, за незавершене будівництво (автозаправна станція) - 55814,00 грн. Продавець не є платником ПДВ. Покупець протягом 20 календарних днів з моменту укладення цього договору зобов`язується оплатити товар. Розрахунки між сторонами здійснюються у безготівковій формі.

Згідно з п. 8.1 договору, останній є укладеним з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

На виконання умов вищевказаного договору, між сторонами було підписано два акти приймання-передачі товару від 14.11.2016 №1 та №2, а також складено дві накладні № 1 та № 2 від 14.11.2016 на загальну суму 255814,00 грн.

Як зазначено у преамбулі договору, від імені КСП "Маслівське" останній підписано ОСОБА_1 як головою правління підприємства, а від імені ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" - директором ОСОБА_3 Миколайовичем.

Позивач у позові зазначає, що про існування спірного договору він дізнався в ході ознайомлення з матеріалами кримінального провадження, внесеного до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №12016110220000700 за ознаками злочину, передбаченого ч. 3 ст. 191 КК України (Привласнення чи розтрата чужого майна, яке було ввірене особі чи перебувало в її віданні, вчинені повторно або за попередньою змовою групою осіб), у якому КСП "Маслівське" надано статус потерпілої строни у справі (постанова Мронівського відділу поліції ГУ НП в Київській області про залучення як потерпілого від 04.04.2018).

Позивач вважає, що договір купівлі-продажу №01-1411/16 від 14.11.2016 було укладено з порушенням вимог діючого законодавства, оскільки зі сторони КСП "Маслівське" його підписано особою, яка на момент його укладення не була ані керівником, ані представником підприємства.

Окрім того, позивач зауважує, що оскільки предметом договору частково виступило нерухоме майно (об`єкт незавершеного будівництва), звідси договір мав бути посвідчений нотаріально, однак укладений в простій письмовій формі, що свідчить про його нікчемність згідно з вимогами закону.

Оцінивши в сукупності всі обставини справи згідно з поданих на вирішення спору доказів, господарський суд враховує таке.

Стаття 16 ЦК України визначає, що визнання правочину недійсним є одним із способів захисту порушеного права.

У відповідності до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відтак, в силу припису ст. 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Загальні підстави визнання правочину недійсним і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215 та 216 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 названого Кодексу.

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю (ч. 1 ст. 216 ЦК України).

Приписами ч. 2 ст. 203 ЦК України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Частиною 2 ст. 207 ЦК України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно з ч.1 ст. 92 ЦК України унормовано, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Правові наслідки вчинення правочинів з перевищенням повноважень визначено ст. 241 ЦК України, в якій зазначено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків (п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Вирішуючи спір по суті заявлених позивачем у позові вимог, господарський суд враховує, що 25.10.2018 Київським окружним адміністративним судом було прийнято рішення у справі №810/2235/18, згідно з яким скасовано реєстраційний запис від 28.10.2016 №13411070008000731 щодо "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах", внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо КСП "Маслівське" в частині зазначення керівником підприємства ОСОБА_1 .

Мотивуючи прийняте рішення Київський окружний адміністративний суд зазначив, що нормами Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство", які кореспондуються з приписами Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", передбачено, що для внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, заявник зобов`язаний надати рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про відповідні зміни.

У п. 8.8 статуту КСП "Маслівське", який діяв на момент вчинення спірної реєстраційної дії, було визначено, що голова правління та його заступники обираються загальними зборами, терміном на один рік.

При цьому, Київський окружний адміністративний суд встановив, що також підтверджено відомостями, встановленими в рамках досудового кримінального провадження про неправомірну зміну керівника КСП "Маслівське", внесених до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №12017110220000015 за ознаками злочину, передбаченого ч. 1 ст. 206-2 КК України, що загальні збори членів КСП "Маслівське" щодо зміни голови правління підприємства, не проводились. Відтак наказ голови правління КСП "Маслівське" ОСОБА_4 від 27.10.2016 №4, яким останнього було звільнено із займаної посади за власним бажанням та призначено на посаду голови правління ОСОБА_1 , суд визнав таким, що виданий з перевищенням повноважень, передбачених статутом підприємства та вимог законодавства.

У відповідності до ч. 4 ст. 75 ГПК України передбачено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, обставини незаконності призначення ОСОБА_1 на посаду голови правління КСП "Маслівське" не підлягають доказуванню та мають для суду при розгляді даної справи преюдиціальне значення.

З системного аналізу норм ст.ст. 99, 145 ЦК України, ст. 89 ГК України, ст.ст. 58, 59, 62, 63 Закону України "Про господарські товариства" (в редакціях, чинних на час укладення спірного договору) вбачається, що виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.

Суд зазначає, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством (п. 3.2 рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 № 1-рп/2010 у справі за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення ч.3 ст. 99 ЦК України).

Таким чином, дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства своїх прав. У такому випадку дефекту волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

Отже, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають з юридичними особами договори різних видів, ч.3 ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Разом з цим, абз. 2 ч.3 ст.92 ЦК України встановлено, що у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відтак, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов`язок відшкодувати завдані товариству збитки

Поряд з цим, закон враховує, що питання щодо визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій відноситься до внутрішніх взаємовідносин юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Таким чином, ч. 3 ст. 92 ЦК України містить виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (ст. ст. 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Водночас, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

Аналогічна правова позиція наведена в постанові Верховного Суду України від 13.03.2017 у справі №760/8121/16-ц.

У постанові Верховного Суду від 12.06.2018 у справі №927/976/17 викладена правова позиція, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Аналогічна правова позиція викладена, зокрема, у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.04.2019 у справі №904/2178/18 та від 02.08.2018 у справі №903/612/16.

Слід зазначити, що оспорюваний договір містить умову (зазначену преамбулі) про його підписання зі сторони КСП "Маслівське" ОСОБА_1 на підставі статуту підприємства, а в статуті підприємства, а саме в п. 8.10, серед переліку прав голови правління відсутні повноваження на підписання договорів від імені КСП "Маслівське".

Наведене свідчить про обізнаність іншої сторони оспорюваного правочину - відповідача з таким статутом у частині, яка стосується відповідних повноважень голови правління на підписання правочинів, і в такому разі, за наявності обмежень, будь-які посилання сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень ОСОБА_1 на підписання спірного договору не може братися судом до уваги.

Поряд з цим, судом встановлено та відповідачем не спростовано, що на момент укладення спірного договору купівлі-продажу №01-1411/16 від 14.11.2016 було відсутнє як рішення загальних зборів учасників підприємства про призначення ОСОБА_1 на посаду голови правління КСП "Маслівське", так і те, що за статутом у голови правління відсутні повноваження на укладення такого виду правочину.

Також суд встановив, що в матеріалах господарської справи відсутні докази наступного схвалення спірного правочину органами правління КСП "Маслівське" і відповідач не спростував тверджень позивача про те, що укладаючи договір купівлі-продажу №01-1411/16 від 14.11.2016, ОСОБА_2 та ОСОБА_1 діяли недобросовісно, оскільки достеменно знали про відсутність у останнього повноважень на укладення договору про відчуження майна КСП "Маслівське", належного членам підприємства на праві колективної власності.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що укладення оскаржуваного договору відбулося без достатнього волевиявлення КСП "Маслівське" на укладення правочину щодо продажу об`єктів нерухомого майна, вчинення дій щодо його подальшого схвалення та з перевищенням наданих голові правлінню повноважень, що на переконання господарського суду та за обставин підтвердження факту укладення договору, є підставою для визнання його недійсним у відповідності з нормами ч. 2 ст. 203 ЦК України.

Що стосується доводів позивача з приводу нікчемності спірного договору з підстав відсутності нотаріального посвідчення письмової форми правочину, укладеного щодо об`єкту нерухомого майна - незавершеного будівництва, то суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Незавершене будівництво це об`єкти, які розпочаті будівництвом і не прийняті в експлуатацію, включаючи законсервовані об`єкти (Про затвердження Класифікатора державного майна: Наказ Фонду державного майна України від 15.03.2006 № 461).

У розумінні Закону України "Про іпотеку" об`єкт незавершеного будівництва - об`єкт будівництва, на який видано дозвіл на будівництво, понесені витрати на його спорудження, та не прийнятий в експлуатацію відповідно до законодавства.

Основна процедура переходу об`єкта незавершеного будівництва у приватну власність є його приватизація, яка станом на момент укладення спірного договору здійснювалася згідно із Законом України "Про особливості приватизації обєктів незавершеного будівництва" (Закон втратив чинність на підставі Закону №2269-VIII від 18.01.2018), або шляхом проведення державної реєстрації речових прав на об`єкт незавершеного будівництва та їх обтяжень, яка проводилась згідно з Законом України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" та прийнятого на його виконання Порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженого постановою КМУ від 25.12.2015 №1127 (в редакції постанови КМУ від 23.08.2016 № 553), з урахуванням особливостей правового статусу такого об`єкта.

Виходячи з аналізу чинного законодавства та з урахуванням характерних ознак незавершеного будівництва, слід визнати, що об`єкт будівництва (об`єкт незавершеного будівництва) - нерухома річ особливого роду: фізичне її створення розпочато, однак не завершено. Щодо такої речі можливе встановлення будь-яких суб`єктивних майнових, а також зобов`язальних прав у випадках та в порядку, визначених актами цивільного законодавства.

При вирішенні питання про виникнення, зміну та припинення суб`єктивних цивільних прав стосовно об`єкта незавершеного будівництва слід враховувати особливості та обмеження, встановлені законодавчими актами.

Зазначений висновок підтверджується також положенням ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", відповідно до якого державна реєстрація речових прав на об`єкт незавершеного будівництва та їх обтяжень проводиться у порядку, визначеному цим Законом, з урахуванням особливостей правового статусу такого об`єкта.

Згідно з нормами чинного законодавства, зокрема положеннями ст.ст. 182, 331, 334 ЦК України, основною умовою для визначення статусу нерухомого майна будь-якого об`єкта нерухомості є державна реєстрація прав на нього.

Законом України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" встановлено, що державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень це офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (п. 1 ч. 1 ст. 2).

У постанові Верховного Суду України від 06.07.2016 у справі №3-576гс16 міститься позиція, згідно з якою погодився і Верховний Суд у справі №910/25314/13 в постанові від 10.04.2018, де зокрема, вказано, що до прийняття об`єкта новоствореного нерухомого майна до експлуатації та його державної реєстрації право власності на цей об`єкт не виникає. До виникнення права власності на новозбудоване нерухоме майно право власності існує лише на матеріали, обладнання та інше майно, що було використано в процесі будівництва (абз.1 ч. 3 ст. 331 ЦК України).

Позивач у позовній заяві зазначає, що КСП "Маслівське" не вчиняло дії щодо прийняття в експлуатацію завершеного будівництвом об`єкту - автозаправна станція, внаслідок чого у підприємства відсутнє право власності на вказаний об`єкт нерухомого майна.

Також в матеріалах справи міститься Інформаційна довідка №162493268 від 05.04.2019 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо КСП "Маслівське" згідно з якою вбачається, що об`єкт незавершеного будівництва (автозаправна станція) не знаходиться у власності підприємства.

З огляду на викладене, слід зазначити, що об`єкт незавершеного будівництва (автозаправна станція) не є нерухомим майном, яке може бути об`єктом цивільних прав при укладенні спірного договору щодо його продажу, оскільки, по-перше, майно не введено в експлуатацію, а, по-друге, у позивача не зареєстроване право власності на цей об`єкт нерухомості.

За загальним правилом до моменту державної реєстрації договір купівлі-продажу нерухомого майна юридично є неукладеним, оскільки на об`єкти нерухомості, права на які підлягають державній реєстрації, право власності у набувача за договором відповідно до ч. 4 ст. 334 ЦК виникає з дня державної реєстрації (ст. 182 ЦК України), а не в момент фактичного передання майна або в будь-який інший момент, визначений угодою сторін.

Таким чином, встановивши, що позивачем не надано доказів введення в експлуатацію об`єкта незавершеного будівництва у встановленому порядку і набуття цим майном статусу об`єкта нерухомого майна як об`єкта цивільного права, господарський суд дійшов висновку, що договір купівлі-продажу №01-1411/16 від 14.11.2016 в частині відчуження на користь відповідача об`єкту незавершеного будівництва (автозаправна станція) не є укладеним, звідси відповідач не набув права власності на вищевказаний об`єкт. Отже підстави для визнання нікчемним спірного договору, який неукладений в частині продажу об`єкта незавершеного будівництва, відсутні.

Відповідно до ст. ст. 74 та 77 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень; обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Судом встановлено, що позивач належними та допустимими доказами обґрунтував заявлені у суді позовні вимоги, натомість відповідач позов за підставою та предметом не оспорив, отже фактично обставини, на які позивач посилається в обгрунтування позовних вимог, визнав.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу №01-1411/16 від 14.11.2016, укладеного між КСП "Маслівське" та ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське", обґрунтованими та заявленими відповідно до чинного законодавства, оскільки як встановлено судом вище, оспорюваний правочин вчинений позивачем (від імені якого діяв ОСОБА_1 на підставі статуту) без належних на те повноважень. Більш того, оспорюваний правочин не був схвалений позивачем.

У зв`язку з прийняттям рішення про задоволення позову, судові витрати покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 74-79, 129, 232, 233, 236- 238, 240, 241 ГПК України, господарський суд,-

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу №01-1411/16 від 14.11.2016, укладений між КСП "Маслівське" та ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське".

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Маслівське" (08850, Київська обл., Миронівський район, село Маслівка, вулиця Борисенка Петра, будинок 51А, код ЄДРПОУ 38533859) на користь Колективного сільськогосподарського підприємства "Маслівське" (08850, Київська обл., Миронівський район, село Маслівка, вулиця Борисенка, будинок 51А, код ЄДРПОУ 35388896): 1921 (одна тисяча дев`ятсот двадцять одну) гривню 00 копійок судового збору.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

З інформацією про дане судове рішення учасники справи можуть ознайомитися на сайті: http://reyestr.court.gov.ua/ .

Повне рішення складено: 06.09.2019

Суддя В.М. Антонова