Ухвала

від 20.09.2019 по справі 918/569/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Господарський суд Рівненської області

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013

УХВАЛА

про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі

20 вересня 2019 р. м. Рівне Справа № 918/569/19

Господарський суд Рівненської області у складі: суддя Романюк Р.В.,

розглянувши матеріали

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 Польща, Лодзинське воєводство, АДРЕСА_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг" (34561, Рівненська обл., Костопільський р-н, с. Олександрівка, вул. Шевченка, буд. 14А, код ЄДРПОУ 39896763)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , Лодзинське воєводство, АДРЕСА_1 )

про визнання недійсним рішень загальних зборів

ВСТАНОВИВ:

Єнджейчак ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг" в якій просить: визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД" (місцезнаходження: вул. Кузнєцова, буд. 99, с. Кузьмівка, Сарненський р-н, Рівненська обл., 34561, код ЄРДПОУ 31248093), яке оформлене протоколом № 21 від 14.02.2017 року; скасувати реєстраційну дію проведену 10.03.2017 року державним реєстратором Комунального підприємства "Здолбунівське реєстраційне бюро" Здолбунівської районної ради Рівненської області Семенюком Миколою Миколайовичем до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №16041270023000602 "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД" (місцезнаходження: вул. Кузнєцова, буд. 99, с. Кузьмівка, Сарненський р-н, Рівненська обл., 34561, код ЄРДПОУ 31248093); визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД", яке оформлено протоколом № 22 від 06 червня 2017 року; скасувати реєстраційну дію проведену 09 червня 2017 року державним реєстратором Комунального підприємства "Сарненське бюро технічної інвентаризації" Сарненської районної ради Ютовцем Олегом Федоровичем, правонаступником якого є Комунальне підприємство "Реєстраційний центр "Полісся" Кузьмівської сільської ради Сарненського району Рівненської області, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №16041120024000602 "Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД" (місцезнаходження: вул. Кузнєцова, буд. 99, с. Кузьмівка, Сарненський р-н, Рівненська обл., 34561, код ЄРДПОУ 31248093); визнати недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ" (вул. Шевченка, буд. 14А, с. Олександрівка, Костопільський р-н, Рівненська обл., код ЄРДПОУ 39896763), яке оформлено протоколом № 9 від 06 червня 2017 року; скасувати реєстраційну дію проведену 09 червня 2017 року державним реєстратором Комунального підприємства "Сарненське бюро технічної інвентаризації" Сарненської районної ради Ютовцем Олегом Федоровичем, правонаступником якого є Комунальне підприємство "Реєстраційний центр "Полісся" Кузьмівської сільської ради Сарненського району Рівненської області, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №15981050009001240 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна статутного або складеного капіталу; зміна видів діяльності; інші зміни; зміна складу або інформації про засновників" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ" (вул. Шевченка, буд. 14А, с. Олександрівка, Костопільський р-н, Рівненська обл., код ЄРДПОУ 39896763).

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що останньому не було відомо про скликання та проведення 14.02.2017 р. та 06.06.2017 р. загальних зборів учасників ТОВ "І.З.ТРЕЙД", оскільки збори взагалі не проводилися. Разом з тим, позивач стверджує, що 06.06.2017 р. не скликались та не проводились загальні збори учасників ТОВ "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ", а протокол за № 9 підписаний значно пізніше директором товариства Омелянчук З.І.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 15.08.2019 р. позовну заяву ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг" про визнання недійсним рішень загальних зборів та скасування реєстраційних дій залишено без руху. Надано ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , Лодзинське воєводство, АДРЕСА_1 ) 10-денний строк з дня отримання даної ухвали через відділ канцелярії та документального забезпечення Господарського суду Рівненської області подати докази відправлення копії позовної заяви і доданих до неї документів Відповідачу - Товариству з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг" (34561, Рівненська обл., Костопільський р-н, с. Олександрівка, вул. Шевченка, буд. 14А) та іншим учасникам справи - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 Польща, Лодзинське воєводство, АДРЕСА_1 ); Комунальному підприємству "Реєстраційний центр "Полісся" Кузьмівської сільської ради Сарненського району Рівненської області (34561, Рівненська обл., Сарненський р-н, с. Кузьмівка, вул. Центральна, 13), Комунальному підприємству "Здолбунівське реєстраційне бюро" Здолбунівської районної ради Рівненської області (35701, Рівненська обл., м. Здолбунів, вул. Шкільна, 40) та надано ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , Лодзинське воєводство, АДРЕСА_1 ) 10-денний строк з дня отримання даної ухвали через відділ канцелярії та документального забезпечення Господарського суду Рівненської області подати докази сплати судового збору за подання позовної заяви за кожну вимогу немайнового характеру окремо, зокрема доплатити судовий збір у розмірі 9 605,00 грн.

До відділу канцелярії та документального забезпечення Господарського суду Рівненської області на виконання вимог ухвали суду від 15.08.2019 р. позивачем подано заяву про усунення недоліків. Крім того, позивачем подано до суду позовну заяву про визнання недійсним рішень загальних зборів, відповідно до якої ОСОБА_1 просить суд: визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД" (місцезнаходження: вул. Кузнєцова, буд. 99, с. Кузьмівка, Сарненський р-н, Рівненська обл., 34561, код ЄРДПОУ 31248093), яке оформлене протоколом № 21 від 14.02.2017 року; визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД", яке оформлено протоколом № 22 від 06 червня 2017 року та визнати недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ" (вул. Шевченка, буд. 14А, с. Олександрівка, Костопільський р-н, Рівненська обл., код ЄРДПОУ 39896763), яке оформлено протоколом № 9 від 06 червня 2017 року.

Водночас, разом з позовною заявою позивачем подано заяву про залучення третьої особи до участі у справі, в якій просить суд залучити до участі у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг" про визнання недійсним рішень загальних зборів, ОСОБА_2 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

Відповідно до ч. 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (частини 1, 3 та 4 ст. 50 ГПК України).

Як вбачається з позовної заяви та заяви про залучення третьої особи до участі у справі, ОСОБА_2 відчужив позивачу свою частку у розмірі 100 % у статутному капіталі ТОВ "І.З.ТРЕЙД" з усіма правами учасника товариства, проте залишався членом виконавчого органу товариства, мав право на постійній основі вчиняти юридично значущі дії від імені товариства та дані щодо якого було внесено до ЄДР (підписант). Після чого, позивач зазначає, що ОСОБА_2 дізнався, що було збільшено статутний капітал ТОВ "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ" за рахунок його майнового внеску, внаслідок чого він володіє часткою у статутному капіталі цього товариства в розмірі 1,40 %. Проте, ніяких повідомлень про скликання 06.06.2017 року загальних зборів учасників ТОВ "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ" ОСОБА_4 .К. не отримував.

За таких обставин суд вважає, що рішення у цій справі може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_2 , а тому дійшов висновку про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , Лодзинське воєводство, АДРЕСА_1 ).

Позовна заява відповідає вимогам, встановленим ст.ст. 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України. Підстави для її повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.

З огляду на зазначене, суд на підставі ст. 176 Господарського процесуального кодексу України дійшов висновку про відкриття провадження у справі.

Враховуючи наведені вище правові норми, зважаючи на обраний позивачем спосіб захисту, категорію та складність справи, кількість сторін у справі тощо, суд вважає за можливе розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.

Керуючись ст.ст. 50, 164, 174, 176, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на "09" жовтня 2019 р. об 10:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Рівненської області за адресою: 33013, м. Рівне, вул. Набережна, 26-А, в залі судових засідань №13.

4. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 Польща, Лодзинське воєводство, АДРЕСА_1 .

5. Відповідачу надати суду: відповідно до ст. 165 ГПК України, протягом п`ятнадцяти днів з моменту отримання даної ухвали, відзив на позовну заяву і всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову; одночасно надіслати позивачу копію відзиву та доданих до нього документів, докази такого направлення надати суду до початку підготовчого засідання.

6. Позивачу надати суду: відповідно до ст. 166 ГПК України відповідь на відзив протягом п`яти днів з дня його отримання.

7. ОСОБА_2 до "08" жовтня 2019 р. надати суду письмові пояснення стосовно заявлених позовних вимог.

8. Суд звертає увагу сторін що подання доказів у справі здійснюється відповідно до ст. 80 ГПК України.

9. Попередити сторони, що за невиконання вимог господарського суду передбачена відповідальність у відповідності з ст. 135 Господарського процесуального кодексу України.

10. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі документи, що підтверджують повноваження представників, відповідно до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Романюк Р.В.