Рішення

від 04.12.2019 по справі 918/569/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Господарський суд Рівненської області

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" грудня 2019 р. м. Рівне Справа № 918/569/19

Господарський суд Рівненської області у складі: суддя Романюк Р.В.,

за участю секретаря судового засідання Стафійчук К.В.,

розглянувши у загальному позовному провадженні справу

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_2

про визнання недійсним рішень загальних зборів

За участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1;

від позивача: представник Михайлов В.О. (ордер серія РН-566 № 168 від 11.10.2019 року);

від позивача: представник Ващишин О.П. (ордер серія РН-510 № 077 від 07.10.2019 року);

від відповідача: представник Кулініч А.О. (ордер серія РН-14-10/19 № 14-10/19 від 08.10.2019 року);

від третьої особи: представник Михайлов В.О. (ордер серія РН-566 № 164 від 28.08.2019 року);

від третьої особи: ОСОБА_2;

перекладач: Мазурець С.В.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг" (далі - Відповідач) в якому просить визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД", яке оформлене протоколом № 21 від 14.02.2017 року; визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД", яке оформлено протоколом № 22 від 06 червня 2017 року та визнати недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ", яке оформлено протоколом № 9 від 06 червня 2017 року (т.1, а.с. 89-100).

Стислий виклад позиції позивача та заперечень відповідача.

В обгрунтування заявлених вимог, позивач зазначив, що 16 грудня 2004 року, громадянин Республіки Польща ОСОБА_2 заснував Товариство з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД" з статутним капіталом 6 366 836,50 грн, що складало 100 % статутного капіталу Товариства.

2 листопада 2016 року ОСОБА_2 здійснив відчуження належної йому частки (100 %) на користь ОСОБА_1 (позивача у справі).

14.02.2017р. були проведені загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд", рішення яких оформлені протоколом № 21 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд".

Відповідно до протоколу № 21 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" від 14.02.2017 р. вирішено:

1. Обрати головою зборів ОСОБА_1, секретарем - ОСОБА_3 .

2. Припинити діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд", шляхом його реорганізації (приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм ламберт".

3. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" - ОСОБА_3, наділити Ліквідатора повноваженнями керівника (директора) Товариства відповідно до установчих документів товариства та чинного законодавства України.

4. Затвердити порядок проведення процедури реорганізації Товариства, який передбачає наступні заходи: звернення протягом 3-х днів з моменту прийняття рішень, згідно з цим протоколом, до органу, який здійснив державну реєстрацію Товариства з повідомленням про припинення Товариства шляхом реорганізації; встановлення трьохмісячного строку для ведення процедури реорганізації, який може бути збільшений за відповідним рішенням Загальних зборів учасників Товариства; встановлення двохмісячного строку для заявлення кредиторських вимог до Товариства з моменту оприлюднення інформації про реорганізацію на порталі електронних серверів у порядку визначеному Міністерством юстиції України в Порядку надання відомостей з Єдиного державного реєстру; повернення торговельних патентів, ліцензій, зняття з обліку РРО; анулювання статусу платника ПДВ, єдиного податку; організація комплексу робіт щодо звільнення працівників Товариства у зв`язку з реорганізацією; розгляд вимог кредиторів, заявлених до Товариства протягом двох місяців з моменту розміщення оголошення на опублікування державним реєстратором оголошення про припинення Товариства шляхом реорганізації; закриття в банківських установах поточних рахунків, які не будуть використовуватись в процедурі реорганізації Товариства; проведення інвентаризації майна Товариства; складення та затвердження передавальних актів; зняття Товариства з обліку в органах державної податкової служби, фондах загальнообов`язкового державного соціального страхування; вчинення інших заходів, направлених на припинення діяльності Товариства як юридичної особи шляхом реорганізації.

5. Уповноважити Ліквідатора Товариства ОСОБА_3 організувати виконання прийнятих на цих Загальних зборах учасників Товариства рішень.

За твердженням позивача про скликання та проведення 14.02.2017р. Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" йому належним чином (у порядку визначеному Статутом Товариства) не було повідомлено, що є підставою для визнання судом їх недійсними. Крім того, зазначає позивач, оспорювані Загальні збори взагалі не проводились, а протокол Загальних зборів він підписав в присутності нотаріуса не розуміючи його змісту, оскільки не володіє українською мовою. Також, за твердженням позивача, від свого батька - ОСОБА_2 , він дізнався, що протокол Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" № 21 від 14.02.2017р. був підроблений.

06.06.2017 р. були проведені загальні збори засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд", рішення яких оформлені протоколом № 22 загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд", на яких було прийнято наступні рішення:

1. Обрати головою зборів ОСОБА_1, секретарем - ОСОБА_3 .

2. Затвердити передавальний акт про передачу усього майна, майнових прав та обов`язків від Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг". 3. Проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо внесення запису про ліквідацію - доручити ОСОБА_3.

За твердженням позивача про скликання та проведення 06.06.2017р. Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" йому належним чином (у порядку визначеному Статутом Товариства) не було повідомлено, що є підставою для визнання судом їх недійсними. Крім того, зазначає позивач, оспорювані Загальні збори взагалі не проводились, а протокол Загальних зборів він підписав в присутності нотаріуса не розуміючи його змісту, оскільки не володіє українською мовою. Також, за твердженням позивача, від свого батька - ОСОБА_2 , він дізнався, що протокол Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" № 22 від 06.06.2017р. був підроблений.

06.06.2017 р. були проведені збори засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг", рішення яких оформлені протоколом № 9 зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг", на яких було прийнято наступні рішення:

1. Обрати головою зборів ОСОБА_5 , секретарем - ОСОБА_6 .

2. Приєднати до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг" - Товариство з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд". Внаслідок реорганізації шляхом приєднання Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" правонаступником усього майна, майнових прав та обов`язків, згідно передавального акту є Товариство з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг".

3. Затвердити передавальний акт про передачу усього його майна, майнових прав та обов`язків від Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг".

4. На момент прийняття рішення про збільшення статутного капіталу статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг" сформовано. Збільшити статутний капітал за рахунок майнового внеску ОСОБА_2 , найменування: Трактор-навантажувач FEND 611 LS TURBO МАТІK, марка FWA 282 заводські номери НОМЕР_9, 1984 року випуску, вартістю 114462,00 грн. Частки учасників у Статутному капіталі розподіляються між учасниками наступним чином: "Вільгельм Ландберг ГмбХ" - юридична особа, заснована згідно з законодавством Німеччини, місцезнаходження: Федеративна республіка Німеччина, 55129 місто Майнц, вулиця Карл-Цейсс-Штрассе 53, що зареєстрована у Торговому реєстрі Дільничого суду за номером HRB 45995, володіє часткою у статутному капіталі Товариства в розмірі 20,73 %, що становить 1 695 170,73 (Один мільйон шістсот дев`яносто п`ять тисяч сто сімдесят гривень, сімдесят три копійки) гривень. Громадянин Республіки Польща - ОСОБА_1, який народився ІНФОРМАЦІЯ_1, паспорт серії НОМЕР_10 виданий 26.10.2015 року Лодзинським воєводством, володіє часткою у статутному капіталі Товариства в розмірі 77,87 %, що становить 6 366 836,50 гривень (шість мільйонів триста шістдесят шість тисяч вісімсот тридцять шість грн. 50 коп.). Громадянин Республіки Польща - ОСОБА_2 , паспорт серії НОМЕР_11 , виданий 18 червня 2015 року Лодзинським воєводством, що мешкає за адресою: АДРЕСА_1 , володіє часткою у статутному капіталі Товариства в розмірі 1,40 %, що становить 114 462,00 (сто чотирнадцять тисяч чотириста шістдесят два грн. 00 коп.) гривень.

5. У зв`язку з необхідністю здійснення господарської діяльності внести до статуту види діяльності згідно класифікатору видів економічної діяльності (КВЕД), а саме: 01.46 - Розведення свиней. 12.08 - Розміщення та експлуатації будівель і споруд додаткових транспортних послуг та допоміжних операцій.

6. Затвердити зміни до статуту ТОВ "Вільгельм Ландберг" шляхом викладення його в новій редакції. Уповноважити підписати зміни до Статуту голову Зборів учасників Товариства - ОСОБА_5 .

7. Уповноважити ОСОБА_6 паспорт серії НОМЕР_4 виданий Рівненським РВ УМВС України в Рівненській області 20.03.2000 року, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_5 , провести всі реєстраційні дії по питаннях порядку денного даних Загальних зборах учасників Товариства шляхом видачі їй довіреності.

За твердженням позивача, 06.06.2017р. Загальні збори ТОВ "Вільгельм Ландберг" не проводились, а протокол Загальних зборів № 9 підписаний директором Товариства - ОСОБА_5 значно пізніше, що на думку останнього є підставою для визнання їх недійсними.

23.10.2019 року до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву у справі № 918/569/19, відповідно до якого останній просить суд в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до ТОВ "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ", за участю третьої особи - ОСОБА_2 , про визнання недійсним рішень загальних зборів відмовити повністю, посилаючись при цьому на наступне.

03.01.2001 р. проведено державну реєстрацію ТОВ "І.З.Трейд", засновником якого був ОСОБА_2 (100% статутного капіталу). 26.01.2017 року між позивачем і третьою особою було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд". 26 січня 2017 року було проведено загальні збори учасників ТОВ "І.З.Трейд", на яких було прийнято рішення, оформлене Протоколом за № 20, про включення Позивача до складу учасників ТОВ "І.З.Трейд". 27 січня 2017 року приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Бештинарським Олександром Васильовичем було засвідчено справжність підпису голови Загальних зборів ОСОБА_2 та ОСОБА_7 . 02.02.2017 року Комунальним підприємством "Центр реєстрації прав" Корецької районної ради Рівненської області проведено державну реєстрацію змін складу учасників ТОВ "І.З.Трейд".

За ініціативи Позивача 05.01.2017 року директором ТОВ "І.З.Трейд" Прокопенко Ігорем Вікторовичем Позивачу було направлено письмове повідомлення про те, що 14.02.2017 року буде проведено загальні збори учасників ТОВ "І.З.Трейд" щодо вирішення питання припинення діяльності ТОВ "І.З.Трейд" шляхом його реорганізації (приєднання до ТОВ "Вільгельм Ландберг"), призначення ліквідаційної комісії та встановлення порядку і строків процедури реорганізації ТОВ "І.З.Трейд".

14.02.2017 року було проведено загальні збори учасників ТОВ "І.З.Трейд", на яких було прийнято рішення, оформлене Протоколом за № 21, припинити діяльність ТОВ "І.З.Трейд" шляхом його реорганізації (приєднання до ТОВ "Вільгельм Ландберг"), призначити ліквідатором ТОВ "І.З.Трейд" ОСОБА_3, наділити його повноваженнями директора, зобов`язати ліквідатора протягом 3 (трьох) днів з моменту прийняття рішень згідно Протоколу за № 21 звернутися до державного реєстратора з повідомленням про припинення діяльності ТОВ "І.З.Трейд" шляхом його реорганізації. 15 лютого 2017 року приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального кругу Бештинарським Олександром Васильовичем було засвідчено справжність підпису голови Загальних зборів - Позивача та Секретаря - ОСОБА_3.

Станом на дату прийняття Протоколу за № 21, а саме 14.02.2017 року, єдиним учасником ТОВ "Вільгельм Ландберг" була фірма "Вільгельм Ландберг ГмбХ" (Німеччина, 55129, місто Майнц, вул. Карл-Цайсс-Штрассе, 53), яка володіла часткою в статутному капіталі в розмірі 100 (сто) відсотків. При цьому учасниками "Вільгельм Ландберг ГмбХ" станом на дату прийняття протоколу за № 21, а саме 14.02.2017 року, були: Позивач, розмір частки - 33,3 (тридцять три цілих три десятих) відсотка; НОМЕР_12, розмір частки в статутному капіталі "Вільгельм Ландберг ГмбХ" становив 33,3 (тридцять три цілих три десятих) відсотка; ОСОБА_8 , розмір частки - 33,3 (тридцять три цілих три десятих) відсотка.

Оскільки Протоколом за № 21 було встановлено строк 2 (місяці) для звернення кредиторами до ТОВ "І.З.Трейд" з відповідними вимогами, тому 26.04.2017 року ліквідатором TOB "І.З.Трейд" було направлено Позивачу, як єдиному учаснику ТОВ "І.З.Трейд", письмове повідомлення, що 06 червня 2017 року буде проведено загальні збори учасників ТОВ "І.З.Трейд" щодо затвердження передавального акту та внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців запису про припинення ТОВ "І.З.Трейд".

06 червня 2017 року загальні збори учасників ТОВ "І.З.Трейд" було проведено, а на них прийнято рішення, оформлене Протоколом за № 22, яким затверджено Передавальний акт всього майна правонаступнику - ТОВ "Вільгельм Ландберг", а вчинення дій, спрямованих на внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців запису припинення TOB "І.3.Трейд" уповноважено ліквідатора - ОСОБА_3. 09.06.2017 року державним реєстратором Комунального підприємства "Сарненське бюро технічної інвентаризації" Сарненської районної ради Рівненської області проведено реєстраційну дію "Державна реєстрація припинення юридичною особи в результаті реорганізації" ТОВ "І.З.Трейд".

27.04.2017 року директором ТОВ "Вільгельм Ландвер" ОСОБА_5 було направлено для "Вільгельм Ландберг ГмбХ", як єдиного учасника ТОВ "Вільгельм Ландберг", письмове повідомлення про те, що 06.06.2017 року буде проведено загальні збори з питання приєднання ТОВ "І.З.Трейд", яке було вручено 05.05.2017 року.

06.06.2017 року було проведено загальні збори учасників ТОВ "Вільгельм Ландберг" за участю єдиного учасника - "Вільгельм Ландберг ГмбХ", в особі уповноваженого представника - ОСОБА_5 та запрошеного ОСОБА_2 .

На згаданих вище загальних зборах учасників ТОВ "Вільгельм Ландберг" було прийнято рішення, оформлене Протоколом за № 9, про приєднання ТОВ "І.З.Трейд" до ТОВ "Вільгельм Ландберг", затвердження Передавального акту про передачу всіх прав, обов`язків, майна та майнових прав від ТОВ "І.З.Трейд" до ТОВ "Вільгельм Ландберг", введення Третьої особи до складу учасників ТОВ "Вільгельм Ландберг", а саме ОСОБА_2 , який являється батьком Позивача, збільшення Статутного капіталу ТОВ "Вільгельм Ландберг", в тому числі за рахунок внеску Третьої особи - трактора-навантажувача FEND 611 LS TURBO МАТІК, марка F WA 282, заводський номер НОМЕР_13 , 1984 року випуску, перерозподілено частки в Статутному капіталі ТОВ "Вільгельм Ландберг" наступним чином: "Вільгельм Ландберг ГмбХ" - 20,73 (двадцять цілих сімдесят три сотих) відсотка з 100 (ста) відсотків, Позивач - 77,87 (сімдесят сім цілих вісімдесят сім сотих) відсотка, а Третя особа - 1,4 (одна ціла чотири десятих) відсотка і затверджено Статут ТОВ "Вільгельм Ландберг " в новій редакції.

06.06.2017 року приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області засвідчено справжність підпису ОСОБА_5 , яка діяла на підставі довіреності, виданої "Вільгельм Ландберг ГмбХ" на Статуті ТОВ "Вільгельм Ландберг" в новій редакції, затвердженого Протоколом за № 9, встановлено її особу, дієздатність та повноваження.

Таким чином і ТОВ "Вільгельм Ландберг", і ТОВ "І.З.Трейд" при прийнятті своїх рішень, оформлених Протоколом за № 9, Протоколом за № 21 і Протоколом за № 22 відповідно, було виконано вимоги частин 2 і 3 статті 107 ЦК України (в редакції, яка діяла станом на дату прийняття цих рішень).

Відповідач вважає, що Позивач був належним чином повідомлений про дату, час і місце проведення загальних зборів учасників ТОВ "І.З.Трейд" 14 лютого 2017 року і 06 червня 2017 року, приймав у них участь, а також був обізнаний про проведення загальних зборів учасників ТОВ "Вільгельм Ландберг" 06 червня 2017 року.

Крім того, за твердженням відповідача, позивач починаючи з 27.11.2017 року здійснив відчуження належної йому частки у статутному капіталі ТОВ "Вільгельм Ландберг", що свідчить про визнання позивачем факту проведення оспорюваних Загальних зборів та схвалення прийнятих на них рішень.

06.11.2019 року відповідачем на підтвердження своїх доводів подано суду нотаріально засвідченої заяви свідка ОСОБА_8 офіційним перекладом на українську мову та нотаріально засвідченої заяви свідка ОСОБА_3 .

07.10.2019 року до суду від третьої особи - ОСОБА_2 надійшли пояснення третьої особи щодо позову, відповідно до яких останній просить суд позовні вимоги задовольнити вказуючи про наступне.

ОСОБА_2 зазначає, що у 2016 році подарував ОСОБА_1 свою частку товариства, проте у травні 2019 році дізнався, що в дійсності ним було підписано Договір купівлі - продажу частки в розмірі 100 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД" від 02.11.2016 року, який становив 6 366 836 грн, за ціною у 1 500 грн. Як зазначає третя особа, 26.12.2016 р. загальні збори засновників (учасників) товариства не проводились, а протокол Загальних зборів № 20 було виготовлено ОСОБА_3 і дано йому на підпис разом з іншими документами.

ОСОБА_2 також зазначає, що протягом 2017 - 2018 років та 7 місяців 2019 року учасниками ТОВ "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ" не було проведено жодних зборів - ані чергових, ані позачергових, тільки в липні 2019 р. на його адресу надійшов лист про скликання позачергових загальних зборів ТОВ "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ" на 11.08.2019 р. Повідомлень про скликання 26.12.2016 р., 14.02.2017 р. та 06.06.2017 р. загальних зборів учасників ТОВ "І.З.ТРЕЙД", за твердженням ОСОБА_2 , останній не отримував, оскільки такі збори не проводилися. Усіма документами в товаристві займався його директор ОСОБА_3 разом з бухгалтером ОСОБА_12 .

Крім того, третя особа зазначає, що підписи на передавальних актах, затверджених рішеннями зборів засновників (учасників) ТОВ "І.З.ТРЕЙД" від 06.06.2017 р. (протокол № 22) та ТОВ "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ" від 06.06.2017 р. (протокол № 9), за яким у власність ТОВ "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ" перейшло майно, є підробленими.

23.10.2019 року третьою особою подано до суду клопотання про приєднання до матеріалів справи нотаріально засвідченої заяви свідка ОСОБА_13 як доказу у справі.

Прийняті у справі судові рішення та інші процесуальні дії.

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом (т. 1, а.с. 5-80) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг" в якому просив: визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД", яке оформлене протоколом № 21 від 14.02.2017 року; скасувати реєстраційну дію проведену 10.03.2017 року державним реєстратором Комунального підприємства "Здолбунівське реєстраційне бюро" Здолбунівської районної ради Рівненської області Семенюком Миколою Миколайовичем до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №16041270023000602 "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД"; визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД", яке оформлено протоколом № 22 від 06 червня 2017 року; скасувати реєстраційну дію проведену 09 червня 2017 року державним реєстратором Комунального підприємства "Сарненське бюро технічної інвентаризації" Сарненської районної ради Ютовцем Олегом Федоровичем, правонаступником якого є Комунальне підприємство "Реєстраційний центр "Полісся" Кузьмівської сільської ради Сарненського району Рівненської області, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №16041120024000602 "Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД"; визнати недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ", яке оформлено протоколом № 9 від 06 червня 2017 року; скасувати реєстраційну дію проведену 09 червня 2017 року державним реєстратором Комунального підприємства "Сарненське бюро технічної інвентаризації" Сарненської районної ради Ютовцем Олегом Федоровичем, правонаступником якого є Комунальне підприємство "Реєстраційний центр "Полісся" Кузьмівської сільської ради Сарненського району Рівненської області, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №15981050009001240 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна статутного або складеного капіталу; зміна видів діяльності; інші зміни; зміна складу або інформації про засновників" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 15.08.2019 р. позовну заяву ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг" про визнання недійсним рішень загальних зборів та скасування реєстраційних дій залишено без руху. Надано ОСОБА_1 10-денний строк з дня отримання даної ухвали через відділ канцелярії та документального забезпечення Господарського суду Рівненської області подати докази відправлення копії позовної заяви і доданих до неї документів Відповідачу - Товариству з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг" та іншим учасникам справи - ОСОБА_2 ; Комунальному підприємству "Реєстраційний центр "Полісся" Кузьмівської сільської ради Сарненського району Рівненської області; Комунальному підприємству "Здолбунівське реєстраційне бюро" Здолбунівської районної ради Рівненської області та подати докази сплати судового збору за кожну позовну вимогу немайнового характеру окремо, зокрема доплатити судовий збір у розмірі 9 605,00 грн.

На виконання вимог ухвали суду від 15.08.2019 р. позивачем подано заяву про усунення недоліків. Крім того, позивачем зменшено позовні вимоги та подано до суду позовну заяву (т.1, а.с. 89-100) в якій останній просить суд:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД", яке оформлене протоколом № 21 від 14.02.2017 року;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД", яке оформлено протоколом № 22 від 06 червня 2017 року;

- визнати недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ", яке оформлено протоколом № 9 від 06 червня 2017 року.

Позивач вправі на власний розсуд розпоряджатися своїми правами щодо предмета спору і це відповідає принципу диспозитивності господарського судочинства, а відтак, ухвалою Господарського суду Рівненської області від 20 вересня 2019 року позовну заяву (в редакції т. 1, а.с. 89-100) прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_2 та призначено підготовче засідання на 09 жовтня 2019р.

Ухвалою господарського суду від 09.10.2019 року клопотання третьої особи - ОСОБА_2 про витребування доказів задоволено, витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг" належним чином засвідчені копії (оригінали в судове засідання для огляду): Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД" від 02 листопада 2016 року; Протокол № 21 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД" від 14 лютого 2017 року; Протокол № 22 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД" від 06 червня 2017 року; Протокол № 9 зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ" від 06 червня 2017 року; Передавальний акт про передачу майна на суму 2 773 663,92 грн; Передавальний акт про передачу майна на суму 1 344 726,99 грн; Передавальний акт про передачу майна на суму 859 053,01 грн; Передавальний акт про передачу майна на суму 327 938,77 грн; Передавальний акт про передачу майна на суму 5 477,11 грн; Передавальний акт про передачу Статутного капіталу; Передавальний акт про передачу активів, зобов`язань і капіталу, які передаються правонаступнику; Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД" (Протокол № 20 від 02 листопада 2016 р.); Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ" (Протокол № 8 від 01 березня 2017 р.); Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ" (Протокол № 12 від 14 вересня 2018 р.); Книгу протоколів засідань Загальних Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД"; Книгу протоколів засідань Загальних Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ". Витребувані докази подати суду протягом п`яти днів з моменту отримання даної ухвали. Витребувано у Комунального підприємства "Здолбунівське реєстраційне бюро" Здолбунівської районної ради Рівненської області належним чином засвідчену копію Протоколу № 21 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД" від 14 лютого 2017 року. Витребувані докази подати суду протягом п`яти днів з моменту отримання даної ухвали. Витребувано у Комунального підприємства "Реєстраційний центр "Полісся" Кузьмівської сільської ради Сарненського району Рівненської області (правонаступника Комунального підприємства "Сарненське бюро технічної інвентаризації" Сарненської районної ради) належним чином засвідчені копії Протоколу № 22 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Т.З.ТРЕЙД" від 06 червня 2017 року та Протоколу № 9 зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ" від 06 червня 2017 року. Витребувані докази подати суду протягом п`яти днів з моменту отримання даної ухвали. Підготовче засідання відкладено на 23 жовтня 2019 р.

В судовому засіданні 23.10.2019 року оголошувалася перерва до 06.11.2019 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 06.11.2019 р. клопотання представника позивача - ОСОБА_1 про витребування доказів задоволено, витребувано у відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг" належним чином засвідчені копії (оригінали в судове засідання для огляду): повідомлень про участь в Загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З. Трейд" 14.02.2017 року та 06.06.2017 року, які направлялися на адресу учасникам Зборів, у тому числі позивачу, докази їх відправлення та отримання учасниками Зборів, у тому числі позивачем; реєстри учасників Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З. Трейд" 14.02.2017 року та 06.06.2017 року з підписами учасників про участь в Зборах; повідомлення про участь в Загальних зборах засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг" 06.06.2017 року, які направлялися на адресу засновникам (учасникам) Зборів, у тому числі позивачу та третій особі, докази їх відправлення та отримання учасниками Зборів, у тому числі позивачем та третьою особою; реєстри засновників (учасників) про участь в Загальних зборах засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг" 06.06.2017 року, з підписами учасників Зборів.

Крім того, ухвалою суду від 06.11.2019р. закрито підготовче провадження у справі № 918/569/19 та призначено справу до судового розгляду по суті на "20" листопада 2019 р.

20 листопада 2019 року представники позивача та третьої особи в судове засідання не з`явились.

Ухвалою суду від 20.11.2019 р. клопотання ОСОБА_1 про відкладення розгляду справи задоволено, відкладено розгляд справи на "04" грудня 2019 р.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 04.12.2019 року заяву ОСОБА_1 про залучення перекладача - задоволено, допущено Мазурця Св`ятослава Володимировича як перекладача та задоволено клопотання позивача про залучення доказів.

Представник позивача та позивач в судовому засіданні 04.12.2019 року підтримали позовні вимоги з підстав, зазначених у позовній заяві.

Представник відповідача в судовому засіданні 04.12.2019 року заперечив проти позовних вимог з підстав, зазначених у відзиві.

Представник третьої особи та третя особа в судовому засіданні 04.12.2019 року підтримали позовні вимоги з підстав, зазначених у поясненнях третьої особи щодо позову.

В судовому засіданні 04.12.2019 року оголошувалася перерва на 15 хв.

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин з посиланням на докази, на підставі яких встановлені відповідні обставини.

26.01.2017 року між ОСОБА_2 (Продавець - третя особа у справі) та ОСОБА_1 (Покупець - позивач у с праві) укладено Договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" (далі - Договір купівлі - продажу), за умовами якого, продавець передає покупцю свою частку у розмірі 100 % (сто відсотків) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" (надалі - "Товариство"), а покупець приймає її з усіма правами учасника товариства.

Відповідно до п. 1.2. - п. 1.4. Договору купівлі - продажу, інформація про товариство: код ЄДРПОУ 31248093; місцезнаходження: 34561, Рівненська обл., Сарненський р-н, с. Кузьмівка, вул. Кузнєцова, буд. 99; статутний капітал: 6366836 (шість мільйонів триста шістдесят шість тисяч вісімсот тридцять шість) гривень 50 копійок. Продавцю належить частка у статутному капіталі товариства у розмірі 100 % (сто відсотків) статутного капіталу підприємства. Склад внеску продавця сформовано за рахунок внесення грошових коштів та майна.

Ціна частки, що складає 100 % (сто відсотків) статутного капіталу товариства, становить 1500 гривень 00 копійок. Оплата вартості частки, вказаної у п. 2.1. цього договору, здійснюється покупцем до підписання цього договору. Підписання цього договору сторонами підтверджує здійснення повного розрахунку між сторонами та відсутності у сторін будь яких претензій один до одного (п. п. 2.1. - 2.3. Договору купівлі - продажу).

Згідно з п. 3.1. - п. 3.2. Договору купівлі - продажу, після підписання сторонами даного договору, продавець втрачає усі права та обов`язки по відношенню до товариства, що були передбачені відчужуваною часткою. Після підписання сторонами даного договору, покупець стає по відношенню до товариства його учасником з усіма відповідними правами та обов`язками. Перехід права власності на частку, що складає 100 % (сто відсотків) статутного капіталу товариства, від продавця до покупця відбувається в момент підписання цього договору. Перехід корпоративних прав учасника товариства від продавця до покупця відбувається в момент внесення відповідних змін статуту товариства та державної реєстрації вказаних змін в порядку визначеному законодавством.

26.01.2017р. за участю ОСОБА_2 , який володіє часткою 100 % статутного капіталу Товариства, були проведені загальні збори засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд", рішення яких оформлені протоколом № 20 загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд"

Відповідно до протоколу № 20 загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" від 26.01.2017 р. було прийнято наступні рішення:

1. Обрати головою зборів ОСОБА_2 , секретарем - ОСОБА_3 .

2. Включити до складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" ОСОБА_1, в зв`язку із продажем йому частки у розмірі 100 % (сто відсотків) у статутному капіталі товариства.

3. Внести зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" та затвердити його у новій редакції.

4. Проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань доручити ОСОБА_3.

Справжність підпису голови Загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" ОСОБА_2 та Секретаря Загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" - ОСОБА_3 засвідчено 27.01.2017 року приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Бештинарським Олександром Васильовичем, зареєстровано в реєстрі за № 75, 76.

Доказів скасування чи визнання недійсним у встановленому законом порядку рішення Загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд", оформленого протоколом № 20 від 26.01.2017р., суду не подано, а відтак воно визнається судом таким, що відповідає закону (легітимним), зокрема щодо оформлення 100 % корпоративних прав ТОВ "І.З.ТРЕЙД" за ОСОБА_1 (позивачем у справі).

Відповідно до п. 4.1. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" (нова редакція), затвердженого протоколом № 20 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" від 26.01.2017 року (далі - Статут), статутний капітал становить 6 366 836,50 гривень 50 копійок. Статутний капітал товариства формується за рахунок грошових та майнових внесків учасників. Частки учасників у статутному капіталі розподіляються між учасниками наступним чином: Частка ОСОБА_1 у статутному капіталі 6 366 836,50 гривень 50 копійок, що становить 100 % статутного капіталу товариства.

За змістом п. 7.1. Статуту, вищим керівним органом товариства є Загальні збори засновників (учасників).

До виключних компетенції Загальних зборів учасників належить: прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу, а також припинення діяльності філій, представництв інших відокремлених підрозділів (п. п. 7.2.12 п. 7.2 Статуту).

14.02.2017р. відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд", рішення яких оформлені протоколом № 21 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд".

Як вбачається з протоколу Загальних зборів № 21 від 14.02.2017р., на зборах був присутній громадянин Республіки Польща - ОСОБА_1, якому належить частка 100 % статутного капіталу Товариства, запрошений: ОСОБА_3 - керівник ТОВ "І.З.ТРЕЙД".

Відповідно до протоколу № 21 від 14.02.2017р. на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" було прийнято наступні рішення:

1. Обрати головою зборів ОСОБА_1, секретарем - ОСОБА_3 .

2. Припинити діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" (адреса: вул. Кузнєцова, 99, с. Кузьмівка, Сарненський р-н, Рівненська обл., 34561, код ЄДРПОУ 31248093) шляхом його реорганізації (приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм ламберт" (адреса: с. Олександрівка, вул. Шевченка, буд. 14а, Рівненська обл., Костопільський р-н, код ЄДРПОУ 39896763).

3. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" - ОСОБА_3 (адреса: АДРЕСА_2 , паспорт НОМЕР_7 виданий Костопільським РВ УМВС України в Рівненській області 05.10.1995 році, код НОМЕР_8 ), наділити Ліквідатора повноваженнями керівника (директора) Товариства відповідно до установчих документів товариства та чинного законодавства України.

4. Затвердити порядок проведення процедури реорганізації Товариства, який передбачає наступні заходи: звернення протягом 3-х днів з моменту прийняття рішень, згідно з цим протоколом, до органу, який здійснив державну реєстрацію Товариства з повідомленням про припинення Товариства шляхом реорганізації; встановлення трьохмісячного строку для ведення процедури реорганізації, який може бути збільшений за відповідним рішенням Загальних зборів учасників Товариства; встановлення двохмісячного строку для заявлення кредиторських вимог до Товариства з моменту оприлюднення інформації про реорганізацію на порталі електронних серверів у порядку визначеному Міністерством юстиції України в Порядку надання відомостей з Єдиного державного реєстру; повернення торговельних патентів, ліцензій, зняття з обліку РРО; анулювання статусу платника ПДВ, єдиного податку; організація комплексу робіт щодо звільнення працівників Товариства у зв`язку з реорганізацією; розгляд вимог кредиторів, заявлених до Товариства протягом двох місяців з моменту розміщення оголошення на опублікування державним реєстратором оголошення про припинення Товариства шляхом реорганізації; закриття в банківських установах поточних рахунків, які не будуть використовуватись в процедурі реорганізації Товариства; проведення інвентаризації майна Товариства; складення та затвердження передавальних актів; зняття Товариства з обліку в органах державної податкової служби, фондах загальнообов`язкового державного соціального страхування; вчинення інших заходів, направлених на припинення діяльності Товариства як юридичної особи шляхом реорганізації.

5. Уповноважити Ліквідатора Товариства ОСОБА_3 організувати виконання прийнятих на цих Загальних зборах учасників Товариства рішень.

Протокол № 21 Загальних зборів учасників ТОВ "І.З.Трейд" від 14.02.2017р. підписано Головою зборів, Учасником ТОВ "І.З.Трейд" - ОСОБА_1 та Секретарем - ОСОБА_3 .

Під час підготовчих засідань представниками позивача (адвокатами) не було поставлено під сумнів справжність підпису Голови зборів на протоколі № 21 Загальних зборів учасників ТОВ "І.З.Трейд" від 14.02.2017р., не заявлено про необхідність проведення відповідної експертизи, а присутній в судовому засіданні ОСОБА_1 (позивач) підтвердив справжність його підпису.

Крім того, справжність підпису голови Загальних зборів учасників ТОВ "І.З.Трейд" ОСОБА_1 та Секретаря Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" - ОСОБА_3 засвідчено 15.02.2017 року приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Бештинарським Олександром Васильовичем, про що здійснено запис в реєстрі за № 117, 118.

06.06.2017 р. були проведені загальні збори засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд", рішення яких оформлені протоколом № 22 загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" від 06.06.2017 р.

Як вбачається з протоколу Загальних зборів № 22 від 06.06.2017р., на зборах був присутній громадянин Республіки Польща - ОСОБА_1, якому належить частка 100 % статутного капіталу Товариства, запрошений: ОСОБА_3 - ліквідатор ТОВ "І.З.ТРЕЙД".

Відповідно до протоколу № 22 загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" від 06.06.2017 р. вирішено:

1. Обрати головою зборів ОСОБА_1, секретарем - ОСОБА_3 .

2. Затвердити передавальний акт про передачу усього майна, майнових прав та обов`язків від Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг".

3. Проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо внесення запису про ліквідацію - доручити ОСОБА_3.

Вищезазначений протокол № 22 від 06.06.2017 року підписаний головою зборів, учасником ТОВ "І.З.Трейд" - ОСОБА_1 та секретарем - ОСОБА_3.

Під час підготовчих засідань представниками позивача (адвокатами) не було поставлено під сумнів справжність підпису Голови зборів на протоколі № 22 Загальних зборів учасників ТОВ "І.З.Трейд" від 06.06.2017р., не заявлено про необхідність проведення відповідної експертизи, а присутній в судовому засіданні ОСОБА_1 (позивач) підтвердив справжність його підпису.

06.06.2017 р. були проведені збори засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг", рішення яких оформлені протоколом № 9 зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг".

Відповідно до протоколу № 9 зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг" від 06.06.2017 р. вирішено:

По питанню першому: Обрати головою зборів ОСОБА_5 , секретарем - ОСОБА_6 .

По питанню другому: Приєднати до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг" - Товариство з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд". Внаслідок реорганізації шляхом приєднання Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" правонаступником усього майна, майнових прав та обов`язків, згідно передавального акту є Товариство з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг".

По питанню третьому: Затвердити передавальний акт про передачу усього його майна, майнових прав та обов`язків від Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг".

По питанню четвертому: На момент прийняття рішення про збільшення статутного капіталу статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг" сформовано. Збільшити статутний капітал за рахунок майнового внеску ОСОБА_2 , найменування: Трактор-навантажувач FEND 611 LS TURBO МАТІK, марка FWA 282 заводські номери НОМЕР_9, 1984 року випуску, вартістю 114462,00 грн. Частки учасників у Статутному капіталі розподіляються між учасниками наступним чином: "Вільгельм Ландберг ГмбХ" - юридична особа, заснована згідно з законодавством Німеччини, місцезнаходження: Федеративна республіка Німеччина, 55129 місто Майнц, вулиця Карл-Цейсс-Штрассе 53, що зареєстрована у Торговому реєстрі Дільничого суду за номером HRB 45995, володіє часткою у статутному капіталі Товариства в розмірі 20,73 %, що становить 1 695 170,73 (Один мільйон шістсот дев`яносто п`ять тисяч сто сімдесят гривень, сімдесят три копійки) гривень. Громадянин Республіки Польща - ОСОБА_1, який народився ІНФОРМАЦІЯ_1, паспорт серії НОМЕР_10 виданий 26.10.2015 року Лодзинським воєводством, володіє часткою у статутному капіталі Товариства в розмірі 77,87 %, що становить 6 366 836,50 гривень (шість мільйонів триста шістдесят шість тисяч вісімсот тридцять шість грн. 50 коп.). Громадянин Республіки Польща - ОСОБА_2 , паспорт серії НОМЕР_11 , виданий 18 червня 2015 року Лодзинським воєводством, що мешкає за адресою: АДРЕСА_1 , володіє часткою у статутному капіталі Товариства в розмірі 1,40 %, що становить 114 462,00 (сто чотирнадцять тисяч чотириста шістдесят два грн. 00 коп.) гривень.

По питанню п`ятому: У зв`язку з необхідністю здійснення господарської діяльності внести до статуту види діяльності згідно класифікатору видів економічної діяльності (КВЕД), а саме: 01.46 - Розведення свиней. 12.08 - Розміщення та експлуатації будівель і споруд додаткових транспортних послуг та допоміжних операцій.

По питанню шостому: Затвердити зміни до статуту ТОВ "Вільгельм Ландберг" шляхом викладення його в новій редакції. Уповноважити підписати зміни до Статуту голову Зборів учасників Товариства - ОСОБА_5 .

По питанню сьомому: Уповноважити ОСОБА_6 паспорт серії НОМЕР_4 виданий Рівненським РВ УМВС України в Рівненській області 20.03.2000 року, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_5 , провести всі реєстраційні дії по питаннях порядку денного даних Загальних зборах учасників Товариства шляхом видачі їй довіреності.

Вищезазначений протокол № 9 від 06.06.2017 року підписаний головою зборів, представником - ОСОБА_5 та секретарем - ОСОБА_6 .

Справжність підпису ОСОБА_5 , яка діяла на підставі довіреності, виданої "Вільгельм Ландберг ГмбХ" на Статуті Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг" в новій редакції, затвердженій Загальними Зборами Засновників (Учасників), протокол № 9 від 06.06.2017 року посвідчено приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Деренько Р.І.

Відповідно до передавального акту ТОВ "І.З.Трейд" передало, а ТОВ "Вільгельм Ландберг" прийняло активи (розшифрування активів, зобов`язань і капіталу, які передаються правонаступнику, у розрізі рахунків на 5 аркушах додаються) Даний передавальний акт підписаний Учасником ТОВ "І.З.Трейд" ОСОБА_1 та від ТОВ "Вільгельм Ландберг" (уповноваженим представником "Вільгельм Ландберг ГмбХ") ОСОБА_5, справжність підпису яких засвідчено 06.06.2017 року приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Деренько Р.І.

Згідно з описом документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії "Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації" 09.06.2017 року для проведення реєстраційної дії "Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації" Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.Трейд" ОСОБА_3 надано державному реєстратор: 1. Реєстраційну картку на проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення (реорганізації); 2. Довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; 3 Передавальний акт (примірник оригіналу).

Крім того, як встановлено під час судового розгляду справи, внаслідок прийняття оспорюваних рішень Загальних зборів, позивач став носієм корпоративних прав ТОВ "Вільгельм Ландберг" і в подальшому реалізував належну йому частку в статутному капіталі на користь третіх осіб, що підтверджує факт проведення 14.02.2017р. та 06.06.2017р. Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД", усвідомлення позивачем вчинених дій та схвалення прийнятих на цих зборах рішень, оформлених протоколами № 21 та № 22 (відповідно).

Норми права, що підлягають до застосування, та мотиви їх застосування, оцінка аргументів, наведених сторонами.

За приписами ст. 1 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Згідно з ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право: а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; в) вийти в установленому порядку з товариства; г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов`язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Відповідно до ст. 50 Закону України "Про господарські товариства" товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Максимальна кількість учасників товариства з обмеженою відповідальністю може досягати 100 осіб. Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів. Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов`язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників.

Згідно зі ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у загальних зборах учасників, сповістивши про це інших учасників. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю вправі передати свої повноваження на зборах іншому учаснику або представникові іншого учасника товариства. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.

Виходячи зі змісту приписів ст.ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції загальних зборів належить: а) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання; б) внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу; створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень; прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів (ч. 1 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства").

Як вбачається з матеріали справи, 14.02.2017р. та 06.06.2017 року було проведено загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД", та 06.06.2017 року проведено збори засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг", результати яких оформлені протоколами № 21 від 14.02.2017 р., № 22 від 06.06.2017 р. та № 9 від 06.06.2017р. (відповідно), копії яких наявні в матеріалах справи.

За твердженнями позивача вказані рішення загальних зборів прийняті з порушенням приписів чинного законодавства, зокрема, позивача, як учасника товариства, не було належним чином повідомлено про скликання та проведення загальних зборів. Вказані обставини, на думку позивача, свідчать про наявність підстав для визнання рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг", результати яких оформлені протоколами № 21 від 14.02.2017р., № 22 від 06.06.2017р. та № 9 від 06.06.2017р. (відповідно), недійсними, що і стало підставою для звернення до суду з даним позовом.

Згідно із ч. 1 - ч. 3, та ч. 6 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До господарського суду у справах, віднесених законом до його юрисдикції, мають право звертатися також особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб. Жодна особа не може бути позбавлена права на участь у розгляді своєї справи у визначеному законом порядку.

Господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи.

За приписами ч. 2 статті 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України) передбачено, що кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

За змістом положень вказаних норм суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист осіб, права і охоронювані законом інтереси яких порушені або оспорюються.

Виходячи із змісту ст. ст. 15, 16 ЦК України та ст. 20 ГК України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб`єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.

Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, про захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

У рішенні № 18-рп/2004 від 01.12.2004 р. Конституційного суду України (справа про охоронюваний законом інтерес) визначено поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в ч. 1 ст. 4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", яке треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Конституційний суд України у вказаному рішенні зазначає, що види і зміст охоронюваних законом інтересів, що перебувають у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права" як правило не визначаються у статтях закону, а тому фактично є правоохоронюваними. Охоронюваний законом інтерес перебуває під захистом не тільки закону, а й об`єктивного права в цілому, що панує у суспільстві, зокрема, справедливості, оскільки інтерес у вузькому розумінні зумовлюється загальним змістом такого права та є його складовою.

Щодо порушеного права господарський суд зазначає, що таким слід розуміти такий стан суб`єктивного права, при якому воно зазнавало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб`єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Порушення права пов`язане з позбавленням його носія можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Однак, наявність права на пред`явлення позову не є безумовною підставою для здійснення судового захисту, а є лише однією з необхідних умов реалізації встановленого права.

Під час вирішення корпоративних спорів господарським судам слід виходити з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції АТ або вступу до інших юридичних осіб. Тому рішення органів юридичної особи, прийняті до вступу позивача до складу її учасників або придбання ним акцій, не можуть бути визнані такими, що порушують його корпоративні права. Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів не може визнаватися порушенням прав тих позивачів, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї особи.

Господарські суди мають враховувати, що закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто зазначені рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлено інше.

Аналогічну правову позицію висвітлено у п. 2.4., п. 2.8. та п. 2.11. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 р. "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин".

Пунктом 2.12. вищезазначеної Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 р. роз`яснено, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

У п. 2.13 вищевказаної Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 р. вказано, що під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України "Про господарські товариства", статті 41 та 42 Закону України "Про акціонерні товариства", стаття 15 Закону України "Про кооперацію"); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина шоста статті 42 Закону України "Про акціонерні товариства"); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (частина п`ята статті 61 Закону України "Про господарські товариства"); відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (частина шоста статті 60 Закону України "Про господарські товариства"). Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства).

Аналогічні підстави для визнання недійсним рішення загальних зборів, визначено п. 18 Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" №13 від 24.10.2008 р.

Згідно ч. ч. 1, 3 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративні права за своєю правовою природою є сукупністю майнових та особистих немайнових прав, які згідно з ч. 2 ст. 656 ЦК України можуть виступати предметом договору купівлі-продажу; до договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції акціонерного товариства або вступу до інших господарських товариств.

Таким чином, поняття корпоративні права є формою управління товариством шляхом управління діяльності товариства, у тому числі і через вищий орган управління - загальні збори, шляхом винесення на обговорення та включення до порядку денного відповідних питань, необхідних для сталого функціонування та розвитку товариства, які в свою чергу спрямовані на отримання належної частини прибутку та майнових та/або грошових активів у разі припинення діяльності товариства, тощо.

При цьому, загальні збори є волеутворюючим органом товариства, рішення на якому приймається з урахуванням волі учасників та з огляду на кворум при голосуванні за такі рішення.

Отже, порушення прав у тому числі корпоративних, є обмеження як юридичної, так і фізичної особи на здійснення визначених законом та/або договором прав та обов`язків, які спрямовані на досягнення певної мети, шляхом реалізації наявного обсягу прав, тоді як волевиявлення щодо відчуження, зменшення розміру та/бо частини наданих прав у тому числі корпоративних, яке не суперечить чинному законодавству не може вважатися порушенням прав, оскільки зменшення (відчуження) цих прав є однією із складових реалізації таких прав, що також тягне за собою досягнення визначених власником цілей.

Відповідно до ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Пунктом 19 Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 р. роз`яснено, що суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Тобто, чинним законодавством України учасникам надано право оскаржити рішення органу товариства, якщо воно порушує їх права та охоронювані законом інтереси, у випадку, зокрема, недотримання встановленої процедури їх скликання.

Проте, суд зазначає, рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання, встановленої статтею 61 Закону України "Про господарські товариства". Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Як вбачається з протоколу № 21 від 14.02.2017 року та протоколу № 22 від 06.06.2017 р. на оспорюваних Загальних зборах ТОВ "І.З.ТРЕЙД" був присутній ОСОБА_1 (учасник та власник 100 % корпоративних прав Товариства), що свідчить про наявність кворуму для їх проведення та прийняття відповідних рішень. Крім того, протоколи про проведення оспорюваних рішень Загальних зборів та прийняті на них рішення підписані Головою зборів (позивачем) та секретарем.

За таких обставин, коли під час судового розгляду справи судом встановлено факт присутності єдиного учасника Товариства на оспорюваних загальних зборах, а отже наявності необхідного кворуму, то допущені юридичною особою порушення порядку персонального повідомлення учасника (якщо такі і були допущені) не можуть бути підставою для визнання рішення загальних зборів недійсними.

Аналогічну правову позицію висвітлено в п. 2.27. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 р. "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин".

Отже, виходячи з того, що на оспорюваних загальних зборах ТОВ "І.З.ТРЕЙД" 14.02.2017 року та 06.06.2017 року був присутній єдиний учасник ТОВ "І.З.ТРЕЙД" - ОСОБА_1, що свідчить про наявність кворуму для їх проведення та прийняття відповідних рішень і прийняті на них рішення засвідчені підписом Голови зборів (учасником), суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання рішень загальних зборів учасників недійсними. Крім того, укладення позивачем правочину, предметом якого було реалізація корпоративних прав, набутих останнім внаслідок прийняття оспорюваних рішень Загальних зборів, підтверджує факт проведення 14.02.2017р. та 06.06.2017р. Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД" та схвалення позивачем прийнятих на цих зборах рішень, а також спростовує твердження позивача про неусвідомлення вчинених дій, внаслідок не знання української мови.

Щодо доводів та аргументів учасників справи в обгрунтування позовних вимог про визнання недійсним рішення Зборів засновників (учасників) ТОВ "Вільгельм Ландберг", оформлених протоколом № 9 від 06.06.2017р., то в цій частині суд визнає позовні вимоги необгрунтованими, оскільки, як встановлено з наявних в матеріалах справи доказів і це не заперечується позивачем у справі, останній станом на день проведення цих зборів не був учасником ТОВ "Вільгельм Ландберг", а відтак недотримання вимог закону чи установчого документу цієї юридичної особи (якщо такі і мали місце) не може бути визнано порушенням прав такої особи.

При цьому суд наголошує, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції АТ або вступу до інших юридичних осіб. Тому рішення органів юридичної особи, прийняті до вступу позивача до складу її учасників не можуть бути визнані такими, що порушують його корпоративні права.

Щодо інших аргументів, на які посилалися позивач та третя особа та яким не була дана оцінка, то Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Отже, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (рішення у справах "Проніна проти України", Серявін та інші проти України , "Ruiz Torija v. Spain" тощо).

Висновки суду за результатами вирішення спору.

За результатами з`ясування обставин, на які сторони посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були дослідженні в судовому засіданні, і з наданням оцінки всім аргументам учасників справи у їх сукупності та взаємозв`язку, як це передбачено вимогами ст.ст. 75-79, 86 ГПК України, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільгельм Ландберг", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_2 , про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД", яке оформлене протоколом № 21 від 14.02.2017 року; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "І.З.ТРЕЙД", яке оформлено протоколом № 22 від 06 червня 2017 року та визнання недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬГЕЛЬМ ЛАНДБЕРГ", яке оформлено протоколом № 9 від 06 червня 2017 року.

Розподіл судових витрат.

Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Судові витрати по сплаті судового збору у розмірі 5 763,00 грн покладаються на Позивача - ОСОБА_1 .

Керуючись статтями 129, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено до Північно - західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення через господарський суд, що прийняв рішення або безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 13 грудня 2019 року.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Романюк Р.В.