Постанова

від 17.10.2019 по справі 927/824/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

17 жовтня 2019 року м. Чернігівсправа №927/824/19

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Белова С.В.,

розглянувши матеріали справи

за заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕС-Україна" ,

код ЄДРПОУ 31831028, вул. Борисенка, 47-А, будова Г-1, м. Чернігів, 14037

адреса для листування: 02094, м. Київ, а/с 120

предмет спору: про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника

Учасники справи не з`явились.

Ліквідатором боржника подана заява про відкриття справи про банкрутство відповідно до ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України визначено арбітражного керуючого Палій Олександра Петровича.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 02 жовтня 2019 року зазначена вище заява прийнята до розгляду з призначенням підготовчого судового засідання на 10 жовтня 2019 року.

04 жовтня 2019 року на адресу суду від арбітражного керуючого Палій Олександра Петровича надійшла заява про згоду на участь у даній справі, з доданими до неї документами.

15 жовтня 2019 року від арбітражного керуючого Палій Олександра Петровича на адресу суду надійшло клопотання про залишення без розгляду заяви про участь у справі, в якому арбітражний керуючий просить залишити подану раніше заяву про участь у даній справі без розгляду та не призначати його у справі №927/824/19 про банкрутство ТОВ "КЕС-Україна".

15 жовтня 2019 року від арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича надійшла заява про участь у даній справі, з доданими до неї документами.

В судовому засіданні судом було встановлено, що боржником дотримано порядок ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Дослідивши у судовому засіданні матеріали справи, господарський суд встановив:

Державна реєстрація боржника здійснена 24 січня 2002 року, про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено запис за №11201200000000265.

09 жовтня 2002 року боржника взято на облік, як платника податків в Головному управлінні ДФС в Івано-Франківській області, Калуське управління, Калуська ДПІ.

01 червня 2002 року його взято на облік, як платника єдиного внеску в Головному управлінні ДФС в Івано-Франківській області, Калуське управління, Калуська ДПІ.

29 травня 2019 року загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕС-Україна" прийнято рішення про припинення товариства шляхом ліквідації, ліквідатором призначено Колісник Олену Андріївну та встановлено строк для пред`явлення вимог кредиторів - два місяці з дня повідомлення про рішення щодо припинення Товариства органом державної реєстрації (копія протоколу №29 від 29 травня 2019 року в матеріалах справи).

31 травня 2019 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕС-Україна" щодо припинення діяльності останнього шляхом ліквідації та визначено строк для заявлення вимог кредиторів до 01 серпня 2019 року.

У встановлений строк було виявлено вимоги ФОП Кісельова А.А. (Печерський узвіз АДРЕСА_1 ) у розмірі 262 704,00грн. Зазначені вимоги визнано ліквідатором.

Загальний розмір заявлених та визнаних боржником вимог кредиторів становить 262 704,00грн.

Також, ліквідатором вживалися заходи щодо розшуку майна боржника шляхом направлення відповідних запитів до реєструючих органів.

У відповідності до довідок Головного управління Держгеокадастру у Чернігівській області від 15 липня 2019 року №28-25-0.2-3999/2-19, Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України №12.1/3110-19 від 29 липня 2019 року, Державної служби морського та річкового транспорту України №3074/03/15-19 від 12 липня 2019 року, Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів №Д-31/10891-19 від 10 липня 2019 року, Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" ПАТ "Українська залізниця" від 10 липня 2019 року №72/2385; Головне управління Держпраці у Запорізькій області від 25 липня 2019 року №08/02.6-21/6631, Головне управління Держпраці у Хмельницькій області №4672 від 17 липня 2019 року, Головне управління Держпраці у Кіровоградській області №01-20-09/3989-19 від 18 липня 2019 року, Головне управління Держпраці у Рівненській області №01-12/3547 від 19 липня 2019 року, Головне управління Держпраці у Полтавській області №08-11/4806 від 22 липня 2019 року, Головне управління Держпраці у Харківській області від 23 липня 2019 року №27/10572/05-20/8414, Головне управління Держпраці у Луганській області №01-15/2462 від 22 липня 2019 року, Головне управління Держпраці у Закарпатській області №07-07/2909 від 22 липня 2019 року, Головне управління Держпраці у Львівській області №7455/1/09-09 від 19 липня 2019 року, Головне управління Держпраці у Донецькій області №11-14-6/5749/19 від 24 липня 2019 року, Головне управління Держпраці у Дніпропетровській області №6598-21/04 від 30 липня 2019 року, Головне управління Держпраці у Вінницькій області №4045/17-11/11 від 24 липня 2019 року, Головне управління Держпраці у Сумській області №7056/18-27/06/2019/6341 від 05 серпня 2019 року, Головне управління Держпраці у Київській області №11/2/19/12565 від 07 серпня 2019 року, Головного сервісного центру МВС України №31/16458 від 10 липня 2019 року транспортні засоби, технологічні транспорті засоби, трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми, локомотиви, повітряні судна, судна, правовстановлюючі документи на земельні ділянки за ТОВ "КЕС-Україна" не значаться.

Довідкою №34983/6/99-99-07-15 від 23 липня 2019 року Державна Фіскальна служба України повідомила, що ТОВ "КЕС-Україна" перебувало в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами, дата зняття з обліку - 11 квітня 2011 року.

Довідкою Державної архітектурно-будівельної інспекції України №40-303-16/5045-19 від 11 липня 2019 року надано інформацію щодо відсутності інформації стосовно видачі/реєстрації ТОВ "КЕС-Україна" документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво.

У відповідності до довідки Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Чернігівській області №18.02.02157 від 08 липня 2019 року відсутня інформація про наявність державної частки в статутному капіталі ТОВ "КЕС-Україна" та про наявність державного майна, яке не увійшло до статутного капіталу і обліковується на балансі товариства.

Згідно довідки Державного підприємства "Український Державний центр радіочастот" №80/09.4.2-04/25-1129/8896 від 17 липня 2019 року ТОВ "КЕС-Україна" дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались.

Згідно витягів Державного підприємства Український інститут інтелектуальної власності відомості щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕС-Україна" відсутні.

У відповідності до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 22 серпня 2019 року №Р9201, інформація щодо Товариством з обмеженою відповідальністю "КЕС-Україна" відсутня.

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №181709684 від 19 вересня 2019 року за Товариством з обмеженою відповідальністю "КЕС-Україна" зареєстрована нежитлова будівля, будівля готелю заг. площ. 1577,3 м(2), за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Алушта, вулиця Червоноармійська, будинок 14, а також нежиле приміщення в цокольному поверсі заг. пл. 65,9 кв.м., за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Алушта, вулиця Червоноармійська, будинок 14. Інші відомості відсутні.

Згідно акту списання основних засобів (часткової ліквідації) зазначене нерухоме майно списано, у зв`язку з тим, що майно знаходиться на тимчасово окупованій території Російською Федерацією.

Відповідно до довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22 липня 2019 року №10/01/17137, станом на 31 березня 2019 року ТОВ "КЕС-Україна" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

Згідно відомостей ліквідатора станом на 16 вересня 2019 року відкритих рахунків у підприємства не виявлено.

Ліквідатором боржника до ГУ ДФС у Чернігівській області було подано податкову декларацію з податку на прибуток за півріччя 2019 рік та проміжний ліквідаційний баланс від 16 вересня 2019 року.

На момент звернення до суду наказів про проведення перевірок від органів доходів і зборів та Пенсійного фонду України не надходило.

Під час ліквідації було проведено інвентаризацію майна боржника, в результаті чого встановлено відсутність майнових активів та виявлено в касі підприємства кошти в розмірі 65000,00грн (протокол інвентаризаційної комісії від 16 вересня 2019 року).

Ліквідатором складено проміжний ліквідаційний баланс (звіт про фінансовий стан) станом на 16 вересня 2019 року, який затверджено рішенням загальних зборів учасників ТОВ "КЕС-Україна" (протокол загальних зборів учасників ТОВ "КЕС-Україна" від 20 вересня 2019 року). Як вбачається із фінансового звіту та розшифровки рядків проміжного ліквідаційного балансу і додатку до нього, станом на 16 вересня 2019 року боржник має поточні зобов`язання в сумі 262 тис.грн. При цьому, вартість активів товариства становить 65 тис.грн.

Зважаючи на неможливість через недостатність активів задовольнити кредиторські вимоги у повному обсязі, загальними зборами учасників ТОВ "КЕС-Україна" від 20 вересня 2019 року прийнято рішення про звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕС-Україна".

Враховуючи наведені вище обставини, господарський суд вважає, що надані боржником докази свідчать про недостатність вартості майна останнього для задоволення вимог кредиторів, що є підставою для визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Статтею 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

У відповідності до ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та затвердженого Постановою пленуму Вищого господарського суду України від 17 грудня 2013 року №16 Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, має бути здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет зі встановленням граничного строку заявлення кредиторами своїх вимог до боржника - протягом місяця з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", кандидатура арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) для виконання повноважень розпорядника майна визначається судом самостійно із застосуванням автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України. Під час прийняття заяви про відкриття справи про банкрутство суд в ухвалі зобов`язує визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) надати заяву на участь у даній справі. У разі якщо від арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), визначеного автоматизованою системою, не надійшла заява про згоду стати розпорядником майна в цій справі, то розпорядника майна призначає суд без застосування автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України. Кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом. Під час призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) господарський суд не пов`язаний з кандидатурами арбітражних керуючих, запропонованими комітетом кредиторів, та має право призначити арбітражного керуючого самостійно.

Розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1)які є заінтересованими у цій справі;

2)які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня усунення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3)яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, покладених цим Законом;

4)які мають конфлікт інтересів (особи, у яких виникає суперечність між власними чи їх близьких осіб майновими, немайновими інтересами та повноваженнями арбітражного керуючого);

5)які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження.

До призначення арбітражним керуючим (розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором) особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до жодної категорії вищезазначених осіб.

Згідно довідки щодо кандидатури арбітражного керуючого, сформованої 01 жовтня 2019 року автоматично у відповідь на електронний запит судді згідно з п. 4.17 Положення про автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство, автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, визначено арбітражного керуючого Палій Олександра Петровича.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 02 жовтня 2019 року, зокрема, зобов`язано арбітражного керуючого Палій Олександра Петровича, визначеного автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, надати суду заяву про його участь у даній справі з повідомленням про те, що він не належить до жодної категорії осіб, зазначених у ч. 2 ст.114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом", на паперовому носії по 09 жовтня 2019 року включно.

04 жовтня 2019 року на адресу суду від арбітражного керуючого Палій Олександра Петровича надійшла заява про згоду на участь у даній справі, але 15 жовтня 2019 року від арбітражного керуючого Палій Олександра Петровича на адресу суду надійшло клопотання про залишення без розгляду заяви про участь у справі, в якому арбітражний керуючий просить залишити подану раніше заяву про участь у даній справі без розгляду та не призначати його у справі №927/824/19 про банкрутство ТОВ "КЕС-Україна".

У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство заявник просить призначити ліквідатором - ліквідатора боржника Колісник О.А.

15 жовтня 2019 року від арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича надійшла заява про участь у даній справі, з доданими до неї документами.

В своїй заяві арбітражний керуючий Бандола Олександр Олексійович вказує на те, що за час провадження діяльності арбітражного керуючого він виконував повноваження розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора більш ніж на 120-ти підприємствах. Судимості за вчинення корисливих злочинів не має, не є заінтересованою особою стосовно боржника і кредиторів. Має вищу юридичну освіту. Має V рівень кваліфікації. Відповідальність арбітражного керуючого застраховано (договір СТД №3438657 від 08 жовтня 2018 року). До заяви, в якості додатку, додано копії диплома спеціаліста КВ №24027689 від 10 червня 2004 року, свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №853 від 02 квітня 2013 року, ліцензій, свідоцтв про підвищення кваліфікації, витягу з рішення комісії з присвоєння рівнів кваліфікації арбітражним керуючим №7 від 31 жовтня 2014 року, договору страхування відповідальності арбітражного керуючого СТД №3438657 від 08 жовтня 2018 року та додаткової угоди до нього, трудової книжки.

Згідно з ч. 2 ст. 95 Закону про банкрутство, за результатами розгляду заяви про відкриття справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов`язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого.

У відповідності до ч. 2 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та п. 36.7 Інформаційного листа Вищого господарського суду від 28 березня 2013 року "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22 грудня 2011 року)", оскільки за даними проміжного ліквідаційного балансу відсутність активів боржника не дозволяє задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі, господарський суд вважає, що з огляду на конкретні обставини справи, боржника має бути визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, а обов`язки ліквідатора мають бути покладені на арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича, згідно поданої заяви, оскільки визначеним автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України арбітражним керуючим було подано до суду клопотання про залишення без розгляду раніше поданої заяви про участь у даній справі, а ліквідатор боржника Колісник О.А. не є арбітражними керуючим, а Бандола Олександр Олексійович не є заінтересованою особою у даній справі.

Керуючись ст. 37, 38, 95, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "КЕС-Україна" (код ЄДРПОУ 31831028, вул. Борисенка, 47-А, будова Г-1, м. Чернігів, 14037) з наслідками, передбаченими статтями 38, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

2.Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

3.Покласти обов`язки ліквідатора на арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича (РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №853 від 02 квітня 2013 року, АДРЕСА_7, E-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

4 .Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

5.Встановити строк для подання заяв з вимогами до боржника, який ліквідується, протягом місяця після оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

6.Ліквідатору протягом тижня по завершенні граничного строку для подання заяв кредиторами, надати суду реєстр вимог кредиторів, а також виконати дії, передбачені розділом ІІІ "Ліквідаційна процедура" вказаного Закону, по завершенні заходів з ліквідації банкрута, але не пізніше ніж за 2 тижні до закінчення строку ліквідаційної процедури, надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

7.Копію даної постанови направити боржнику, ліквідатору Бандолі О.О. ( АДРЕСА_2 , 04119), Колісник О.А. ( АДРЕСА_8 ), арбітражному керуючому, визначеному автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України - Палій Олександру Петровичу ( АДРЕСА_6 ); ФОП Кісельову А.А. ( АДРЕСА_1 ); Центральному відділу державної виконавчої служби Чернігівського міського управління юстиції (14030, м. Чернігів, вул. Шевченка, 118); Новозаводському районному суду м.Чернігова (14000, м. Чернігів, вул. Мстиславська, 17); відділу державної реєстрації юридичних і фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг (вул. Рокосовського, 20-а, м. Чернігів, 14032); відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області (проспект Миру, 49-а, к.703, м.Чернігів, 14005).

Постанова складена та підписана 17 жовтня 2019 року.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Белов

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/