Постанова

від 10.10.2019 по справі 911/2218/18

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 жовтня 2019 року

м. Київ

Справа № 911/2218/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

О. О. Мамалуй- головуючий, О. М. Баранець, Н. М. Губенко

за участю секретаря судового засідання - В.В. Шпорт,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2019р.

у складі колегії суддів: Г. А. Жук - головуючий, С. Я. Дикунська, А. О. Мальченко

за позовом

1. ОСОБА_2 ;

2. ОСОБА_3

до

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг "Легіон";

2. ОСОБА_4 ;

3. ОСОБА_1

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Колос"

про визнання права власності на частки в статутному капіталі та поновлення відомостей в реєстрі

за участю представників:

від позивача-1: ОСОБА_15,

від позивача-2: ОСОБА_15,

від відповідача-1: не з`явилися,

від відповідача-2: не з`явилися,

від відповідача-3: не з`явилися,

від третьої особи: ОСОБА_15 .

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулися до господарського суду з позовом до ТОВ "Агрохолдинг "Легіон", ОСОБА_4 та ОСОБА_1 про визнання за ОСОБА_2 права власності на частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 20%, що у грошовому виразі складає 13 146,07 грн; визнання за ОСОБА_3 права власності на частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 20%, що у грошовому виразі складає 13 146,07 грн; поновлення (актуалізацію) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про учасників, директора та розмір статутного капіталу СТОВ "Колос", які містились станом на 03.11.2017р.

В обґрунтування позовних вимог позивачі зазначають, що у встановленому законом порядку набули право власності на частки у статутному капіталі СТОВ Колос , своєї волі на відчуження часток не виражали, жодних правочинів, направлених на відчуження часток, не укладали. Проте дізнались, що у грудні 2017 року було проведено ряд реєстраційних дій, внаслідок яких у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 08.12.2017р. єдиним учасником, власником 100% статутного капіталу та керівником СТОВ "Колос" значився - ОСОБА_1 , станом на 13.12.2017р. єдиним учасником, власником 100% статутного капіталу значився - ОСОБА_4 , а станом на 27.12.2017р. - ТОВ "Агрохолдинг "Легіон".

2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття

Рішенням господарського суду Київської області від 29.01.2019р. у задоволенні позову відмовлено повністю. Місцевий господарський суд, з посиланням на приписи ст. ст. 16, 317, 328, 387, 388, 392 ЦК України дійшов висновку про те, що обраний позивачами спосіб захисту не відповідає змісту порушеного права та характеру правопорушення, а тому порушене право позивачів може бути захищено лише на підставі пред`явлення позову про витребування майна з чужого незаконного володіння. При цьому, щодо вимог про поновлення/актуалізацію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідних відомостей місцевий господарський суд встановив, що Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" не містить таких дій, як актуалізація.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2019р. рішення місцевого господарського суду скасовано, прийнято нове рішення, позов задоволено частково, визнано за ОСОБА_2 право власності на частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 20 %, що становить 13 146, 07 грн.

Визнано за ОСОБА_3 право власності на частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 20 %, що становить 13 146, 07 грн. В іншій частині позовних вимог відмовлено.

Апеляційний господарський суд, враховуючи підтвердженні матеріалами справи обставини набуття позивачами права власності на частки у статному капіталі СТОВ "Колос" та вчинення відповідачами дій, які свідчать про невизнання прав позивачів, а також з огляду на те, що судовими рішеннями у справі №911/3773/17 спростовано правомірність набуття відповідачами корпоративних прав, дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог, заявлених на підставі ст. 392 ЦК України.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

ОСОБА_1 , не погоджуючись із постановою господарського суду апеляційної інстанції, звернувся до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення апеляційним судом норм матеріального та процесуального права, просить постанову скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі.

У скарзі, з посиланням на норми ст. ст. 317, 328, 392 та 387 ЦК України стверджується, що обраний позивачами спосіб захисту порушеного права не відповідає змісту порушеного права позивачів та характеру правопорушення.

4. Позиції інших учасників справи

У відзиві на касаційну скаргу позивачі вважають її безпідставною, необґрунтованою та вказують, що належність обраного позивачами способу захисту вже була підтверджена судами при розгляді справи №911/3773/17, яка є аналогічною даній справі за фактичними обставинами.

Також зазначають, що відповідачі заперечують право власності позивачів на частки у статутному капіталі СТОВ Колос , вчиняючи дії з реєстрації у ЄДР прав власника та учасника товариства за собою, приймаючи відповідні рішення і укладаючи договори купівлі-продажу частки.

Також позивачі вважають помилковими твердження скаржника про те, що права ОСОБА_1 як єдиного учасника СТОВ Колос були відновлені внаслідок прийняття наказу мін`юсту №3898/5 від 07.12.2017р., оскільки на виконання вказаного наказу скасовано лише одну реєстраційну дію, що не призвело до відновлення інформації про ОСОБА_1

5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

03 лютого 2014р. ОСОБА_1 відповідно до нотаріально посвідченої заяви від 31.01.2014р., рішення про внесення змін до установчих документів СТОВ "Колос" №16 від 31.01.2014р., заяви №16 від 03.02.2014р. вийшов зі складу учасників (засновників) СТОВ "Колос", відступивши належну йому частку у статному капіталі у розмірі 56250,00 грн - 100% статутного капіталу ОСОБА_8 , про що внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб запис за №13381050011000421 про зміни у складі учасників товариства.

Судами встановлено, що реєстраційна картка на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи (зміна складу засновників юридичної особи) від 03.02.2014р. заповнена особисто ОСОБА_1 , скріплена його підписом та печаткою товариства.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб станом на 12.03.2014р. в реєстр внесено відомості про належність ОСОБА_8 частки в статутному капіталі товариства в розмірі 100% - в сумі 56250,00 грн.

В період з 03.02.2014р. по 30.10.2017р. склад учасників товариства змінювався і станом на 30.10.2017р. учасниками СТОВ "Колос", згідно даних реєстраційної справи, значились - СТОВ "Сіті-Інвест", ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12

30 жовтня 2017р. між ОСОБА_2 як покупцем та ОСОБА_9 як продавцем укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Колос", відповідно до якого покупець набув у власність частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" розміром 13 146,08 грн, що становить 20% статутного капіталу товариства.

30 жовтня 2017р. між ОСОБА_3 як покупцем та ТОВ "Компанія з управління активами "Сіті-Інвест" як продавцем укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі СТОВ "Колос", відповідно до якого покупець набув у власність частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" розміром 13 146,08 грн, що становить 20% статутного капіталу товариства.

30 жовтня 2017р. ОСОБА_13 як покупцем укладено договори з ОСОБА_11 , ОСОБА_10 та ОСОБА_12 як продавцями, відповідно до яких ОСОБА_13 придбав частки у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі по 13 146,08 грн. кожна, що становлять по 20% статутного капіталу кожна.

Рішенням загальних зборів учасників СТОВ "Колос", що оформлене протоколом №30/10/2017 від 30.10.2017р., погоджено та затверджено продаж учасниками товариства часток у статутному капіталі, зокрема, ОСОБА_13 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , затверджено новий склад учасників та нову редакцію статуту СТОВ "Колос", відповідно до якого учасниками товариства є:

- ОСОБА_13 - 60% статутного капіталу, що складає 39 438,22 грн;

- ОСОБА_2 - 20% статутного капіталу, що складає 13 146,07 грн;

- ОСОБА_3 - 20% статутного капіталу, що складає 13 146,07 грн.

03 листопада 2017р. здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів СТОВ "Колос", якими змінено склад учасників товариства (реєстраційний запис №13381050029001030).

07 грудня 2017р. за результатами розгляду скарги ОСОБА_1 від 10.11.2017р. на підставі висновку Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації від 04.12.2017р., Міністерством юстиції України прийнято наказ №3898/5 від 07.12.2017р. про скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб від 03.02.2014р. за №13381050011000421.

Згідно з листом Міністерства юстиції України №5380/489-26-18/19.2.2 від 15.02.2018р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Нотари О.І., 08.12.2017р. проведено актуалізацію реєстраційних дій (№13381050028001030, №13381050029001030) відносно СТОВ "Колос" та зазначено єдиним учасником ОСОБА_1

09 грудня 2017р. між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 укладено договір купівлі-продажу, відповідно до якого ОСОБА_1 відчужено ОСОБА_4 частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 100%, яка становить в грошовому еквіваленті 56 250,00 грн.

Рішенням єдиного учасника (засновника) СТОВ "Колос" №1 від 09.12.2017р., ОСОБА_1 передав ОСОБА_4 100% частки у статутному капіталі СТОВ "Колос".

26 грудня 2017р. між ОСОБА_4 та ТОВ "Агрохолдинг "Легіон" укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 100%, що у грошовому еквіваленті складає 56 250,00 грн.

Рішенням позачергових загальних зборів СТОВ "Колос", оформленим протоколом б/н від 26.12.2017р., затверджено продаж ОСОБА_4 . частки в статутному капіталі товариства та, відповідно, новий розподіл часток, за яким учасником товариства є ТОВ "Агрохолдинг "Легіон" з часткою у статутному капіталі СТОВ "Колос" 100%, що в грошовому еквіваленті складає 56 250,00 грн.

Рішенням господарського суду Київської області від 25.05.2018р. у справі №911/3773/17, частково зміненим постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.09.2018р., яка залишена без змін постановою Верховного Суду від 24.10.2018р., позов ОСОБА_13 до СТОВ "Колос", ОСОБА_4 , ОСОБА_1 задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ "Колос", оформлене рішенням №1 єдиного учасника (засновника) СТОВ "Колос" від 09.12.2017р. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ "Колос", укладений 09.12.2017р. між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 . Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ "Колос", укладений 26.12.2017р. між ОСОБА_4 та ТОВ "Агрохолдинг "Легіон".

Скасовано реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 12.12.2017р. за №13381050034001030, №1338106003500103, №13381070033001030, проведені державним реєстратором комунального підприємства Великодимерської селищної ради "Комунальна служба реєстрації речових прав".

Визнано за ОСОБА_13 право власності на частку у статутному капіталі СТОВ "Колос" у розмірі 60 %, що становить 39 438,22 грн.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб №1004517872 засновником СТОВ "Колос" станом на 09.10.2018р. (на час звернення позивачів з позовом) значиться ТОВ "Агрохолдинг "Легіон".

6. Норми права та мотиви, з яких виходить Верховний Суд при прийнятті постанови

Відповідно до ч. 1 ст. 316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Згідно із ч. 1, 2 ст. 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Статтею 328 ЦК України встановлено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Корпоративні права обумовлені наявністю в особи прав на частку в статутному капіталі.

За змістом ч. ч. 1, 2 ст. 147 ЦК України (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Верховний Суд констатує, що право власності на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін. При цьому, набуття права власності на частку в статутному капіталі надає третій особі право на вступ до товариства з обмеженою відповідальністю.

Право участі у товариства з обмеженою відповідальністю є особистим немайновим правом, яке третя особа набуває лише з моменту вступу до товариства, що відбувається одночасно з прийняттям відповідного рішення загальними зборами товариства.

Закон не пов`язує момент виникнення права участі у товаристві з обмеженою відповідальністю з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Як враховано апеляційним господарським судом, позивачі ОСОБА_2 та ОСОБА_3 набули право власності на спірні частки в статутному капіталі СТОВ "Колос" на підставі договорів купівлі-продажу від 30.10.2017р. Рішенням загальних зборів учасників СТОВ "Колос", оформленим протоколом №30/10/2017 від 30.10.2017р., погоджено продаж позивачам часток у статутному капіталі товариства.

Відомості про зміни в складі учасників внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, реєстраційний запис №13381050029001030 від 03.11.2017р.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що вищенаведені правовстановлюючі документи у встановленому законом порядку недійсними не визнавались.

Таким чином, скасування реєстраційної дії щодо внесення змін до складу учасників товариства згідно наказу Міністерства юстиції України №3898/5 від 07.12.2017р. не скасовує право власності позивачів на частку у статутному капіталі СТОВ "Колос", оскільки факт скасування реєстраційної дії не є підставою для втрати позивачами прав, що виникли в силу певних юридичних фактів.

Реєстрація таких змін не є моментом переходу права власності або немайнового права - участі у відповідному товаристві, такі права виникають до їх реєстрації.

Апеляційний господарський суд, враховуючи те, що договори купівлі-продажу частки від 30.10.2017р., що укладені позивачами на придбання часток у статутному капіталі СТОВ "Колос", та рішення загальних зборів товариства, оформлене протоколом №30/10/2017 від 30.10.2017р., на підставі яких позивачі набули статусу учасника товариства, на час розгляду спору у даній справі є чинними та у встановленому законом порядку не були визнані недійсними, дійшов правильного висновку, що позовні вимоги про визнання за ОСОБА_2 та ОСОБА_3 права власності на частку в статутному капіталі СТОВ "Колос" в розмірі 20% за кожним, що становить по 13 146,07 грн., є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Щодо доводів скаржника про неправильно обраний спосіб захисту Верховний Суд зазначає наступне.

Право на звернення за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням передбачено нормами статті 4 ГПК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання права.

Завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті.

Згідно зі ст. 392 ЦК України власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Тобто, за правилами статті 392 ЦК України позов про визнання права власності може бути пред`явлено, по-перше, якщо особа є власником майна, але її право оспорюється або не визнається іншою особою; по-друге, якщо особа втратила документ, який засвідчує її право власності.

У розумінні наведених положень позов про визнання права власності у порядку, передбаченому ст. 392 ЦК України, пред`являється на захист існуючого, наявного права, що виникло у позивача за передбачених законодавством підстав і підтверджується належними та допустимими доказами. Об`єктом цього позову є усунення невизначеності відносин права власності позивача щодо індивідуально визначеного майна. Підставою для звернення до суду з позовом про визнання права власності є оспорення або невизнання наявного права, а не намір набути таке право за рішенням суду.

Позивач у позові про визнання права власності - особа, яка вже є власником, а відповідач - будь-яка особа, яка має сумнів у належності майна позивачеві, або не визнає за ним права здійснювати правомочності власника, або така особа, що має до майна власний інтерес.

Вирішуючи спір про визнання права власності на підставі ст. 392 ЦК України слід враховувати, що за змістом вказаної статті судове рішення не породжує право власності, а лише підтверджує наявне у позивача право власності, набуте раніше на законних підставах, якщо відповідач не визнає, заперечує або оспорює його.

Судами встановлено, що відповідачем-3 - ОСОБА_1 вчинялись дії щодо скасування державної реєстрації дій реєстратора, прийняття відповідного рішення єдиного засновника СТОВ "Колос" про відчуження частки ОСОБА_4 та укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства. В свою чергу, ОСОБА_4 також вчиняв дії щодо відчуження придбаної у відповідача-3 частки товариству з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг "Легіон".

Апеляційний господарський суд дійшов правильного висновку, що встановлені у даній справі обставини свідчать про те, що право власності позивачів на частки у статному капіталі СТОВ "Колос" не визнаються відповідачами.

Також судом вірно враховано, що рішенням господарського суду Київської області від 25.05.2018р. у справі № 911/3773/17, частково зміненим постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.09.2018р., визнано недійсними рішення загальних зборів учасників СТОВ "Колос", оформлене рішенням №1 єдиного учасника (засновника) СТОВ "Колос" від 09.12.2017р., договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ "Колос" від 09.12.2017р. та від 26.12.2017р. Постановою Верховного Суду від 24.10.2018р. у справі № 911/3773/17 залишено без змін постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.09.2018р.

Отже остаточним рішенням у вищенаведеній справі додатково підтверджено факт неправомірності укладення між відповідачами правочинів з відчуження частки у статутному капіталі СТОВ "Колос" та прийняття рішення зборів учасників товариства особою (відповідачем-3), у якої були відсутні такі правомочності.

При цьому, фактичні обставини щодо визнання недійсними рішення загальних зборів та правочинів з відчуження частки у статному капіталі товариства, за якими відповідачем-1 та відповідачем-2 було набуто корпоративні права, вже встановлено господарськими судами та не підлягають доказуванню у даній справі.

Таким чином, враховуючи вчинення відповідачами дій, які свідчать про невизнання прав позивачів, а також з огляду на те, що судовими рішеннями у справі №911/3773/17 спростовано правомірність набуття відповідачами корпоративних прав, апеляційний господарський суд дійшов правильного висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог, заявлених на підставі ст. 392 ЦК України.

Аргументи касаційної скарги про те, що позивачем обраний неналежний спосіб судового захисту відхиляються Верховним Судом, оскільки позовні вимоги у цій справі відповідають способам захисту цивільних прав та інтересів визначені приписами частини другої статті 16 ЦК України та статті 20 ГК України.

За таких обставин постанова суду апеляційної інстанції прийнята з додержанням вимог матеріального та процесуального права, підстав для її зміни чи скасування немає.

Доводи касаційної скарги не стосуються рішень судів в частині позовних вимог про поновлення (актуалізацію) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань відомостей про учасників, директора та розмір статутного капіталу СТОВ "Колос", які містилися станом на 03.11.2017р., а тому в цій частині рішення не переглядаються Верховним Судом.

7. Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги

На підставі вищевикладеного, Верховний Суд, в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених господарськими судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи, перевірив правильність застосування норм матеріального та процесуального права та прийшов до висновку, що оскаржувана постанова є законною та обґрунтованою, а тому касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2019р. у справі №911/2218/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. О. Мамалуй

Судді О. М. Баранець

Н. М. Губенко