Постанова

від 22.10.2019 по справі 913/317/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua

Іменем України

22 жовтня 2019 року Справа № 913/317/19

Провадження №13б/913/317/19

Господарський суд Луганської області в складі головуючого судді Яресько Б.В. , розглянувши в судовому засіданні справу за заявою

кредитора - Головне управління Державної фіскальної служби у Луганській області, м. Сєвєродонецьк

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Акорд Інвест", м. Лисичанськ Луганської області,

про банкрутство

Секретар судового засідання Бикова К.А.

У засіданні брали участь:

від кредитора: представник не прибув;

арбітражний керуючий - розпорядник майна: Карелов К.Ю.

встановив

Ухвалою від 02.07.2019 р. суд порушив провадження у справі про банкрутство щодо боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Акорд Інвест", (м.Лисичанськ, Луганська область, вул. Малиновського, буд. 15, кв. (офіс) 6, ідентифікаційний код 34619151); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п`ятнадцять календарних днів та з метою забезпечення грошових вимог кредиторів, призначити на цей же термін розпорядником майна Карелова Костянтина Юрійовича (Свідоцтво арбітражного керуючого №1847 від 05.02.2018, ідентифікаційний код 2725911710, за адресою: АДРЕСА_1 , АДРЕСА_2 ), на якого покласти повноваження та обов`язки, передбачені ст. ст. 1, 22, 23, 25, 26, 45, 114 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 27.08.2019 р. суд задовольнив клопотання №13 від 09.08.2019 р. арбітражного керуючого - розпорядника майна Карелова К.Ю. про відсторонення керівника ТОВ "Компанія з управління активами "Акорд Інвест" від посади; відсторонив керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Акорд Інвест", (м.Лисичанськ, Луганська область, вул. Малиновського, буд. 15, кв. (офіс) 6, ідентифікаційний код 34619151) ОСОБА_1 від посади та поклав виконання обов`зків керівника ТОВ "Компанія з управління активами "Акорд Інвест" на розпорядника майна ОСОБА_2 .

27 вересня 2019 року на адресу Господарського суду Луганської області надійшло повідомлення від 27 вересня 2019 року №15 від розпорядника майна Карелова К.Ю. про неможливість проведення інвентаризації майна боржника, за яким повідомив, що розпорядником майна неодноразово направлялися запити на адресу боржника, адресу керівника боржника, а також на адресу засновника TOB AI Грант від 18.07.2019 та 02.08.2019 щодо надання бухгалтерської та господарської документації з метою проведення аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності боржника, розгляду грошових вимог кредитора, з проханням повідомити про час і місце проведення інвентаризації. Проте листи були повернені розпоряднику майна із зазначенням причини повернення: за закінченням встановленого стоку зберігання .

27 вересня 2019 року на адресу Господарського суду Луганської області надійшло повідомлення від 27 вересня 2019 року №17 від розпорядника майна Карелова К.Ю. про результати розгляду вимог кредиторів, за яким повідомив, що розпорядником майна визнано кредиторські вимоги ГУ ДФС у Луганській області у сумі 8406635,00 грн. та включені до реєстру вимог кредиторів, а саме 3 черга - 4906601 грн. 00 коп.; 6 черга - штраф - 1226634 грн 30 коп.; пеня - 2273399 грн. 70 коп.

Також, розпорядником майна Кареловим К.Ю. надано реєстр вимог кредиторів від 27 вересня 2019 року №16.

30.09.2019 р. в судове засідання прибув арбітражний керуючий - розпорядник майна Карелов К.Ю.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 30.09.2019 р. суд затвердив реєстр вимог кредиторів ТОВ "Компанія з управління активами "Акорд Інвест" у складі єдиного кредитора - Головного управління ДФС у Луганській області та відклав розгляд справи на 21.10.2019 р.

21.10.2019 р. до канцелярії Господарського суду Луганської області надійшло клопотання арбітражного керуючого Карелова К.Ю. від 18 жовтня 2019 року №21 про затвердження звіту про нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат у процедурі розпорядження майном, за яким просить суд затвердити звіт розпорядника майна про нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат у процедурі розпорядження майном який був схвалений на засіданні комітету кредиторів 16.10.219 р. у розмірі 35 485 грн. 32 коп., а саме:

- основна грошова винагорода розпорядника майна у розмірі 33 384 грн 00 коп. ( липень - 8346 гривень, серпень - 8346 гривень, вересень - 8346 гривень, жовтень - 8346 гривень );

- додаткові витрати у процедурі розпорядження майном - 2101 грн. 32 коп.

21.10.2019 р. до канцелярії Господарського суду Луганської області надійшло клопотання арбітражного керуючого Карелова К.Ю. від 18.10.2019 р. №22 про затвердження звіту арбітражного керуючого про виконану роботу у процедурі розпорядження майном, за яким просить суд затвердити звіт арбітражного керуючого про виконану роботу у процедурі розпорядження майном №19 від 16.10.2019 р.

21.10.2019 р. до канцелярії Господарського суду Луганської області надійшов супровідний лист арбітражного керуючого Карелова К.Ю. від 18 жовтня 2019 року №23, за яким на виконання ухвали суду від 30 вересня 2019 року надає протокол №1 засідання зборів кредиторів ТОВ "Компанія з управління активами "Акорд Інвест" від 16.10.2019 р., на яких було прийнято рішення:

- обрано кількісний склад комітету кредиторів в кількості 1 осіб.;

- обрано членів комітету кредиторів;

- обрано голову комітету кредиторів;

- затверджено звіт розпорядника майна про виконану роботу у процедурі розпорядження;

- затверджено звіт про нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат у процедурі розпорядження майном у сумі 35 485,32 грн.;

- прийнято рішення про перехід до наступної стадії у процедурі банкрутства - ліквідації;

- призначити ліквідатором Карелова Костянтина Юрійовича (Свідоцтво арбітражного керуючого №1847 від 05.02.2018, ідентифікаційний код НОМЕР_1 , за адресою: АДРЕСА_3 );

21.10.2019 р. в судове засідання прибув арбітражний керуючий Карелов К.Ю.

21.10.2019 р. в судовому засіданні оголошено перерву до 22.10.2019.

22.10.2019 р. в судове засідання представники сторін не прибули.

У судовому засіданні, розглянувши клопотання розпорядника майна боржника, заслухавши присутніх учасників судового процесу та проаналізувавши подані розпорядником майна боржника документи, суд встановив наступне.

21.10.2019 р. Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» від 14 травня 1992 року №2343-ХІІ (в редакції Закону України від 22.12.2011 р. № 4212-VІ, який набрав чинності з 19.01.2013 р.) втратив чинність у зв`язку із набранням чинності Кодексу України з процедур банкрутства.

У зв`язку з чим подальший розгляд справи буде здійснюватись за Кодексом України з процедур банкрутства.

Відповідно до п.п. 4 ч. 5 ст. 48 до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотання про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Відповідно до п.п. 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Як вбачається з долученого розпорядником майна боржника до клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття його ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого, який наразі виконує повноваження розпорядника майна боржника, протоколу зборів кредиторів від 16.10.2019 р., прийнято рішення про перехід до ліквідаційної процедури.

Відповідно до частини першої ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Оскільки виконані усі необхідні умови процедури розпорядження майном, здійснена публікація в офіційному друкованому органі з метою виявлення кредиторів та санаторів боржника, складено та затверджено реєстр заявлених вимог кредиторів, проведено аналіз фінансового становища боржника, вчинено дії задля виявлення майна у боржника, від боржника не надійшло пропозицій по відновленню його платоспроможності та погашенню заборгованості перед кредиторами, заяв від можливих санаторів також не надійшло, а відтак, враховуючи прийняте зборами кредиторів рішення, суд вирішив завершити процедуру розпорядження майном, задовольнити клопотання розпорядника майна боржника, визнати боржника банкрутом та відкрити щодо нього ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

Статтею 59 Кодексом України з процедур банкрутства встановлено, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити:

найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом;

найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство;

дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

відомості про ліквідатора.

Відповідно до абз. 2 частини другої ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства одна й та сама особа може здійснювати повноваження арбітражного керуючого на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство відповідно до вимог цього Кодексу.

За таких обставин, враховуючи рішення комітету кредиторів про призначення арбітражного керуючого Карелова К.Ю.ліквідатором банкрута в даній справі, а також враховуючи, що дану кандидатуру арбітражного керуючого на вказану посаду суд вирішив призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Акорд Інвест", м. Лисичанськ Луганської області, (м.Лисичанськ, Луганська область, вул. Малиновського, буд. 15, кв. (офіс) 6, ідентифікаційний код 34619151) арбітражного керуючого Карелова К.Ю.

Щодо звіту про нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат у процедурі розпорядження майном у сумі 35 485,32 грн.

Винагорода арбітражного керуючого - розпорядника майна нараховується з дня його призначення, тобто з 02 липня 2019 року і припиняється з дня прийняття рішення про перехід до наступної процедури, тобто до 22 жовтня 2019 року.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 27 серпня 2019 року затверджено розпоряднику майна Карелова К.Ю. грошову винагороду в розмірі двох мінімальних заробітних плат, з дня призначення, за кожний місяць виконання ним повноважень, за рахунок кредитора - Головного управління ДФС у Луганській області.

Відповідно до ст. 8 Закону України "про державний бюджет" мінімальна заробітна плата з 01 січня 2019 року становить 4173 грн.

Таким чином, винагорода арбітражного керуючого - розпорядника майна складає - 33 062,29 грн., а саме:

Липень - 8346 грн.;

Серпень - 8346 грн.;

Вересень - 8346 грн.;

Жовтень - 5922,97 грн. (з 01.10.2019 р. по 22.10.2019 р.).

- додаткові витрати у процедурі розпорядження майном - 2101 грн. 32 коп.

З огляду на вищезазначене суд частково затверджує звіт про нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат у процедурі розпорядження майном у розмірі 33 062,29 грн., з яких:

- винагорода арбітражного керуючого - розпорядника майна - 30960 грн 97 коп.;

- додаткові витрати у процедурі розпорядження майном - 2101 грн. 32 коп.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 6, ч. 2 ст. 10, ст. 11, 30, 49, 58 - 61 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 46, 81, 216, 226, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1. Процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Акорд Інвест" (м.Лисичанськ, Луганська область, вул. Малиновського, буд. 15, кв. (офіс) 6, ідентифікаційний код 34619151) завершити.

2. Повноваження арбітражного керуючого Карелова Костянтина Юрійовича (Свідоцтво арбітражного керуючого №1847 від 05.02.2018, ідентифікаційний код 2725911710, за адресою: АДРЕСА_1 , АДРЕСА_2 ), як розпорядника майном у даній справі припинити.

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Акорд Інвест" (м.Лисичанськ, Луганська область, вул. Малиновського, буд. 15, кв. (офіс) 6, ідентифікаційний код 34619151) та відкрити його ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

4. Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Карелова Костянтина Юрійовича (Свідоцтво арбітражного керуючого №1847 від 05.02.2018, ідентифікаційний код 2725911710, за адресою: АДРЕСА_3 .

5. Затвердити звіт про нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат у процедурі розпорядження майном у розмірі 33 062,29 грн., за рахунок коштів кредитора - Головного управління ДФС у Луганській області.

6. Господарську діяльність банкрута завершити закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав 22.10.2019 р.

8 Встановити, що у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

9. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

10. Встановити, що відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю.

11. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України текст якого додається.

12. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

13. Зобов`язати ліквідатора протягом встановленого Кодекса України з процедур банкрутства строку, за результатами роботи, подати до господарського суду звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс банкрута, який відповідає фактичному фінансовому та майновому стану останнього та пояснювальну записку до нього.

14. Зобов`язати ліквідатора банкрута інформувати господарський суд та комітет кредиторів про свою роботу та вжиття заходів, спрямованих на задоволення вимог кредиторів та хід ліквідаційної процедури підприємства-банкрута.

15. Розгляд справи призначити на 15 год. 50 хв. 20.01.2020 р. Засідання відбудеться в приміщені Господарського суду Луганської області м. Харків пр. Науки 5 каб. 108.

Постанова набрала законної сили з моменту підписання та підлягає оскарженню в порядку ст. 257 Господарського процесуального кодексу України .

Повний текст постанови складено 23 жовтня 2019 року.

Суддя Б.В. Яресько