Ухвала

від 18.05.2020 по справі 913/317/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

18 травня 2020 року Справа № 913/317/19

Провадження №13б/913/317/19

Господарський суд Луганської області в складі головуючого судді Яресько Б.В ., розглянувши в судовому засіданні справу за заявою

кредитора - Головне управління Державної фіскальної служби у Луганській області , м. Сєвєродонецьк

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Акорд Інвест" , м. Лисичанськ Луганської області,

про банкрутство

встановив

Постановою від 22.10.2019 р. суд завершив процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Акорд Інвест" (м.Лисичанськ, Луганська область, вул. Малиновського, буд. 15, кв. (офіс) 6, ідентифікаційний код 34619151); припинив повноваження арбітражного керуючого Карелова Костянтина Юрійовича (Свідоцтво арбітражного керуючого №1847 від 05.02.2018, ідентифікаційний код НОМЕР_1 , за адресою: АДРЕСА_1 ), як розпорядника майном; визнав банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Акорд Інвест" (м.Лисичанськ, Луганська область, вул. Малиновського, буд. 15, кв. (офіс) 6, ідентифікаційний код 34619151) та відкрив його ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців; призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Карелова Костянтина Юрійовича (Свідоцтво арбітражного керуючого №1847 від 05.02.2018, ідентифікаційний код НОМЕР_1 , за адресою: АДРЕСА_1 ).

Оголошення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство було оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України №63873 від 22.10.2019.

Ухвалою суду від 20.01.2020 р. суд, керуючись ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснив заміну кредитора у справі №913/317/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Акорд Інвест", м. Лисичанськ Луганської області, з Головного управління ДФС у Луганській області (код ЄДРПОУ 39591445, адреса: 93401, Луганська область, м. Сєвєродонецьк, вул. Енергетиків, буд. 72) на Головне управління ДПС у Луганській області (код ЄДРПОУ 43143746, адреса: 93401, Луганська область, м. Сєвєродонецьк, вул.. Енергетиків, буд. 72).

30.01.2020 р. на адресу Господарського суду Луганської області надійшло клопотання ліквідатора Карелова К.Ю. від 29.01.2020 р. №52, за яким ліквідатор просить суд зобов`язати ГУ ДПС у Луганській області провести збори комітету кредиторів.

Ухвалою від 04.02.2020 р. суд призначив розгляд клопотання на 16.03.2020 р.

28.02.2020 р. на адресу Господарського суду Луганської області надійшов поточний звіт ліквідатора від 28.02.2020 р. №59, за яким зазначив, що на дату подання звіту, збори комітету кредиторів не були проведенні. Також повідомив, що наявність майнових активів банкрута у ході процедури ліквідації не було виявлено.

12.03.2020 р. на адресу Господарського суду Луганської області надійшло клопотання від 12.03.2020 р. №58 арбітражного керуючого - ліквідатора Карелова К.Ю., за яким просить суд затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора; затвердити звіт ліквідатора про нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат у ліквідаційній процедурі; ліквідувати ТОВ "Компанія з управління активами "Акорд Інвест"; закрити провадження у справі.

Ліквідатором за клопотанням від 12.03.2020 р. №58 надано протокол №2 від 11.03.2020 р. засідання комітету кредиторів, за яким, комітет кредиторів прийняв рішення:

- затвердити ліквідаційний баланс ТОВ "Компанія з управління активами "Акорд Інвест";

- затвердити підсумковий звіт ліквідатора;

- затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат у процедурі ліквідації;

- ліквідувати ТОВ "Компанія з управління активами "Акорд Інвест" у зв`язку із відсутністю майна для задоволення вимог кредиторів. Звернення до Господарського суду Луганської області з клопотання про затвердження ліквідаційного балансу, а також підсумкового звіту ліквідатора, фінансового звіту.

16.03.2020 р. в судове засідання представники сторін не прибули.

Ухвалою від 16.03.2020 р. суд відклав розгляд справи на 18.05.2020 р.

14.05.2020 р. на електронну адресу суд надійшло клопотання ліквідатора від 12.05.2020 р. №94 про врахування змін при затвердженні звіту арбітражного керуючого про нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат у ліквідаційний процедурі вих. №57 від 10.03.2020 р., за яким просить суд при прийняті рішення про затвердження звіту про нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат у ліквідаційній процедурі вих. №57 від 10.03.2020 р., врахувати відповідні зміни, що були затверджені комітетом кредиторів від 24.04.2020 р. та затвердити розмір грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Компанія з управління активами "Акорд Інвест" у розмірі 43 161 грн 31 коп.

18.05.2020 р. в судове засідання прибув ліквідатор.

Як вбачається з наявних в матеріалах справи доказів, з метою виявлення активів боржника ліквідатором проведено інвентаризацію майна боржника, за результатами якої встановлено, що майнові активи у банкрута відсутні.

Ліквідатором проведені заходи з розшуку активів боржника, про що суду надані довідки від органів (роздруківки), які згідно з чинним законодавством в обов`язковому порядку реєструють права власності на нерухоме та цінне рухоме майно, в тому числі за попереднім місцем реєстрації боржника.

Згідно інформації, яка міститься у вказаних довідках, банкрут не є судновласником, не має в наявності великовантажних та інших технологічних засобів; сільськогосподарської техніки, самохідних машин та механізмів; автотранспортних засобів; цінних паперів, корпоративних прав, повітряних суден, морського та річкового транспорту, захисних споруд, вантажних вагонів, земельних ділянок, будь-якого іншого нерухомого майна, документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво.

Відсутні філії, дочірні підприємства та відокремлені підрозділи.

Відкритих виконавчих проваджень, де стороною є банкрут не має.

Ліквідатором здійснено заходи із розшуку активів через інформаційно-довідкові системи в мережі Інтернет та за результатами проведених дій не виявлено наявності у боржника об`єктів інтелектуальної власності, патентів, корисних моделей та іншого.

Судом встановлено, що за результатами проведених дій, будь-якого майна, що можливо включити до ліквідаційної маси не виявлено.

Ліквідатором складено реєстр вимог кредиторів:

- ГУ ДПС у Луганській області в сумі 4 906 601 грн. 00 коп.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення учасників провадження у справі, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Акорд Інвест" (м.Лисичанськ, Луганська область, вул. Малиновського, буд. 15, кв. (офіс) 6, ідентифікаційний код 34619151), а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі №913/317/19.

Частинами 1, 2, 4, 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи).

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи).

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

З протоколу зборів комітету кредиторів №3 від 24.04.2020 р. вбачається, що комітетом кредиторів боржника вирішено затвердити зміни до звіту ліквідатора про нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат у ліквідаційній процедурі. Включити до загальної суми, що підлягає відшкодуванню, суми витрат арбітражного керуючого на закриття трьох поточних рахунків ТОВ "Компанія з управління активами "Акорд Інвест" у сумі 900 грн. Затвердити загальний розмір грошової винагороди, що підлягає відшкодування за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Компанія з управління активами "Акорд Інвест" у розмірі 43 161 грн 31 коп.

Суд дійшов висновку про затвердження клопотання арбітражного керуючого - ліквідатора Карелова К.Ю. про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 43 161 грн 31 коп.

Керуючись статтями 52, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України та статтями 1, 2, 30, 34, 43, 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

п о с т а н о в и в :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Акорд Інвест" (м.Лисичанськ, Луганська область, вул. Малиновського, буд. 15, кв. (офіс) 6, ідентифікаційний код 34619151).

2. Ліквідувати банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Акорд Інвест" (м.Лисичанськ, Луганська область, вул. Малиновського, буд. 15, кв. (офіс) 6, ідентифікаційний код 34619151), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

4. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Акорд Інвест" (м.Лисичанськ, Луганська область, вул. Малиновського, буд. 15, кв. (офіс) 6, ідентифікаційний код 34619151), як юридичної особи.

5. Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважати погашеними.

6. Затвердити звіт ліквідатора про нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат у ліквідаційній процедурі у справі №913/317/19 в сумі 43 161 грн 13 коп.

7. Провадження у справі № 913/317/19 закрити.

8. Копію ухвали направити ліквідатору банкрута, кредиторам, органу доходів і зборів, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження банкрута, Головному управлінню статистики у Луганській області.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України

Суддя Б.В.Яресько