Ухвала

від 31.10.2019 по справі 922/2747/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"31" жовтня 2019 р.Справа № 922/2747/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Савченко А.А.

при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.

розглянувши справу

за заявою ТОВ "Європейська газова група", м. Харків до ТОВ "Європейська газова група", м. Харків про визнання банкрутом учасники у справі про банкрутство не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 06.11.2018 ТОВ "Європейська газова група" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Бондаренка В.А.

07.11.2018 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

11.12.2018 до суду від АТ "Єврогазбанк" надійшла заява з грошовими вимогами до банкрута (вх. № 34568) у розмірі 881729938,20 грн.

Розглянувши вищезазначену заяву АТ "Єврогазбанк" та додані до неї документи, судом були встановлені недоліки заяви, а саме - відсутність доказів надсилання на адреси ТОВ "Європейська газова група" та ліквідатора копій документів, доданих до заяви, та відсутність усіх документів, які підтверджують грошові вимоги до банкрута, згідно з переліком додатків до заяви.

Ухвалою суду від 17.12.2018 повідомлено АТ "Єврогазбанк" про допущені недоліки в заяві з грошовими вимогами до банкрута (вих. № 1455 від 05.12.2018, вх. № 34568 від 11.12.2018), а саме: про відсутність доказів надсилання на адреси ТОВ "Європейська газова група" та ліквідатора копій документів, доданих до заяви, та про відсутність усіх документів, які підтверджують грошові вимоги до банкрута, згідно з переліком додатків до заяви; надано АТ "Єврогазбанк" десятиденний строк з дня вручення даної ухвали для усунення допущених недоліків та надання суду документів, які підтверджують грошові вимоги до боржника, згідно з переліком додатків до заяви, що не були надані до суду; доказів надсилання на адреси ТОВ "Європейська газова група" та ліквідатора копій документів, які підтверджують грошові вимоги до боржника, доданих до заяви (оригінали поштових описів вкладення). Попереджено АТ "Єврогазбанк", що відповідно до ст. 24 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо кредитор усунув недоліки заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до суду. В іншому випадку суд виносить ухвалу про повернення заяви.

26.12.2018 до суду надійшла заява АТ "Єврогазбанк" про уточнення грошових вимог (вх. № 35771), в якій заявник просив суд визнати грошові вимоги АТ "Єврогазбанк" до ТОВ "Європейська газова група" на загальну суму 1459899018,32 грн.

04.01.2019 на виконання вимог ухвали суду від 17.12.2018 АТ "Єврогазбанк" надало заяву про усунення недоліків заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 08.01.2019 заяву АТ "Єврогазбанк" (вх. № 34568 від 11.12.2018) з грошовими вимогами до боржника прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні на 05.02.2019. Зобов`язано ліквідатора повідомити суд та заявника про результати розгляду заяви.

Розпорядженням в.о. керівника апарату суду № 127/2019 від 01.02.2019, у зв`язку з відсутністю повноважень на здійснення правосуддя судді Швидкіна А.О., відповідно до п. 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 922/2747/18.

Повторним автоматизованим розподілом судової справи між суддями справу № 922/2747/18 призначено для розгляду судді Савченко А.А.

01.02.2019 до суду від представника ТОВ "ФК "Веста" - адвоката Бандуристого Р.С. надійшла заява про заміну кредитора у справі (вх. № 2833), в якій заявник просив суд замінити кредитора у справі - публічне акціонерне товариство "Європейський газовий банк" на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" у справі про визнання банкрутом ТОВ "Європейська газова група".

04.02.2019 до суду від представника ТОВ "ФК "Веста" - адвоката Кобець І.В. надійшла заява про залучення правонаступника (вх. № 3012), в якій заявник просив суд задовольнити надану заяву та замінити публічне акціонерне товариство "Європейський газовий банк" на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" у справі № 922/2747/18 про банкрутство ТОВ "Європейська газова група" в частині відступлених вимог за кредитними договорами та договорами іпотеки.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 05.02.2019 заяву ТОВ "ФК "Веста" про заміну кредитора у справі (вх. № 2833 від 01.02.2019) та заяву ТОВ "ФК "Веста" про залучення правонаступника (вх. № 3012 від 04.02.2019) прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні на 12.03.2019. Зобов`язано ТОВ "ФК "Веста" до дати проведення судового засідання надати суду: докази надсилання заяви про залучення правонаступника (вх. № 3012 від 04.02.2019) та доданих до неї документів на адреси ліквідатора, банкрута та АТ "Єврогазбанк" (фіскальні чеки та поштові описи вкладення); консолідовані письмові пояснення до наданих заяв про заміну кредитора у справі та про залучення правонаступника. Зобов`язано ліквідатора до дати проведення судового засідання надати суду: відзив на заяви ТОВ "ФК "Веста" про заміну кредитора у справі та про залучення правонаступника з його правовим та документальним обґрунтуванням; докази надсилання відзиву на адресу ТОВ "ФК "Веста" (фіскальні чеки та поштові описи вкладення). Запропоновано АТ "Єврогазбанк" до дати проведення судового засідання надати суду: відзив на заяви ТОВ "ФК "Веста" про заміну кредитора у справі та про залучення правонаступника з його правовим та документальним обґрунтуванням; докази надсилання відзиву на адреси ТОВ "ФК "Веста" та ліквідатора (фіскальні чеки та поштові описи вкладення).

05.02.2019 до суду надійшло повідомлення ліквідатора про розгляд заяви АТ "Єврогазбанк" з грошовими вимогами до боржника, в якому арбітражний керуючий Бондаренко В.А. зазначив про часткове визнання заявлених АТ "Єврогазбанк" грошових вимог у розмірі 406606819,99 грн.

13.02.2019 до суду від АТ "Єврогазбанк" надійшли пояснення на заяви ТОВ "ФК "Веста", в яких банк проти заміни кредитора у справі не заперечує.

07.03.2019 до суду надійшов відзив ліквідатора на заяву ТОВ "ФК "Веста" про заміну кредитора у справі та про залучення правонаступника, в якому арбітражний керуючий Бондаренко В.А. повідомив про часткове визнання вимог ТОВ "ФК "Веста" до банкрута в розмірі 649484602,36 грн. та їхнє внесення окремо до реєстру вимог кредиторів як забезпечених заставою майна боржника.

11.03.2019 до суду від ТОВ "ФК "Веста" на виконання вимог ухвали суду від 05.02.2019 надійшли докази надсилання заяви про залучення правонаступника та доданих до неї документів на адреси ліквідатора, банкрута та АТ "Єврогазбанк".

25.03.2019 до суду надійшли додаткові пояснення ліквідатора щодо заяви про заміну кредитора (з урахуванням заяви ТОВ "ФК "Веста" про залучення правонаступника).

Також, 25.03.2019 від ліквідатора надійшли пояснення щодо заявлених грошових вимог АТ "Єврогазбанк".

21.05.2019 до суду надійшла заява товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 12462).

Ухвалою господарського суду Харківської області від 24.05.2019 повідомлено ТОВ "ФК "Веста" про допущені недоліки в заяві з грошовими вимогами до боржника (вх. № 12462), а саме відсутність доказів сплати судового збору та неналежні копії розрахунків боргу за кожним договором окремо. Зобов`язано ТОВ "ФК "Веста" в строк до 07.06.2019 усунути допущені недоліки, надати суду докази сплати судового збору у встановленому законом розмірі й порядку та належні копії розрахунків боргу за кожним договором окремо. Попереджено ТОВ "ФК "Веста", що у разі неусунення недоліків, судом буде винесено ухвалу про повернення заяви без розгляду.

06.06.2019, що підтверджується датою на конверті, заявником на адресу суду було направлено заяву про усунення недоліків (вх. № 14184 від 10.06.2019), у тому числі докази сплати судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 12.06.2019 прийнято та призначено заяву ТОВ "ФК "Веста" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 12462 від 21.05.2019) до розгляду в судовому засіданні на 02.07.2019. Зобов`язано ТОВ "ФК "Веста" до дати проведення судового засідання надати суду інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна на підтвердження статусу іпотекодержателя земельних ділянок, зазначених у заяві з грошовими вимогами до ТОВ "Європейська газова група". Зобов`язано ліквідатора до дати проведення судового засідання розглянути заяву ТОВ "ФК "Веста" з грошовими вимогами до боржника, письмово повідомити про результати розгляду заявника та суд; надати суду докази надсилання повідомлення про результати розгляду заяви на адресу ТОВ "ФК "Веста" (фіскальний чек та поштовий опис вкладення).

18.06.2019 до суду від ТОВ "ФК "Веста" надійшли додаткові документи на підтвердження заявлених грошових вимог до ТОВ "Європейська газова група".

25.06.2019 до суду надійшло повідомлення ліквідатора про розгляд заяви ТОВ "ФК "Веста" з грошовими вимогами до боржника, в якому арбітражний керуючий Бондаренко В.А. зазначив, що розгляд заяви неможливий до розгляду по суті заяв АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "ФК "Веста" про заміну та залучення правонаступника, а також те, що після здійснення ТОВ "ФК "Веста" державної реєстрації зміни іпотекодержателя у встановленому законодавством порядку ліквідатором буде внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги ТОВ "ФК "Веста" у визначеній частині.

30.07.2019 до суду від ТОВ "ФК "Веста" надійшли інформаційні довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо земельних ділянок, заявлених ТОВ "ФК "Веста" як заставне майно.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 13.08.2019 оголошено перерву в судовому засіданні з розгляду заяви АТ "Єврогазбанк" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 34568 від 11.12.2018), з урахуванням уточнень (вх.№35771 від 26.12.2018), на 10.09.2019. Зобов`язано АТ "Єврогазбанк" надати суду: письмові пояснення щодо своєї правової позиції відносно заявлених грошових вимог до ТОВ "Європейська газова група" та доцільності розгляду заяви з грошовими вимогами до боржника (вх. № 34568 від 11.12.2018), з урахуванням уточнень (вх.№35771 від 26.12.2018) станом на вересень 2019 року; письмові пояснення щодо свого статусу як іпотекодержателя земельної ділянки площею 39,96 га, розташованої за адресою: Київська область, Макарівський район, Макарівська селищна рада, кадастровий номер 3222755100:00:013:0067 станом на вересень 2019 року; провести з ТОВ "ФК "Веста" та ліквідатором ТОВ "Європейська газова група" трьохсторонню звірку щодо розміру кредиторської заборгованості ТОВ "Європейська газова група" перед ТОВ "ФК "Веста" та АТ "Єврогазбанк" із детальним розрахунком сум заборгованості по кожному кредитному договору та зазначенням іпотекодержателя по кожній земельній ділянці (станом на вересень 2019 року), докази надати суду.

Також, ухвалою господарського суду Харківської області від 13.08.2019 оголошено перерву в судовому засіданні з розгляду заяви ТОВ "ФК "Веста" про заміну кредитора у справі (вх. № 2833 від 01.02.2019) та заяви ТОВ "ФК "Веста" про залучення правонаступника (вх. № 3012 від 04.02.2019) на 10.09.2019. Зобов`язано ТОВ "ФК "Веста" надати суду письмові пояснення щодо своєї правової позиції станом на вересень 2019 року відносно заяви про заміну кредитора у справі (вх. № 2833 від 01.02.2019) та заяви про залучення правонаступника (вх.№3012 від 04.02.2019), а також доцільності їхнього розгляду, з урахуванням подання до суду заяви з грошовими вимогами до ТОВ "Європейська газова група".

Крім того, ухвалою господарського суду Харківської області від 13.08.2019 оголошено перерву в судовому засіданні з розгляду заяви ТОВ "ФК "Веста" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 12462 від 21.05.2019) на 10.09.2019. Зобов`язано ТОВ "ФК "Веста" провести з АТ "Єврогазбанк" та ліквідатором ТОВ "Європейська газова група" трьохсторонню звірку щодо розміру кредиторської заборгованості ТОВ "Європейська газова група" перед ТОВ "ФК "Веста" та АТ "Єврогазбанк" із детальним розрахунком сум заборгованості по кожному кредитному договору та зазначенням іпотекодержателя по кожній земельній ділянці (станом на вересень 2019 року), докази надати суду. Повторно зобов`язано ТОВ "ФК "Веста" надати суду інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна на підтвердження статусу іпотекодержателя земельних ділянок, зазначених у заяві з грошовими вимогами до ТОВ "Європейська газова група", у тому числі щодо земельної ділянки площею 0,52 га, розташованої за адресою: Івано-Франківська область, Яремчанська міська рада, с. Поляниця, уч. Вишня, кадастровий номер 2611092001220020406. Повторно зобов`язано ліквідатора до дати проведення судового засідання: розглянути заяву ТОВ "ФК "Веста" з грошовими вимогами до боржника (із зазначенням визнаних або відхилених сум по кожному кредитному договору), письмово повідомити про результати розгляду заявника та суд; надати суду докази надсилання повідомлення про результати розгляду заяви на адресу ТОВ "ФК "Веста" (фіскальний чек та поштовий опис вкладення).

10.09.2019 ліквідатор надав до суду письмові пояснення щодо результатів розгляду грошових вимог ТОВ "ФК "Веста".

13.09.2019 та 26.09.2019 до суду від АТ "Єврогазбанк" надійшли пояснення у справі, в яких банк повідомив про те, що за результатами відкритих електронних торгів з продажу активів банку ТОВ "ФК "Веста" було передано право вимоги за кредитними договорами № 504-110112 від 11.01.2012, № 593-130712 від 13.07.2012, № 506-130112 від 13.01.2012, № 757-101013 від 10.10.2013, № 437-290611 від 29.06.2011, № 436-290611 від 29.06.2011, а тому станом на вересень та жовтень 2019 року в бухгалтерському обліку АТ "Єврогазбанк" відображена нульова заборгованість за вказаними кредитними договорами.

22.10.2019 ТОВ "ФК "Веста" надало до суду додаткові документи на підтвердження заявлених грошових вимог до ТОВ "Європейська газова група".

Також, 22.10.2019 ліквідатором було надано до суду акт звірки, проведений і підписаний ТОВ "ФК "Веста" та ліквідатором ТОВ "Європейська газова група" арбітражним керуючим Бондаренком В.А., а також пояснення щодо земельних ділянок.

В судових засіданнях з розгляду заяви АТ "Єврогазбанк" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 34568 від 11.12.2018), з урахуванням уточнень (вх.№35771 від 26.12.2018), заяви ТОВ "ФК "Веста" про заміну кредитора у справі (вх.№ 2833 від 01.02.2019), заяви ТОВ "ФК "Веста" про залучення правонаступника (вх. № 3012 від 04.02.2019) та заяви ТОВ "ФК "Веста" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 12462 від 21.05.2019) неодноразово оголошувалися перерви з підстав неможливості вирішення спору та необхідності витребування додаткових доказів по справі.

В судовому засіданні 28.10.2019 відповідно до ч. ч. 2, 3 ст. 216 ГПК України постановлено ухвали про оголошення перерв в судовому засіданні з розгляду, зокрема, заяви АТ "Єврогазбанк" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 34568 від 11.12.2018), з урахуванням уточнень (вх.№35771 від 26.12.2018), заяви ТОВ "ФК "Веста" про заміну кредитора у справі (вх.№ 2833 від 01.02.2019), заяви ТОВ "ФК "Веста" про залучення правонаступника (вх. № 3012 від 04.02.2019) та заяви ТОВ "ФК "Веста" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 12462 від 21.05.2019) на 31.10.2019, яку було занесено до протоколу судового засідання від 28.10.2019.

Учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися, про дату, час та місце розгляду заяви були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

Заявлені АТ "Єврогазбанк" виникли на підставі кредитних договорів №504-110112 від 11.01.2012, № 593-130712 від 13.07.2012, № 506-130112 від 13.01.2012, № 757-101013 від 10.10.2013, № 437-290611 від 29.06.2011.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

1.

11.01.2012 між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" (банк) та ТОВ "Анталія Плюс" (позичальник) було укладено кредитний договір № 504-110112, за умовами якого банк відкриває позичальнику відновлювальну кредитну лінію з загальним лімітом 2600000,00 доларів США 00 центів на строк з 11.01.2012 по 09.12.2013 зі сплатою 18% річних, при цьому, за користування кредитними коштами понад строк, визначений у договорі, процентна ставка встановлюється в розмірі 36%.

В подальшому між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Анталія Плюс" було укладено низку договорів про внесення змін до кредитного договору № 504-110112 від 11.01.2012.

27.02.2012 між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" (іпотекодержатель) та ТОВ "Європейська газова група" (іпотекодавець) було укладено договір іпотеки № 920-270212/І, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 341, в якості забезпечення вимог іпотекодержателя, що випливає з кредитного договору № 504-110112 від 11.01.2012, укладеного з ТОВ "Анталія Плюс" (боржник), а також усіх додаткових договорів до нього, які можуть бути укладені до закінчення строку дії кредитного договору, укладеного між іпотекодержателем та боржником за договором, за умовами якого іпотекодержатель надає ТОВ "Анталія Плюс" відновлювану кредитну лінію з загальним лімітом 2600000,00 доларів США на визначених кредитним договором умовах.

Предметом іпотеки за цим договором є земельна ділянка, яка стане власністю іпотекодавця після укладання цього іпотечного договору, площею 34,182 га, що розташована в Київській області, Макарівський район, Макарівська сільська рада, кадастровий номер 3222755100:00:013:0066, право на набуття якої у власність іпотекодавця в майбутньому підтверджується договором купівлі-продажу, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. 27.02.2012 за реєстровим № 325 та Державним актом на право власності на земельну ділянку серії ЯГ № 319881 від 11.10.2006, виданим Макарівською районною державною адміністрацією Київської області на підставі розпорядження Макарівської РДА від 06.10.2006 № 957, зареєстрованого в Книзі записів реєстрації державний актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договір оренди землі № 820. Цільове призначення земельної ділянки: будівництво та обслуговування житлового буднику та господарських споруд.

Згідно з п. 1.4 договору іпотеки № 920/270212/І від 27.02.2012 за домовленістю сторін станом на дату укладання цього договору загальна заставна вартість предмету іпотеки складає 44788000,00 грн. На строк дії цього договору предмет іпотеки залишається у володінні (користуванні) іпотекодавця.

У зв`язку із виникненням заборгованості за кредитним договором №504-110112 від 11.01.2012 АТ "Єврогазбанк" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Анталія Плюс" про стягнення заборгованості.

Рішенням господарського суду міста Києва від 18.12.2014 по справі №910/23079/14 за позовом публічного акціонерного товариства "Єврогазбанк" до ТОВ "Анталія Плюс" позов задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ "Анталія Плюс" на користь публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк" непогашену строкову заборгованість по основній сумі кредиту у розмірі 2700000 доларів США 00 центів, що за офіційним курсом долара США до гривні станом на 29.09.2014, встановленим Національним банком України, становить 34853741,10 грн.; прострочену заборгованість по основній сумі кредиту у розмірі 576283 долари США 00 центів, що за офіційним курсом долара США до гривні станом на 29.09.2014, встановленим Національним банком України, становить 7439117,96 грн.; прострочену заборгованість по процентах у розмірі 201491 долар США 42 центи, що за офіційним курсом долара США до гривні станом на 29.09.2014, встановленим Національним банком України, становить 2601011,03 грн.; суму нарахованої пені за несвоєчасне повернення основної суми кредиту у розмірі 20434 долари США 08 центів, що за офіційним курсом долара США до гривні станом на 29.09.2014, встановленим Національним банком України, становить 263779,31 грн.; суму нарахованої пені за несвоєчасну сплату процентів у розмірі 6536,53 доларів США 53 центи, що за офіційним курсом долара США до гривні станом на 29.09.2014, встановленим Національним банком України, становить 84378,71 грн.

2.

13.07.2012 між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" (банк) та ТОВ "Вітас" (позичальник) було укладено кредитний договір № 593-130712, за умовами якого банк відкриває позичальнику відновлювальну відкличну кредитну лінію з загальним лімітом 36650000,00 грн. на строк з 13.07.2012 по 10.07.2013 зі сплатою 22% річних, при цьому, за користування кредитними коштами понад строк, визначений у договорі, процентна ставка встановлюється в розмірі 44%.

В подальшому сторонами - АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Вітас" було укладено низку договорів про внесення змін до кредитного договору, якими, зокрема, збільшено розмір ліміту кредитування до 56523000,00 грн., змінено термін надання кредиту: з 13.07.2012 по 16.04.2015, а також графік погашення кредиту.

18.07.2012 між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" (іпотекодержатель) та ТОВ "Європейська газова група" (іпотекодавець) було укладено договір іпотеки № 1019-180712/І, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 1634, в якості забезпечення вимог іпотекодержателя, що випливає з кредитного договору № 593-130712 від 13.07.2012, укладеного з ТОВ "Вітас" (боржник), а також усіх додаткових договорів до нього, які можуть бути укладені до закінчення строку дії кредитного договору, укладеного між іпотекодержателем та боржником за договором, за умовами якого іпотекодержатель надає ТОВ "Вітас" кредит у розмірі 56523000,00 грн. на визначених кредитним договором умовах.

Предметом іпотеки за цим договором є земельна ділянка загальною площею 39,8260 га, ща належить іпотекодавцю на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку серія ЯЖ № 326619, виданого 25.02.2008 Управлінням земельних ресурсів у Макарівському районі Київської області та договору купівлі-продажу від 06.10.2011 № 2482. Земельна ділянка розташована: Київська область, Макарівський район, Макарівська сільська рада, кадастровий номер 3222755100:00:015:0012, зареєстровано в Поземельній книзі 27.02.2012 за реєстровим номером 3222755100:00:015:0012:3:001, цільове призначення земельної ділянки, яка є предметом цього договору іпотеки - будівництво та обслуговування жилого будинку, господарських будівель і споруд.

Згідно з п. 1.4 договору іпотеки № 1019-180712/І від 18.07.2012 за домовленістю сторін станом на дату укладання цього договору загальна заставна вартість предмету іпотеки складає 53858000,00 грн. На строк дії цього договору предмет іпотеки залишається у володінні (користуванні) іпотекодавця.

У зв`язку із виникненням заборгованості за кредитним договором № 593-130712 від 13.07.2012 АТ "Єврогазбанк" звернулося до господарського суду Запорізької області з позовом до ТОВ "Вітас" про стягнення заборгованості.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 06.05.2015 по справі №908/1551/15-г за позовом публічного акціонерного товариства "Єврогазбанк" до ТОВ "Вітас" позов задоволено. Стягнуто з ТОВ "Вітас" на користь публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк" 56523000,00 грн. заборгованості за кредитом, 9402949,47 грн. заборгованості по процентах, 891744,04 грн. пені.

3.

13.01.2012 між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" (банк) та ТОВ "Мега Астер" (позичальник) було укладено кредитний договір № 506-130112, за умовами якого банк відкриває позичальнику відновлювальну відкличну кредитну лінію.

В подальшому між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Мега Астер" було укладено низку договорів про внесення змін до кредитного договору № 506-130112 від 13.01.2012.

27.02.2012 між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" (іпотекодержатель) та ТОВ "Європейська газова група" (іпотекодавець) було укладено договір іпотеки № 921-270212/І, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 339, з урахуванням договору від 29.03.2012 про внесення змін до договору іпотеки № 921-270212/І від 27.02.2012, в якості забезпечення вимог іпотекодержателя, що випливає з кредитного договору № 506-130112 від 13.01.2012, укладеного з ТОВ "Мега Астер" (боржник), а також усіх додаткових договорів до нього, які можуть бути укладені до закінчення строку дії кредитного договору, укладеного між іпотекодержателем та боржником за договором, за умовами якого іпотекодержатель надає ТОВ "Мега Астер" відновлювальну мультивалютну відкличну кредитну лінію з лімітом максимальної заборгованості 31980800,00 грн. на визначених кредитним договором умовах.

Предметом іпотеки за цим договором є земельна ділянка, яка стане власністю іпотекодавця після укладання цього іпотечного договору, площею 22,518 га, що розташована в Київській області, Макарівський район, Макарівська сільська рада, кадастровий номер 3222755100:00:019:0009, право на набуття якої у власність іпотекодавця в майбутньому підтверджується договором купівлі-продажу, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. 27.02.2012 за реєстровим № 324 та державним актом на право власності на земельну ділянку серії ЯГ № 319883 від 11.10.2006, виданим Макарівською районною державною адміністрацією Київської області на підставі розпорядження Макарівської РДА від 06.10.2006 № 957, зареєстрованого в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договір оренди землі № 819.

Згідно з п. 1.4 договору іпотеки № 921-270212/І від 27.02.2012 за домовленістю сторін станом на дату укладання цього договору загальна заставна вартість предмету іпотеки складає 29505000,00 грн. На строк дії цього договору предмет іпотеки залишається у володінні (користуванні) іпотекодавця.

Крім того, 29.03.2012 між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" (іпотекодержатель) та ТОВ "Європейська газова група" (іпотекодавець) було укладено договір іпотеки № 945-290312/І, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 803, в якості забезпечення вимог іпотекодержателя, що випливає з кредитного договору № 506-130112 від 13.01.2012, укладеного з ТОВ "Мега Астер" (боржник), а також усіх додаткових договорів до нього, які можуть бути укладені до закінчення строку дії кредитного договору, укладеного між іпотекодержателем та боржником за договором, за умовами якого іпотекодержатель надає ТОВ "Мега Астер" відновлювальну мультивалютну відкличну кредитну лінію з лімітом максимальної заборгованості 31980800,00 грн. на визначених кредитним договором умовах.

Предметом іпотеки за цим договором є земельна ділянка загальною площею 26,1300 га, кадастровий номер 3222755100:00:027:0010, що розташована в Київській області, Макарівський район, Макарівська сільська рада, право на набуття якої у власність іпотекодавця в майбутньому підтверджується договором купівлі-продажу, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. 29.03.2012 за реєстровим № 802 та державним актом на право власності на земельну ділянку серії ЯЖ № 326623, виданим 25.02.2008 Управлінням земельних ресурсів у Макарівському районі на підставі договору купівлі-продажу земельної ділянки від 28.11.2007, № 5691; акт зареєстровано в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі № 010833000171.

Згідно з п. 1.4 договору іпотеки № 945-290312/І від 29.03.2012 за домовленістю сторін станом на дату укладання цього договору загальна заставна вартість предмету іпотеки складає 30188000,00 грн. На строк дії цього договору предмет іпотеки залишається у володінні (користуванні) іпотекодавця.

У зв`язку із виникненням заборгованості за кредитним договором № 506-130112 від 13.01.2012 АТ "Єврогазбанк" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Мега Астер" про стягнення заборгованості.

Рішенням господарського суду міста Києва від 27.04.2015 по справі №910/6025/15-г за позовом Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк" до ТОВ "Мега Астер" позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з ТОВ "Мега Астер" на користь публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк" 5919290 доларів США 66 центів - заборгованості за кредитом, 703737 доларів США 88 центів - заборгованості за відсотками.

4.

10.10.2013 між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" (банк) та ТОВ "Пергола ТБК" (позичальник) було укладено кредитний договір № 757-101013, за умовами якого банк відкриває позичальнику відновлювальну кредитну лінію з лімітом 42000000,00 грн.; кредит надається на строк з 10.10.2013 по 09.10.2014 (включно); за користування кредитними коштами у межах встановленого в п. 1.2 строку кредитування процентна ставка встановлюється в розмірі 25% річних.

В подальшому між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Пергола ТБК" було укладено низку договорів про внесення змін до кредитного договору № 757-101013 від 10.10.2013, якими до умов кредитного договору було додану обов`язок позичальника сплатити банку комісію в розмірі 2000000,00 грн. за збільшення, резервування та обслуговування кредитної лінії; змінено розмір ліміту кредитної лінії до 54000000,00 грн.; змінено графік погашення.

27.12.2013 між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" (іпотекодержатель) та ТОВ "Європейська газова група" (іпотекодавець) було укладено договір іпотеки № 1243-271213/І, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко І.Л. та зареєстрований в реєстрі за № 3152, в якості забезпечення вимог іпотекодержателя, що випливає з кредитного договору № 757-101113 від 10.10.2013, укладеного з ТОВ "Пергола ТБК" (боржник), за умовами якого іпотекодержатель надає ТОВ "Пергола ТБК" відновлювальну відкличну кредитну лінію на суму 54000000,00 грн. строком до 09.10.2014 на визначених кредитним договором умовах.

Предметом іпотеки за цим договором є земельна ділянка загальною площею 0,9500 га, що розташована на території Яремчанської міської ради Івано-Франківської області, уч. Вишні, с. Поляниця, кадастровий номер 2611092001:22:002:0763, та земельна ділянка загальною площею 0,9163 га, що розташована на території Яремчанської міської ради Івано-Франківської області, уч. Вишні, с. Поляниця, кадастровий номер 2611092001:22:001:0293, що належать іпотекодавцю на праві власності.

Згідно з п. 1.4 договору іпотеки № 1243-271213/І від 27.12.2013 за домовленістю сторін станом на дату укладання цього договору загальна заставна вартість предмету іпотеки складає 14238598,00 грн. (з яких: земельна ділянка площею 0,9500 га з кадастровим номером 2611092001:22:002:0763 - 7247853,00 грн.; земельна ділянка площею 0,9163 га з кадастровим № 2611092001:22:001:0293 - 6990745,00 грн.). На строк дії цього договору предмет іпотеки залишається у володінні (користуванні) іпотекодавця.

У зв`язку із виникненням заборгованості за кредитним договором № 506-130112 від 13.01.2012 АТ "Єврогазбанк" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Мега Астер" про стягнення заборгованості.

Рішенням господарського суду міста Києва від 16.02.2015 по справі №910/370/15-г за позовом Публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк" до ТОВ "Пергола ТБК" позов задоволено частково. Стягнуто з ТОВ "Пергола ТБК" на користь публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк" заборгованість за кредитом у розмірі 53760200,00 грн., заборгованість за процентами за користування кредитом - 7864385,47 грн., пеню - 2036971,11 грн.

5.

29.06.2011 між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" (банк) та ТОВ "Анталія Плюс" (позичальник) було укладено кредитний договір № 437-290611, за умовами якого банк надає позичальнику невідновлювальну відкличну кредитну лінію, відповідно до п. 1.1. якого (із внесеними змінами), банк надає позичальнику відновлювану мультивалютну відкличну кредитну лінію з лімітом максимальної заборгованості 41684595,00 грн.

В подальшому між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Анталія Плюс" було укладено низку договорів про внесення змін до кредитного договору № 437-290611 від 29.06.2011.

21.12.2011 між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" (іпотекодержатель) та ТОВ "Європейська газова група" (іпотекодавець) було укладено договір іпотеки № 811-211211/І, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 2064, в якості забезпечення вимог іпотекодержателя, що випливає з кредитного договору № 437-290611 від 29.06.2011, укладеного з ТОВ "Анталія Плюс" (боржник), за умовами якого іпотекодержатель надає ТОВ "Анталія Плюс" невідновлювальну відкличну кредитну лінію на суму до 3367950,00 грн. на визначених кредитним договором умовах.

Предметом іпотеки за цим договором, з урахуванням договору від 27.12.2013 про внесення змін до договору іпотеки № 811-211211/І від 21.12.2011, є земельна ділянка загальною площею 0,5200 га, що розташована в с. Поляниця, урочище Вишні Яремчанської міської ради, Івано-Франківської області, кадастровий номер 261109200122002:0406, що належать іпотекодавцю на праві власності.

Згідно з п. 1.3 договору іпотеки № 811-211211/І від 21.12.2011, з урахуванням договору від 27.12.2013 про внесення змін до договору іпотеки № 811-211211/І від 21.12.2011, за домовленістю сторін станом на дату укладання цього договору загальна заставна вартість предмету іпотеки складає 3967246,00 грн. На строк дії цього договору предмет іпотеки залишається у володінні (користуванні) іпотекодавця.

У зв`язку із виникненням заборгованості за кредитним договором № 437-290611 від 29.06.2011 АТ "Єврогазбанк" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Мега Астер" про стягнення заборгованості.

Рішенням господарського суду міста Києва від 22.12.2014 по справі №910/23081/14 за позовом публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк" до ТОВ "Анталія плюс" позовні вимоги задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ "Анталія плюс" на користь публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк" 184374,03 доларів США, що в еквіваленті за курсом НБУ станом на 29.09.2014 складає 2380046,18 грн. та 41625918,55 грн.

27.12.2018 публічне акціонерне товариство "Європейський газовий банк" (банк) та ТОВ "ФК "Веста" (новий кредитор) відповідно до результатів відкритих електронних торгів, що були оформлені протоколом №UKR-2018-01 від 12.12.2018, уклали договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги №UKR-2018-01, в порядку та на умовах якого банк відступив новому кредитору належні банку, а новий кредитор набув права вимоги банку до позичальників за кредитними договорами, у тому числі за вищезазначеними кредитними договорами № 504-110112 від 11.01.2012, № 593-130712 від 13.07.2012, № 506-130112 від 13.01.2012, №757-101013 від 10.10.2013, № 437-290611 від 29.06.2011; сторони домовилися, що відступлення банком новому кредитору прав вимоги за договорами іпотеки (застави), що були укладені в забезпечення виконання зобов`язань боржників за основними договорами та були посвідчені нотаріально, відбуваються за окремими договорами, які укладаються між сторонами в день укладання цього договору або протягом десяти робочих днів з дати укладання цього договору та підлягають нотаріальному посвідченню.

Відповідно до п. 4 договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги №UKR-2018-01 від 27.12.2018 сторони домовилися, що за відступлення прав вимоги за основними договорами відповідно до цього договору новий кредитор сплачує банку грошові кошти у загальному розмірі 73581784,11 грн.

Згідно з п.п. 4.1 вищезазначеного договору сторони підтверджують, що на момент укладання цього договору новий кредитор в повному обсязі сплатив банку ціну договору відповідно до протоколу електронних торгів №UKR-2018-01 від 12.12.2018, що також підтверджується копією платіжного доручення № 23 від 21.12.2018 про сплату ТОВ "ФК "Веста" публічному акціонерному товариству "Європейський газовий банк" 73581784,11 грн. з призначенням платежу: за придбання активів згідно з протоколом № UKR-2018-01 від 12.12.2018, лот №UKR-2018-01.

Пунктом 15 договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги №UKR-2018-01 від 27.12.2018 передбачено, що цей договір набуває чинності з дати його підписання сторонами.

До реєстру договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами (який є додатком № 1 до договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги №UKR-2018-01 від 27.12.2018) включено, зокрема:

- кредитний договір № 504-110112 від 11.01.2012, укладений між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" та ТОВ "Анталія Плюс", з договорами про внесення змін, та договорів іпотеки № 920-270212/І від 27.02.2012, укладений між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 341;

- кредитний договір № 593-130712 від 13.07.2012, укладений між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" та ТОВ "Вітас", та договір іпотеки №1019-180712/І від 18.07.2012, укладений між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 1634;

- кредитний договір № 506-130112 від 13.01.2012, укладений між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" та ТОВ "Мега Астер", договір іпотеки №945-290312/І від 29.03.2012, укладений між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 803, та договір іпотеки №921-270212/І від 27.02.2012, укладений між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 339;

- кредитний договір № 757-101013 від 10.10.2013, укладений між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Пергола ТБК", з договорами про внесення змін, та договір іпотеки № 1243-271213/І від 27.12.2013, укладений між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко І.Л. та зареєстрований в реєстрі за № 3152;

- кредитний договір № 437-290611 від 29.06.2011, укладений між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" та ТОВ "Анталія Плюс", з договорами про внесення змін, договір іпотеки №881-211211/І від 21.12.2011, укладений між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 3292.

27.12.2018 між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" (первісний іпотекодержатель) та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" (новий іпотекодержатель) у зв`язку з укладанням договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги №UKR-2018-01 від 27.12.2018 було укладено договір відступлення прав за договорами іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Розсохою С.С. та зареєстрований в реєстрі за № 1550, згідно з яким первісний іпотекодержатель передає, а новий іпотекодержатель приймає права за договорами іпотеки, які наведені в додатку до цього договору, зокрема, за договорами іпотеки №920-270212/І від 27.02.2012, № 1019-180712/І від 18.07.2012, № 945-290312/І від 29.03.2012, №921-270212/І від 27.02.2012, № 1243-271213/І від 27.12.2013, №881-211211/І від 21.12.2011.

Згідно з п. 3.2 договору відступлення прав за договорами іпотеки від 27.12.2018 після передання (відступлення) прав за договорами іпотеки відповідні зміни до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно вносяться відповідно до вимог чинного законодавства.

На підставі вищевикладеного судом встановлено, що ТОВ "ФК "Веста" є правонаступником АТ "Єврогазбанк" за вищезазначеними кредитними договорами.

Заявлені ТОВ "ФК "Веста" грошові вимоги до ТОВ "Європейська газова група", які виникли у тому числі на підставі кредитних договорів №504-110112 від 11.01.2012, № 593-130712 від 13.07.2012, № 506-130112 від 13.01.2012, № 757-101013 від 10.10.2013, № 437-290611 від 29.06.2011, були розглянуті судом за наслідками чого винесено ухвалу суду від 31.10.2019, якою заяву ТОВ "ФК "Веста" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 12462 від 21.05.2019) задоволено частково, визнано вимоги ТОВ "ФК "Веста" на загальну суму 647039932,87 грн., з яких: 129686444,00 грн. - забезпечені заставою майна боржника, включено окремо до реєстру вимог кредиторів; 503603626,54 грн. - основний борг - включено як незабезпечені вимоги до четвертої черги задоволення вимог кредиторів, 13749862,33 грн. - пені - включено до шостої черги задоволення вимог кредиторів; витрати ТОВ "ФК "Веста" зі сплати судового збору в розмірі 3842,00 грн. включено до першої черги задоволення вимог кредиторів; решту грошових вимог ТОВ "ФК "Веста" на суму 1251201663,45 грн. відхилено.

Враховуючи вищевикладене, а саме - відступлення публічним акціонерним товариством "Європейський газовий банк" товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" прав вимоги банку до позичальників за кредитними договорами, у тому числі за вищезазначеними кредитними договорами №504-110112 від 11.01.2012, № 593-130712 від 13.07.2012, № 506-130112 від 13.01.2012, №757-101013 від 10.10.2013, № 437-290611 від 29.06.2011, а також беручи до уваги ухвалу господарського суду Харківської області від 31.10.2019, винесену за результатом розгляду заяви ТОВ "ФК "Веста" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 12462 від 21.05.2019), суд вважає за необхідне відмовити у задоволенні заяви АТ "Єврогазбанк" з грошовими вимогами до боржника (вх.№ 34568 від 11.12.2018), з урахуванням уточнень (вх. № 35771 від 26.12.2018), відхилити грошові вимоги АТ "Єврогазбанк" до ТОВ "Європейська газова група" на суму 1459899018,32 грн. повністю, відмовити ТОВ "ФК "Веста" у задоволенні заяви про заміну кредитора у справі (вх. № 2833 від 01.02.2019) та заяви про залучення правонаступника (вх. № 3012 від 04.02.2019).

Керуючись ст. ст. 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 233-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у задоволенні заяви АТ "Єврогазбанк" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 34568 від 11.12.2018), з урахуванням уточнень (вх. № 35771 від 26.12.2018).

2. Відхилити грошові вимоги АТ "Єврогазбанк" до ТОВ "Європейська газова група" на суму 1459899018,32 грн. повністю.

3. Відмовити ТОВ "ФК "Веста" у задоволенні заяви про заміну кредитора у справі (вх. № 2833 від 01.02.2019) та заяви про залучення правонаступника (вх.№3012 від 04.02.2019).

Копію ухвали направити ліквідатору, банкруту, кредитору, АТ "Єврогазбанк", ТОВ "ФК "Веста".

Ухвала набирає законної сили 31 жовтня 2019 року.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 05 листопада 2019 року.

Суддя Савченко А.А.