Ухвала

від 05.11.2019 по справі 904/9246/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

05.11.2019м. ДніпроСправа № 904/9246/14

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши справу

Кредитори:

1.Товариство з обмеженою відповідальністю "ГАЛА-ТОРГ", м. Дніпропетровськ

2.Товариство з обмеженою відповідальністю "МІЛМ", м. Дніпропетровськ

3.Товариство з обмеженою відповідальністю "КАТРАН-95", м. Чернівці

4.Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІВАТ", м. Дніпропетровськ

5.Публічне акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "СОРДАНТ", від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Домініон-Капітал", м. Київ

6. Головне управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області.

7. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні Інвестиції", м. Київ

Боржник: Спільне підприємство з іноземними інвестиціями Товариство з обмеженою відповідальністю "КИПАРИС" (49044, м. Дніпропетровськ, вул. Чкалова, 12; ЄДРПОУ 24604984)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника: представник ліквідатора Нестюріна Н.В. дов. №15/05-08 від 15.01.18р.

від кредитора 1-5, 7: представники не з`явилися

від ГУ ДФС у Дніпропетровській області: представник Горбань Р.С. дов.№ 79541/04-36-10-08-06 від 17.12.18р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.09.2019р. клопотання ліквідатора № 02-14/08/23 від 10.09.19р. про відкладення судового засідання щодо розгляду ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора СП з II ТОВ КИПАРИС на іншу дату задоволено. Відкладено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора за результатами проведення ліквідаційної процедури СП з ІІ ТОВ "КИПАРИС" та звіту ліквідатора № 02-12/08-13 від 17.04.18р. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації СП з ІІ ТОВ "КИПАРИС" на 05.11.2019р. Продовжено строк ліквідаційної процедури СП з ІІ ТОВ "КИПАРИС" та повноважень ліквідатора СП з ІІ ТОВ "КИПАРИС" арбітражного керуючого Талана І.Р. до дати наступного судового засідання до 05.11.19 року. Зобов`язано ліквідатора надати суду всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, повідомити всіх учасників у справі про банкрутство про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду.

05.11.2019р. до суду від ліквідатора надійшов уточнений звіт за підсумками ліквідаційної процедури СП з ІІ ТОВ "КИПАРИС". Судом уточнений звіт прийнятий до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 05.11.19р. звіт ліквідатора № 02-12/08-13 від 17.04.2018р. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації СП з ІІ ТОВ "КИПАРИС", заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до ч.1 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Згідно ч.2 ст.30 Кодексу розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно п.1,2 ч.3 ст.30 Кодексу, додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого визначається в розмірі: 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб; а також 3 відсотки суми погашених вимог кредиторів.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Право вимоги додаткової грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого з дня фактичного надходження до боржника стягнутого на його користь майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб, або з дня фактичного надходження коштів на рахунок боржника, які спрямовуються на погашення вимог кредиторів.

Частиною 4 статті 30 Кодексу, визначено, щ витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно п. 5 ч.2 ст.30 Кодексу, сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Відповідно п.2, 3 ч. 6 ст.30 Кодексу, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Так, в судовому засіданні встановлено, що ліквідатором скликався комітет кредиторів СП з ІІ ТОВ "КИПАРИС" для розгляду та затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації СП з ІІ ТОВ "КИПАРИС", однак збори вважаються такими, що не відбулися через неявку кредиторів.

Як зазначено постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 01.03.2018р. по справі № 910/32824/15, вирішуючи питання щодо розміру оплати послуг арбітражного керуючого за конкретний період виконання ним повноважень ліквідатора, господарський суд має визначити, який саме період виконання арбітражним керуючим обов`язків ліквідатора підлягає оплаті , яка саме сума та з яких та з яких джерел підлягає до сплати на користь арбітражного керуючого, оскільки фактичне отримання арбітражним керуючим оплати послуг неможливо без затвердження ухвалою господарського суду розміру, періоду, джерела та порядку оплати послуг арбітражного керуючого.

Представник ліквідатора в судовому засіданні зазначив що, за весь період ліквідаційної процедури СП з ІІ ТОВ "КИПАРИС" ліквідатору була нарахована та виплачена: основна грошова винагорода ліквідатора Талана І.Р. у розмірі 43 136, 00 грн. та основа грошова винагорода ліквідатора Шмаль В.Г. у розмірі 17 293, 00 грн. Також, ліквідатором СП з ІІ ТОВ "КИПАРИС" Таланом І .Р . були понесені наступні витрати: оплата послуг охорони у розмірі 94 500,00грн., оплата послуг ТБ "Катеринославська" у розмірі 57 707,52 грн., оплата послуг оцінювача у розмірі 5 000,00грн. та оплата послуг банка у розмірі 621,31грн. У зв`язку з чим, просив суд завтвердити звіт ліквідатора СП з ІІ ТОВ "КИПАРИС" про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та вішкодування витрат за підсумками процедури ліквідації СП з ІІ ТОВ "КИПАРИС".

Виходячи з вищенаведеного, суд вирішив, клопотання ліквідатора № 02-12/08-13 від 17.04.2018р. про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації СП з ІІ ТОВ "КИПАРИС" задовольнити.

Затвердити звіт ліквідатора - арбітражного керуючого Талана І.Р. № 02-12/08-13 від 17.04.2018р. про нарахування і виплату грошової винагороди (43 136,00грн) та відшкодування витрат (175 121,83 грн.) за підсумками процедури ліквідації СП з ІІ ТОВ "КИПАРИС" ( оплата послуг охорони у розмірі 94 500,00грн., оплата послуг ТБ "Катеринославська" у розмірі 57 707,52 грн., оплата послуг оцінювача у розмірі 5 000,00грн. та оплата послуг банка у розмірі 621,31грн.).

Також у судовому засіданні заслухавши ліквідатора, вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено наступне.

Згідно довідок Державного космічного агентства України від 13.06.2019р. №3023/10-16Д04.1/19; Акціонерного товариства Українська залізниця Філії Головний інформаційно-обчислювальний центр від 19.06.2019р. №72/2081; Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Дніпропетровській області від 02.07.2019р. №1004-1.18/472; Міністерства інфраструктури України від 26.06.2019р. №7306/16/10-19; Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області від 13.09.2016р. №07.1/07.1-07/5521; Державної служби інтелектуальної власності України відділу надання адміністративних послуг, державної реєстрації та інформаційного забезпечення від 08.09.2016р. №1- 8/7270; Головного управління держпраці у Дніпропетровській області від 16.09.2016р. №4522-19/04; Державної служби України з безпеки на транспорті (УКРТРАНСБЕЗПЕКА) від 19.09.2016р. № 6851/02/15-16; Державної авіаційної служби департаменту льотної придатності від 21.09.2016р. №12.2.19-9475; Шевченківського відділу державної виконавчої служби міста Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області від 06.03.2017р. №3014/3642-19; за боржником об`єктів, техніки чи іншого майна яке належить до космічної галузі, транспортних засобів, земельні ділянки, суден, повітряні судна, технічних засобів, тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будільних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, об`єктів промислової власності, інших механізмів, документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів не зареєстровано, виконавчі провадження стосовно банкрута на виконанні не перебувають.

Згідно інформації Департаменту патрульної поліції Управління патрульної поліції в Дніпропетровській області від 02.05.2019р. №4389/41/19/01-2019 зазначено, що згідно наявних комп`ютерних обліків УПП в Дніпропетровській області ДПП, станом на 26.04.2019р. транспортні засоби БОГДАН DF25 н.з. НОМЕР_1 та БОГДАН DF25 н.з. НОМЕР_2 , які зареєстровані за ТОВ СП з ІІ Кипарис (код ЄДРПОУ 24604984), значаться серед розшукуваних, ініціатор - Головне управління юстиції у Дніпропетровській області.

Згідно інформації Державної податкової інспекції у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська Головного управління ДФС у Дніпропетровській області від 12.09.2016р №25231/04-62-10-016 зазначено, що податковий борг у СП з ІІ ТОВ КИПАРИС становить 3 646 912,68грн.

Згідно інформації Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 27.09.2016р. №09/01/20543 зазначено, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національного комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013р. №992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013р. за №1126/23658, станом на 30.06.2016р. СП з ІІ ТОВ КИПАРИС серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє.

Згідно інформації Державної фіскальної служби України Дніпропетровської митниці ДФС від 05.09.2016р. №1859/10/04-50-07 вбачається, що на митних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпропетровської митниці ДФС, відсутні товари, що надходили на адресу СП з ІІ КИПАРИС (код ЄДРПОУ 24604984).

Згідно інформації Регіонального сервісного центру в Дніпропетровській області Територіального сервісного центру №1242 представлені транспортні засоби, які зареєстровані за юридичною адресою СП з ІІ КИПАРИС , а саме: транспортні засоби БОГДАН DF25 н.з. НОМЕР_1 та БОГДАН DF25 н.з. НОМЕР_2 .

Згідно інформації Головного управління держгеокадастру у Дніпропетровській області від 02.11.2016р. №29-411-0.6-4136/2-16 представлені зареєстровані земельні ділянки, власником або користувачем яких є СП з ІІ ТОВ КИПАРИС .

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 30.08.2016 №50217074 зазначено, що в реєстрі обтяження рухомого майна наявне обтяження рухомого майна СП з ІІ ТОВ КИПАРИС .

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборони відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 24.02.2017р. № 81180213, міститься запис про об`єкт нерухомого майна зареєстрований за СП з ІІ ТОВ КИПАРИС - будівлі та споруди, розташовані за адресою м. Дніпропетровськ, вул. Краснопільська, 15а, в Державному реєстрі іпотек та в єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна наявні відомості щодо обтяження вищезазначеного нерухомого майна.

Для виявлення корпоративних прав банкрута отримано витяг від 18.05.2017 №1002588992 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців про те, що СП з ІІ ТОВ КИПАРИС є засновником юридичної особи ТОВ АКВА-СТАНДАРТ ЗАХІД , яке відповідно до постанови господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2015р. у справі № 904/7044/15 визнано банкрутом, а також є засновником ТОВ ЛІКЕРО-ГОРІЛЧАНИЙ ЗАВОД КАРАТ , який з знаходиться в стані припинення з 30.01.2014р.

Згідно листа АБ Південний від 24.05.2017р. №168-28482БТ, вбачається інформація про те, що СП з ІІ ТОВ КИПАРИС в АБ Південний закрив поточні рахунки : НОМЕР_3 в гривні; НОМЕР_4 в доларах США та НОМЕР_5 в євро.

Листом від 15.11.2016р. №20.1.0.0.0/7-20161111/924 ПАТ КБ Приватбанк повідомив про закриття рахунків СП з ІІ ТОВ КИПАРИС (код ЄДРПОУ 24604984) № НОМЕР_6 закритий 23.09.2009р. та № НОМЕР_7 закритий 31.08.2009р.

Згідно інформації АТ ОТП Банк від 14.11.2016р. № 300-3-85-1-2/1347-БТ зазначено, що СП з ІІ ТОВ КИПАРИС закрито поточний рахунок № НОМЕР_8 у національній валют (гривні) 17.07.2009р.

Відповідно до ч.1 ст. 62 Кодексу України з процедур банкрутства, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

Відповідно до виданого наказу була проведена та затверджена ліквідатором інвентаризація активів СП з ІІ ТОВ КИПАРИС про що складені відповідні акти. За результатами проведення інвентаризації ліквідатором СП з ІІ ТОВ КИПАРИС була сформована ліквідаційна маса.

До ліквідаційної маси СП з ІІ ТОВ КИПАРИС увійшов комплекс будівель та споруд у складі: літ. А-1, А1-1, а1-1, а2-1 - Будівля холодильника (поз.1-31) загальна площа 994,3 м2; літ. а1 - Пандус; літ. а2- Естакада; літ. а3 - а5 - Ганки; літ. а6 - а7 - Ганки (тимчасові); літ. Г - Навіс; літ. В - Майстерня; літ. Д - Гараж; літ. Е - Градирня; І, ІІ - Мостіння; 1-5 - Огорожа., розташовані за адресою: Дніпропетровська , м. Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 15а, що перебував у заставі ТОВ Фінансова компанія Приватні Інвестиції .

Так, ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.07.2016р. було оголошено в розшук транспортні засоби, які зареєстровані за СП з ІІ ТОВ КИПАРИС , а саме: автомобіль марки Богдан DF25, 2005 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_1 ; автомобіль марки Богдан DF25, 2005 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_2 .

Враховуючи вищевикладене, ліквідатор листом від 10.05.2017р. звернувся до Відділу управління превентивної діяльності ГУ Національної поліції в Дніпропетровській області з проханням повідомити про здійснення заходів щодо розшуку транспортних засобів, які зареєстровані за СП з ІІ ТОВ КИПАРИС , а саме: автомобіля марки Богдан DF25, 2005 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_1 та автомобіля марки Богдан DF25, 2005 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_2 .

Листом від 17.05.2017р. № 10/1340 Відділ управління превентивної діяльності ГУ Національної поліції в Дніпропетровській області повідомив про те, що транспортні засоби перебувають серед розшукових, згідно даних комп`ютерної бази АІС Чергова частина , інформація про затримання співробітниками відділу управління превентивної діяльності ГУ НП України в Дніпропетровській області вказаних транспортних засобів відсутня, у разі затримання буде повідомлено додатково.

Листом від 05.02.2019р. ліквідатор вдруге звернувся до Відділу управління превентивної діяльності ГУ Національної поліції в Дніпропетровській області з проханням повідомити про здійснення заходів щодо розшуку транспортних засобів, які зареєстровані за СП з ІІ ТОВ КИПАРИС , а саме: автомобіля марки Богдан DF25, 2005 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_1 та автомобіля марки Богдан DF25, 2005 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_2 .

Листом від 02.05.2017р. № 4389/41/19/01-2019 Департамент патрульної поліції Управління патрульної поліції в Дніпропетровській області повідомив про те, що транспортні засоби перебувають серед розшукових, у разі затримання буде повідомлено додатково.

18.05.2017р. ліквідатором був отриманий витяг за № 1002588992 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про те що СП з ІІ ТОВ КИПАРИС є засновником юридичної особи ТОВ АКВА-СТАНДАРТ ЗАХІД , яке відповідно до постанови господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2015р. у справі № 904/7044/15 визнано банкрутом, а також є засновником ТОВ ЛІКЕРО-ГОРІЛЧАНИЙ ЗАВОД КАРАТ , який з знаходиться в стані припинення з 30.01.2014р.

08.07.2019р. ліквідатор звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про визнання кредиторських вимог СП з ІІ ТОВ КИПАРИС до ТОВ АКВА-СТАНДАРТ ЗАХІД на загальну суму 35169,49 грн.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 09.09.2019р. заяву про визнання кредиторських вимог СП з ІІ ТОВ КИПАРИС до ТОВ АКВА-СТАНДАРТ ЗАХІД на загальну суму 35169,49 грн. було повернено.

Також, листом від 04.11.2019р. №4/11 ліквідатор ТОВ ЛІКЕРО-ГОРІЛЧАНИЙ ЗАВОД КАРАТ повідомив про те, що СП з ІІ ТОВ КИПАРИС було виключено зі складу учасників ТОВ ЛГЗ КИПАРИС на підстав договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 01.11.2013р. та протоколу № 2/11 загальних зборів учасників ТОВ ЛГЗ КАРАТ .

Після проведення інвентаризації ліквідатором СП з ІІ ТОВ КИПАРИС була розпочата робота щодо реалізації виявленого майна СП з ІІ ТОВ КИПАРИС яке увійшло до сформованої ліквідаційної маси.

З метою забезпечення відчуження майна СП з ІІ ТОВ КИПАРИС за найвищою ціною, ліквідатором був обраний спосіб продажу майна банкрута СП з ІІ ТОВ КИПАРИС - шляхом проведення аукціону із залученням у якості організатора аукціону юридичної особи, яка відповідно до установчих документів має право проводити торги, та яка визначається ліквідатором за конкурсом, що проводиться відповідно до Положення про умови і порядок проведення конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна СП з ІІ ТОВ КИПАРИС в процедурі ліквідації у справі про банкрутство № 904/9246/14, затвердженого ліквідатором СП з ІІ ТОВ КИПАРИС .

19.08.2016р. у газеті Зоря було опубліковано оголошення про проведення конкурсу із визнання торгуючої організації, яка буде задіяна як організатор проведення торгів (аукціону) з продажу майна СП з ІІ ТОВ КИПАРИС .

На адресу, зазначену в оголошені, у встановлений термін надійшли документи на участь в конкурсі від товарної біржі Катеринославська (49006, м. Дніпро, пр. Пушкіна, 49; код ЄДРПОУ 23364874) та від товарної біржі ПЕРСПЕКТИВА-КОММОДІТІ (49000, м. Дніпро, вул. Воскресенська, б. 30; код ЄДРПОУ 37732456).Після закінчення зазначеного в оголошенні терміну документів на участь в конкурсі не надходило.

03 вересня 2016 об 11:00 ліквідатором СП з ІІ ТОВ КИПАРИС були розглянуті документи товарної біржі Катеринославська та товарної біржі ПЕРСПЕКТИВА-КОММОДІТІ на відповідність вимогам Порядку. За наслідками розгляду зазначених документів встановлено, що отримані документи відповідають вимогам, зазначеним у п. 2.1 Порядку. Товарна біржа Катеринославська та товарна біржа ПЕРСПЕКТИВА-КОММОДІТІ допущені до участі в конкурсі.

За результатами проведеного конкурсу, відповідно до протоколу від 05.09.2016р. Товарну біржу Катеринославська було визначено як організатора з проведення торгів (аукціону) з продажу майна СП з ІІ ТОВ КИПАРИС , вартість послуг якої становила шість відсотків від кінцевої вартості продажу майна. На адресу ТБ Катеринославська був направлений лист ліквідатора від 06.09.2016р. з повідомленням про вищевказане.

Відповідно до вимог ч. 4 ст. 42 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (у новій редакції) продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Законом, виключно за згодою кредитора, вимоги якого воно забезпечує, або суду.

Ліквідатор листом від 08.09.2016р. № 02-14/08/126 звернувся до ТОВ Фінансова компанія Приватні Інвестиції з проханням погодити продаж майна СП з ІІ ТОВ КИПАРИС , на наступних умовах: Лот № 1 - Цілісний майновий комплекс СП з ІІ ТОВ КИПАРИС за початковою вартістю 424561010,01 грн. (чотириста двадцять чотири мільйони п`ятсот шістдесят одна тисяча десять ) гривень 35 копійок. У випадку, якщо аукціон не відбудеться, доручити організатору торгів провести повторний аукціон, а за необхідності і другий повторний аукціон, на умовах відповідно до діючого законодавства України. Відкриті публічні торги (аукціон) відбуватиметься в залі торгів ТБ Катеринославська за адресою: м. Дніпропетровськ, пр. Пушкіна, буд. 49.

Листом від 28.10.2016р. № 2041 ТОВ Фінансова компанія Приватні Інвестиції надало згоду на реалізацію предмету іпотеки в складі цілісного майнового комплексу СП з ІІ ТОВ КИПАРИС за початковою вартістю 424561010,01 грн. (чотириста двадцять чотири мільйони п`ятсот шістдесят одна тисяча десять ) гривень 35 копійок без можливості зниження початкової вартості.

Керуючись ст. 51 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом 02.11.2016р. ліквідатор уклав з ТБ Катеринославська договір-доручення № 021101МБ про проведення аукціону з продажу майна боржника СП з ІІ ТОВ КИПАРИС . Додатковою угодою № 1 від 04.11.2016р. до договору доручення № 021101МБ від 02.11.2016р. було встановлено дату проведення аукціону з продажу цілісного майнового комплексу боржника СП з ІІ ТОВ КИПАРИС - 07.12.2016р.

04.11.2016р. ліквідатор листом від 04.11.2016р. звернувся до ТБ Катеринославська та надав інформацію та документи з метою підготовки та проведення аукціону з продажу майна боржника СП з ІІ ТОВ КИПАРИС .

Відповідно до ст. 58 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом організатор аукціону не пізніше як за 15 робочих днів до дня початку аукціону оприлюднює на веб-сайті державного органу з питань банкрутства та Вищого господарського суду України (при проведенні електронних торгів - також на своєму веб-сайті) оголошення про проведення аукціону, а також письмово повідомляє про проведення аукціону власника майна, замовника та інших осіб, визначених замовником.

Так, на виконання вимог закону, 08.11.2016р. за № 37128 на веб-сайті ВГСУ організатором аукціону було опубліковано оголошення про початок аукціону з продажу майна СП з ІІ ТОВ КИПАРИС , також 09.11.2016р. оголошення було опубліковано на веб-сайті державного органу з питань банкрутства, про що ТБ Катеринославська листом від 09.11.2016р. повідомила ліквідатора.

Оголошення про проведення аукціону з продажу майна СП з ІІ ТОВ КИПАРИС було розміщено на нерухомому майні.

В зв`язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні, листом від 25.11.2016р. ТБ Катеринославська повідомила ліквідатора про прийняття рішення щодо визнання аукціону з продажу майна СП з ІІ ТОВ КИПАРИС , який було призначено на 07.12.2016р., таким що не відбувся.

Враховуючи викладене, керуючись вимогою заставодержателя ТОВ Фінансова компанія Приватні Інвестиції викладену в листі від 28.10.2016р. № 2041, відповідно до якої ТОВ Фінансова компанія Приватні Інвестиції зазначила що, якщо перший аукціон з реалізації цілісного майнового комплексу не відбудеться, відокремити заставне майно та визначити його ринкову вартість, ліквідатор 28.11.2016р. уклав договір на проведення оцінки майна СП з ІІ ТОВ КИПАРИС .

За результатами проведеної оцінки, було встановлено що оціночна вартість комплексу будівель та споруд розташованих за адресою м. Дніпро, вул. Краснопільська, 15А складає 1445000,00 (один мільйон чотириста сорок п`ять тисяч) грн.

Листом від 30.11.2016р. № 02-14/08/163 ліквідатор звернувся до ТОВ Фінансова компанія Приватні Інвестиції з проханням надати згоду на проведення аукціону з продажу майна СП з ІІ ТОВ КИПАРИС , що перебуває у заставі ТОВ Фінансова компанія Приватні Інвестиції , на наступних умовах: Лот № 1 - Цілісний майновий комплекс СП з ІІ ТОВ КИПАРИС за початковою вартістю 1445000,00 (один мільйон чотириста сорок п`ять тисяч) грн. У випадку, якщо аукціон не відбудеться, доручити організатору торгів провести другий повторний аукціон, на умовах відповідно до діючого законодавства України. Відкриті публічні торги (аукціон) відбуватиметься в залі торгів ТБ Катеринославська за адресою: м. Дніпропетровськ, пр. Пушкіна, буд. 49.

Листом від 06.12.2016р. № 02/03-2 ТОВ Фінансова компанія Приватні Інвестиції надало згоду на реалізацію нерухомого майна СП з ІІ ТОВ КИПАРИС на аукціоні за початковою вартістю 1445000,00 (один мільйон чотириста сорок п`ять тисяч) грн. без можливості зниження початкової вартості.

Додатковою угодою № 2 від 14.12.2016р. до договору доручення № 021101МБ від 02.11.2016р. було встановлено дату проведення аукціону з продажу майна боржника СП з ІІ ТОВ КИПАРИС - 18.01.2017р..

Листом від 14.12.2016р. ліквідатор звернувся до ТБ Катеринославська та надав інформацію та документи з метою підготовки та проведення аукціону з продажу майна боржника СП з ІІ ТОВ КИПАРИС .

Відповідно до ст. 58 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом організатор аукціону не пізніше як за 15 робочих днів до дня початку аукціону оприлюднює на веб-сайті державного органу з питань банкрутства та Вищого господарського суду України (при проведенні електронних торгів - також на своєму веб-сайті) оголошення про проведення аукціону, а також письмово повідомляє про проведення аукціону власника майна, замовника та інших осіб, визначених замовником.

Так, на виконання вимог закону, 15.12.2016р. за № 38450 на веб-сайті ВГСУ організатором аукціону було опубліковано оголошення про початок аукціону з продажу майна СП з ІІ ТОВ КИПАРИС , також 16.12.2016р. оголошення було опубліковано на веб-сайті державного органу з питань банкрутства, про що ТБ Катеринославська листом від 16.12.2016р. повідомила ліквідатора.

Оголошення про проведення аукціону з продажу майна СП з ІІ ТОВ КИПАРИС було розміщено на нерухомому майні.

В зв`язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні, листом від 10.01.2017р. ТБ Катеринославська повідомила про прийняття рішення щодо визнання аукціону з продажу майна СП з ІІ ТОВ КИПАРИС , який було призначено на 18.01.2017р., таким що не відбувся.

На виконання вимог ст.ст. 65, 66 Закону України Листом від 19.01.2017р. № 02-14/08/04 ліквідатор звернувся до ТОВ Фінансова компанія Приватні Інвестиції з проханням надати згоду на проведення повторного аукціону з продажу майна СП з ІІ ТОВ КИПАРИС , що перебуває у заставі ТОВ Фінансова компанія Приватні Інвестиції , на наступних умовах: Лот № 1 - Комплекс будівель та споруд у складі: літ. А-1, А 1 -1, а 1 -1, а 2 -1 - Будівля холодильника (поз.1-31) загальна площа 994,3 м 2 ; літ. а 1 - Пандус; літ. а 2 - Естакада; літ. а 3 - а 5 - Ганки; літ. а 6 - а 7 - Ганки (тимчасові); літ. Г - Навіс; літ. В - Майстерня; літ. Д - Гараж; літ. Е - Градирня; І, ІІ - Мостіння; 1-5 - Огорожа., розташовані за адресою: Дніпропетровська . Краснопільська, буд. 15а. Будівлі та споруди належать на праві колективної власності СП з ІІ ТОВ КИПАРИС на підставі свідоцтва про право власності б/н від 23.06.2000 р., виданого виконавчим комітетом Дніпропетровської міської ради на підставі рішення виконавчого комітету Дніпропетровської міської ради від 15.06.2000р. № 1318 (право власності зареєстровано в реєстровій книзі № 29ЮН за реєстровим № 1432-106) за початковою вартістю 1156000 (один мільйон сто п`ятдесят шість тисяч) грн. з можливістю зниження початкової вартості, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 50 відсотків початкової вартості.

У випадку, якщо аукціон не відбудеться, доручити організатору торгів провести другий повторний аукціон, на умовах відповідно до діючого законодавства України.

Відкриті публічні торги (аукціон) відбуватиметься в залі торгів ТБ Катеринославська за адресою: м. Дніпропетровськ, пр. Пушкіна, буд. 49.

Листом від 31.01.2017р. № 2290 ТОВ Фінансова компанія Приватні Інвестиції надало згоду на реалізацію нерухомого майна СП з ІІ ТОВ КИПАРИС на повторному аукціоні за початковою вартістю 1156000,00 (один мільйон сто п`ятдесят шість тисяч) грн. з можливістю зниження початкової вартості.

Додатковою угодою № 3 від 06.02.2017р. до договору доручення № 021101МБ від 02.11.2016р. було встановлено дату проведення аукціону з продажу майна боржника СП з ІІ ТОВ КИПАРИС частинами - 10.03.2017р.

Листом від 06.12.2017р. ліквідатор звернувся до ТБ Катеринославська та надав інформацію та документи з метою підготовки та проведення аукціону з продажу майна боржника СП з ІІ ТОВ КИПАРИС .

08.02.2017р. за № 40130 на веб-сайті ВГСУ організатором аукціону було опубліковано оголошення про початок аукціону з продажу майна СП з ІІ ТОВ КИПАРИС , також 09.02.2017р. оголошення було опубліковано на веб-сайті державного органу з питань банкрутства, про що ТБ Катеринославська листом від 09.02.2017р. повідомила ліквідатора.

Оголошення про проведення аукціону з продажу майна СП з ІІ ТОВ КИПАРИС було розміщено на нерухомому майні.

В зв`язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні, листом від 02.03.2017р. ТБ Катеринославська повідомила про прийняття рішення щодо визнання аукціону з продажу майна СП з ІІ ТОВ КИПАРИС , який було призначено на 10.03.2017р., таким що не відбувся.

Ліквідатором відповідно до вимог ст.65 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ( в редакції Закону, який діяв до 21.10.2019р.) було прийнято рішення про проведення другого повторного аукціону.

Додатковою угодою № 4 від 03.03.2017р. до договору доручення № 021101МБ від 02.11.2016р. було встановлено дату проведення аукціону з продажу майна боржника СП з ІІ ТОВ КИПАРИС частинами - 04.04.2017р.

Листом від 03.03.2017р. ліквідатор звернувся до ТБ Катеринославська та надав інформацію та документи з метою підготовки та проведення аукціону з продажу майна боржника СП з ІІ ТОВ КИПАРИС .

03.03.2017р. за № 40865 на веб-сайті ВГСУ організатором аукціону було опубліковано оголошення про початок аукціону з продажу майна СП з ІІ ТОВ КИПАРИС , також 06.03.2017р. оголошення було опубліковано на веб-сайті державного органу з питань банкрутства, про що ТБ Катеринославська листом від 10.03.2017р. повідомила ліквідатора.

Оголошення про проведення аукціону з продажу майна СП з ІІ ТОВ КИПАРИС було розміщено на нерухомому майні.

У визначений строк до ТБ Катеринославська надійшли заявки на участь у аукціоні від наступних юридичних осіб: ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ПРИВАТНІ ІНВЕСТИЦІЇ ; ТОВ СТІМУЛ СТАРТ ; ТОВ АЛКОГОЛЬНА ВИРОБНИЧО-ДИСТРИБ`ЮЦІЙНА КОМПАНІЯ ; ТОВ ВО`ЗАВОД БЕЗАЛКОГОЛЬНИХ НАПОЇВ .

04.04.2017р. в залі торгів ТБ Катеринославська відбувся аукціон щодо продажу майна СП з ІІ ТОВ КИПАРИС , а саме будівель та споруд у складі: літ. А-1, А1-1, а1-1, а2-1 - Будівля холодильника (поз.1-31) загальна площа 994,3 м2; літ. а1- Пандус; літ. а2- Естакада; літ. а3 - а5 - Ганки; літ. а6 - а7 - Ганки (тимчасові); літ. Г - Навіс; літ. В - Майстерня; літ. Д - Гараж; літ. Е - Градирня; І, ІІ - Мостіння; 1-5 - Огорожа., розташованих за адресою: м. Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 15а.

Відповідно до протоколу № 1 про проведення другого повторного аукціону з продажу майна боржника СП з ІІ ТОВ КИПАРИС частинами з можливістю зниження початкової вартості від 04.04.2017 року, переможцем аукціону було визначено ТОВ Фінансова компанія Приватні Інвестиції .

Ліквідатор листом від 04.04.2017р. № 02-14/08/12 направив на адресу ТОВ Фінансова компанія Приватні Інвестиції договір купівлі-продажу майна по лоту № 1 від 04.04.2017р. та запропонував у п`ятиденний строк з дня отримання листа укласти договір купівлі-продажу майна, а саме будівель та споруд у складі: літ. А-1, А1-1, а1-1, а2-1 - Будівля холодильника (поз.1-31) загальна площа 994,3 м2; літ. а1- Пандус; літ. а2- Естакада; літ. а3 - а5 - Ганки; літ. а6 - а7 - Ганки (тимчасові); літ. Г - Навіс; літ. В - Майстерня; літ. Д - Гараж; літ. Е - Градирня; І, ІІ - Мостіння; 1-5 - Огорожа., місцезнаходження майна: м. Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 15а за ціною запропонованою ТОВ Фінансова компанія Приватні Інвестиції на аукціоні, яка складає 961 792(Дев`ятсот шістдесят одна тисяча сімсот дев`яносто дві) грн. 00 коп., без ПДВ.

Відповідно до витягу з офіційного сайту Укрпошти, поштове відправлення за номером 4905504535417 було вручене адресату ТОВ Фінансова компанія Приватні Інвестиції особисто 11.04.2017р. о 16:38.

Згідно з частиною 4 статті 71 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (в редакції Закону, який діяв до 21.10.2019р.) переможець торгів повинен протягом п`яти днів з дня одержання проекту договору підписати його та перерахувати кошти за придбане майно на зазначений у протоколі номер банківського рахунка.

Станом на 19.04.17 р. ТОВ Фінансова компанія Приватні Інвестиції не перерахувало кошти за придбане майно на зазначений у протоколі номер банківського рахунка, що підтверджується банківською випискою АТ ТАСКОМБАНК по особовому рахунку № НОМЕР_9 , а також не підписало договір купівлі продажу майна.

Керуючись, статтею 73 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (в редакції Закону, який діяв до 21.10.2019р.), беручи до уваги що ТОВ Фінансова компанія Приватні Інвестиції ухилилося від підписання договору купівлі-продажу та не перерахувало кошти за придбане майно на зазначений у протоколі номер банківського рахунка, ліквідатор направив на адресу ТОВ Алкогольна виробничо - дистриб`юційна компанія" договір купівлі-продажу майна по лоту № 1 від 20.04.2017р. та запропонував у п`ятиденний строк укласти договір купівлі-продажу майна, а саме будівель та споруд у складі: літ. А-1, А1-1, а1-1, а2-1 - Будівля холодильника (поз. 1-31) загальна площа 994,3 м2; літ. а1- Пандус; літ. а2- Естакада; літ. а3 - а5 - Ганки; літ. а6 - а7 - Ганки (тимчасові); літ. Г - Навіс; літ. В - Майстерня; літ. Д - Гараж; літ. Е - Градирня; І, ІІ - Мостіння; 1-5 - Огорожа., місцезнаходження майна: м. Дніпро, вул. Краснопільська, буд. 15а за ціною запропонованою Алкогольна виробничо-дистриб`юційна компанія на аукціоні, яка складала 952544,00 (Дев`ятсот п`ятдесят дві тисячі п`ятсот сорок чотири) грн. 00 коп., без ПДВ.

Таким чином, 03.05.2017р. був укладений договір купівлі-продажу нерухомого майна - комплексу будівель та споруд, розташованому за адресою м. Дніпро, вул. Краснопільська, 15а.

В результаті реалізації нерухомого майна СП з ІІ ТОВ КИПАРИС на розрахунковий рахунок надійшли грошові кошти у розмірі 952544,00 грн. Також, ТБ Катеринославська перерахувала на розрахунковий рахунок СП з ІІ ТОВ КИПАРИС грошові кошти у розмірі 92480,00 грн. - кошти сплачені ТОВ Фінансова компанія Приватні Інвестиції в якості гарантійного внеску, в зв`язку з ухиленням ТОВ Фінансова компанія Приватні Інвестиції від підписання договору купівлі-продажу.

Таким чином, за час проведення ліквідаційної процедури на розрахунковий рахунок СП з ІІ ТОВ КИПАРИС надійшли грошові кошти у розмірі 1045024,00 грн. які були направлені на погашення кредиторських вимог заставодержателя ТОВ Фінансова компанія Приватні Інвестиції , на виплату грошової винагороди ліквідаторам та на відшкодування витрат ліквідатора пов`язаних з проведення ліквідаційної процедури.

Ліквідатор зазначив, що розмір частково погашених вимог кредиторів всього складає 1 045 024,00грн., з яких: позачергове погашення кредиторський вимог ТОВ Фінансова компанія Приватні інвестиції у розмірі 816 702,17грн., погашення вимог 1 черги задоволення: грошова винагорода ліквідатора Шмаль В.Г. у розмірі 17 293,00грн., грошова винагорода ліквідатора Талана І.Р. у розмірі 43 136,00грн., оплата послуг охорони у розмірі 94 500,00грн., оплата послуг ТБ Катеринославська у розмірі 57 707,52грн., оплата послуг оцінювача у розмірі 5 000,00грн., оплата послуг банка у розмірі 621,31грн., погашення вимог ТОВ ГАЛА-ТОРГ у розмірі 1 218,00грн., погашення вимог ТОВ МІЛМ у розмірі 1218,00грн., погашення вимог ТОВ КАТРАН-95 у розмірі 1 218,00грн., погашення вимог ВІВАТ у розмірі 1 218,00грн., погашення вимог ТОВ ФК Приватні інвестиції у розмірі 1 218,00грн., погашення вимог ГУ ДФС у Дніпропетровській області у розмірі 2 756,00грн., ПАТ Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд СОРДАНТ в інтересах якого діє ТОВ Компанія з управління Активами Домініон-Капітал у розмірі 1 218,00грн.

Таким чином, в результаті ліквідаційної процедури загальна сума не погашених кредиторських вимог СП з ІІ ТОВ КИПАРИС становить 423748919,83 грн.

В результаті ліквідаційної процедури встановлено, що розрахункові рахунки банкрута закриті, залишки коштів на них відсутні, іншого майна, крім зазначеного та реалізованого, за банкрутом не зареєстровано, що підтверджується доданими до звіту матеріалами.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором складений ліквідаційний баланс СП з ІІ ТОВ КИПАРИС .

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності СП з ІІ ТОВ КИПАРИС - слід ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 30, 43, 61, 64, 65, п.5, ч. 1 ст. 90, Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст., 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора № 02-12/08-13 від 17.04.2018р. про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат задовольнити.

Затвердити звіт ліквідатора - арбітражного керуючого Талана І.Р. про нарахування і виплату грошової винагороди (43 136,00грн) та відшкодування витрат (175 121,83 грн.) за підсумками процедури ліквідації Спільного підприємства з іноземними інвестиціями Товариства з обмеженою відповідальністю "КИПАРИС".

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Спільного підприємства з іноземними інвестиціями Товариство з обмеженою відповідальністю "КИПАРИС" (49044, м. Дніпропетровськ, вул. Чкалова, 12; ЄДРПОУ 24604984).

Ліквідувати юридичну особу -Спільне підприємство з іноземними інвестиціями Товариство з обмеженою відповідальністю "КИПАРИС" (49044, м. Дніпропетровськ, вул. Чкалова, 12; ЄДРПОУ 24604984).

Згідно ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Копію ухвали надіслати: боржнику, кредиторам, ліквідатору, Бабушкінському ВДВС м. Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області, відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців управління-реєстраційна служба Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради, ГУ ДФС у Дніпропетровській області, Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко