Постанова

від 05.11.2019 по справі 922/827/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"05" листопада 2019 р.Справа № 922/827/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Савченко А.А.

при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.

розглянувши заяву 1. ТОВ "Юридична компанія "Праймюст", м. Київ , 2. ФОП Зоріної Анастасії Анатоліївни, м. Київ про визнання банкрутом Приватного АТ "Агрологік", м. Харків , код ЄДРПОУ 30628382

учасники у справі про банкрутство не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 15.04.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство приватного акціонерного товариства "Агрологік", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника - ПрАТ "Агрологік" арбітражного керуючого Шестопалова О.В.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 04.06.2019, зокрема, задоволено заяву розпорядника майна про дострокове припинення повноважень та звільнення (вх. № 990). Звільнено арбітражного керуючого Шестопалова О.В. від виконання повноважень розпорядника майна приватного акціонерного товариства "Агрологік", призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Бєккєль Ю.П., яку зобов`язано виконати в повному обсязі вимоги ухвали суду від 15.04.2019.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 01.08.2019, зокрема, задоволено клопотання розпорядника майна про продовження процедури розпорядження майном боржника (вх. № 18499 від 01.08.2019). Продовжено строк процедури розпорядження майном боржника - приватного акціонерного товариства "Агрологік" на два місяці - до 08.10.2019.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 24.09.2019 в попередньому засіданні затверджено реєстр вимог кредиторів ПрАТ "Агрологік". Зобов`язано розпорядника майна надати до суду реєстр вимог кредиторів ПрАТ "Агрологік, оформлений належним чином відповідно до ухвали господарського суду Харківської області від 24.09.2019. Призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 16.10.2019. Зобов`язано розпорядника майна протягом 10 днів письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів та боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення. Зобов`язано розпорядника майна надати суду до 15.10.2019 докази здійснення аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності боржника, його становища на товарному ринку з урахуванням Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 за № 14, протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника. Призначено підсумкове засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи прийнята постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвалу про відкладення підсумкового засідання суду на 21.10.2019.

21.10.2019 до суду від розпорядника майна надійшов поточний звіт про здійснену ним діяльність, у тому числі: аналіз фінансової, господарської та інвестиційної діяльності ПрАТ "Агрологік", проведений директором боржника Любою А.М. та підписаний із застосуванням факсимільного відтворення підпису; докази одноособово проведення інвентаризації майна боржника (без участі керівника ПрАТ "Агрологік"); реєстр вимог кредиторів ПрАТ "Агрологік", оформлений відповідно до ухвали господарського суду Харківської області від 24.09.2019; протокол зборів кредиторів № 1 від 16.10.2019 (на якому, зокрема, було затверджено поточний звіт розпорядника майна, визначено склад комітету кредиторів у кількості трьох кредиторів) та протокол засідання комітету кредиторів № 1 від 16.10.2019 (на якому було прийнято рішення про застосування до ПрАТ "Агрологік" процедури ліквідації та звернення до суду з відповідним клопотанням, у тому числі про призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Бєккєль Ю.П.).

Крім того, 21.10.2019 до суду надійшло клопотання комітету кредиторів про визнання боржника - ПрАТ "Агрологік" банкрутом та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Бєккєль Ю.П.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 21.10.2019р. оголошено перерву в підсумковому засіданні суду на "05" листопада 2019 р. о(об) 11:20. Зобов`язано розпорядника майна до дати проведення судового засідання надати суду докази: організації та проведення разом із боржником інвентаризації майна ПрАТ "Агрологік"; рішення зборів кредиторів ПрАТ "Агрологік" про перехід до наступної судової процедури, прийняте з урахуванням вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Повторно зобов`язано розпорядника майна надати суду докази здійснення аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності боржника, його становища на товарному ринку з урахуванням Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 за № 14. Зобов`язано кредиторів до дати проведення судового засідання на виконання вимог ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства надати суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації або клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

01 листопада 2019 року розпорядником майна надано до суду аналіз фінансової, господарської та інвестиційної діяльності боржника та докази проведення інвентаризації.

Того ж дня до суду надійшло клопотання зборів кредиторів про визнання ПрАТ "Агрологік" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ПрАТ "Агрологік" арбітражного керуючого Бєккєль Ю.П.

Також 01.11.2019р. до суду надійшла заява арбітражного керуючого Бєккєль Ю.П. на участь у справі про банкрутство ПрАТ "Агрологік".

Розпорядник майна в судове засідання не з`явилась, надала до суду клопотання про розгляд справи без її участі у зв`язку з неможливістю бути присутньою в судовому засіданні через особисті обставини.

Інші учасники у справі про банкрутство у судове засідання не з`явилися, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

Враховуючи, що неявка учасників судового процесу не є перешкодою для розгляду справи, суд вважає за можливе розглянути справу в підсумковому засіданні за наявними у справі матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

21 жовтня 2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства.

Частиною 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Частиною 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

В ході виконання процедури розпорядження майном боржника розпорядником майна здійснено аналіз фінансової, господарської та інвестиційної діяльності ПрАТ "Агрологік", згідно якого встановлено, зокрема, неспроможність підприємства виконати після настання встановленого строку їх сплати грошові зобов`язання перед кредиторами, яка не є тимчасовою та є такою, яку у товариства не має можливості усунути без застосування процедури банкрутства. Також виявлено, що діяльність боржника вже досить тривалий час не приносить доходу, достатнього для поліпшення фінансового стану, боржник не має необхідних виробничих потужностей та інших ресурсів для відновлення платоспроможності. Крім того, встановлено, що фінансовий стан ПрАТ "Агрологік" має ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства.

На виконання вимог ухвали господарського суду Харківської області від 24.09.2019р. у справі №922/827/19 розпорядником майна 23.10.2019р. було здійснено інвентаризацію майна боржника, за результатами проведення якої було встановлено відсутність будь-яких активів боржника, про що було складено інвентаризаційні описи та акти.

Відсутність іншого майна боржника підтверджується довідками органів, у яких згідно з чинним законодавством в обов`язковому порядку реєструються права власності на нерухоме та цінне рухоме майно, а саме довідками Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Головного управління Держпродспоживслужби в Харківській області, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях, філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Українська залізниця", Головного управління Держпраці у Харківській області, Харківської митниці ДФС, Державної служби морського та річкового транспорту України, Регіонального сервісного центру МВС України в Харківській області, Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Харківській області, Головного управління ДСНС України у Харківській області, а також Реєстром цивільних повітряних суден України станом на 30.07.2019р., роздруківками з Спеціалізованих Баз даних "Винаходи (корисні моделі) в Україні", БД колективного користування "Відомості про заявки на винаходи, які прийняті до розгляду", Баз даних "Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг", Баз даних "Відомості про добре відомі знаки в Україні" та Інтерактивної Бази даних "Заявки на знаки для товарів і послуг, прийняті до розгляду", Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна.

Сума вимог, які були включені до реєстру вимог кредиторів, та який затверджено ухвалою господарського суду Харківської області від 24.09.2019р., становить 1674843,57грн.

Згідно з п. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами.

Частиною 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення. Учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів. Якщо перші збори не відбулися через відсутність кредиторів із необхідною кількістю голосів, протягом двох тижнів проводяться повторні перші збори, які вважаються повноважними у разі присутності на них кредиторів, що мають більше половини голосів. Якщо ж і ці збори не відбулися через відсутність кредиторів із необхідною кількістю голосів, протягом двох тижнів проводяться наступні перші збори, які вважаються повноважними у разі присутності на них кредиторів, що мають більше чверті голосів. Кількість голосів кредиторів на зборах визначається відповідно до частини четвертої цієї статті, а саме: конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання господарського суду та кратну одній тисячі гривень. Під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода, судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство.

Частиною 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Як свідчать матеріали справи, 16 жовтня 2019р. були проведені збори кредиторів, на яких було створено комітет кредиторів, визначено повноваження комітету кредиторів, обрано членів комітету кредиторів у складі трьох кредиторів - ТОВ "Юридична компанія "Праймюст", ФОП Зоріна Анастасія Анатоліївна та ГУ ДФС у Харківській області, а також прийнято рішення у зв`язку з відсутністю обгрунтованих підстав вважати, що платоспроможність ПрАТ "Агрологік" може бути відновлено, а вимоги кредиторів задоволено шляхом застосування процедури санації або укладення мирової угоди, застосувати до ПрАТ "Агрологік" процедуру ліквідації. Також прийнято рішення зборами кредиторів звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання ПрАТ "Агрологік" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення арбітражного керуючого Бєккєль Ю.П. ліквідатором. Відповідне клопотання зборів кредиторів ПрАТ "Агрологік" подане ло суду 01.11.2019р. Також 16.10.2019р. було проведено засідання комітету кредиторів ПрАТ "Агрологік", на якому було прийнято рішення у зв`язку з відсутністю обгрунтованих підстав вважати, що платоспроможність ПрАТ "Агрологік" може бути відновлено, а вимоги кредиторів задоволено шляхом застосування процедури санації або укладення мирової угоди, застосувати до ПрАТ "Агрологік" процедуру ліквідації. Також прийнято рішення зборами кредиторів звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання ПрАТ "Агрологік" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення арбітражного керуючого Бєккєль Ю.П. ліквідатором.

Отже, за матеріалами справи та наданими суду документами збори кредиторів дійшли висновку про неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно з ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Рекомендований зборами кредиторів та комітетом кредиторів арбітражний керуючий Бєккєль Юлія Петрівна (свідоцтво №1825 від 26.07.2017р.) надала заяву на призначення її ліквідатором ПрАТ "Агрологік" та в своїй заяві сповістила суд, що не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, не має судимостей за вчинення корисливих злочинів та заборон суду займатися діяльністю арбітражного керуючого, має необхідну матеріально-технічну базу для здійснення повноважень, має Договір страхування відповідальності арбітражного керуючого №19/5505/ОД2 від 05.07.2019р.

Враховуючи, що збори кредиторів дійшли обґрунтованого висновку про необхідність застосування до боржника ПрАТ "Агрологік" процедури ліквідації у зв`язку з відсутністю обгрунтованих підстав вважати, що платоспроможність ПрАТ "Агрологік" може бути відновлено, а вимоги кредиторів задоволено шляхом застосування процедури санації або укладення мирової угоди, суд вважає за необхідне закінчити процедуру розпорядження майном боржника, повноваження розпорядника майна та перейти до наступної судової процедури, а саме визнати ПрАТ "Агрологік" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Бєккєль Юлію Петрівну.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 28, 48, 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 233 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном ПрАТ "Агрологік" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Бєккєль Юлії Петрівни.

2. Визнати юридичну особу - Приватне акціонерне товариство "Агрологік" (61145, м. Харків, вул. Космічна, буд. 21-А, ідентифікаційний код 30628382) - банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

3. З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

4. Призначити ліквідатором банкрута ПрАТ "Агрологік" арбітражного керуючого Бєккєль Юлію Петрівну (свідоцтво №1825 від 26.07.2017р., адреса офісу: вул. Полтавський шлях, б. 6, оф. 10, м. Харків, 61052).

5. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

6. Зобов`язати ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV Кодексу України з процедур банкрутства, та подати на затвердження до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, а також всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури

7. Зобов`язати посадових осіб ПрАТ "Агрологік" протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

Постанову суду надіслати кредиторам, ліквідатору, Шевченківському ВДВС міста Харків ГТУЮ у Харківській області, державному реєстратору, банкруту.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 255, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 07.11.2019р.

Суддя Савченко А.А.