Ухвала

від 29.10.2020 по справі 922/827/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"29" жовтня 2020 р. Справа № 922/827/19

Господарський суд у складі:

суддя Усатий В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

учасники процесу не з"явилися

розглянувши справу Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Праймюст"

до Приватне акціонерне товариство "Агрологік", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 05.11.2019 приватне акціонерне товариство "Агрологік" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Бєккєль Ю.П.

24.07.2020 до суду надійшов звіт ліквідатора, в якому арбітражний керуючий Бєккєль Ю.П. просила суд зобов`язати Уповноважену особу ФГВФО на здійснення ліквідації ПАТ "Чорноморський Банк Розвитку та Реконструкції" та Уповноважену особу ФГВФО на здійснення ліквідації ПАТ Банк "Морський" закрити рахунки ПрАТ"Агрологік"; затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, складені за результатами проведення ліквідаційної процедури ПрАТ"Агрологік".

Ухвалою суду від 28.07.2020 звіт ліквідатора призначено до розгляду в судовому засіданні на 01.09.2020.

Розпорядженням в.о. керівника апарату суду № 573/2020 від 31.08.2020 у зв`язку із звільненням з посади судді ОСОБА_1 , відповідно до п. 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, було призначено повторний автоматизований розподіл справи № 922/827/19.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.08.2020 для розгляду даної справи визначено суддю Усатого В.О.

Проте, судове засідання, призначене на 01.09.2020, не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Усатого В.О. у відрядженні.

Враховуючи усунення обставин, які перешкоджали виконанню обов`язків судді, ухвалою суду від 02.09.2020, крім іншого, звіт ліквідатора призначено до розгляду на 20.10.2020.

Відповідно до Наказу Господарського суду Харківської області від 15.10.2020, суддя Усатий В.О. перебував у відпустці з 19.10.2020 по 23.10.2020, тому судове засідання, призначене на 20.10.2020 не відбулося.

У зв`язку з викладеним суд призначення до розгляду звіт ліквідатора на 29.10.2020 р. та повідомив учасників процесу телефонограмами, засобами зв"язку та копіями ухвали про дату та час слухання звіту ліквідатора.

В судовому засіданні 29.10.2020 р. ліквідатор повідомила суд про здійснені заходи щодо ліквідації банкрута та просила затвердити ліквідаційні звіт та баланс.

Присутній в судовому засіданні представник кредитора - Головного управління ДПС у Харківській області не заперечували проти затвердження звіту ліквідатора.

В судовому засіданні оголошено перерву до 17:00.

Після перерви учасники процесу не з"явилися.

Розглянувши у судовому засіданні наданий звіт ліквідатора та додані до нього документи, матеріали справи в їх сукупності, суд встановив, що після визнання Приватного АТ "Агрологік" банкрутом, призначення ліквідатора і відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута.

Господарським судом на офіційному сайті Вищого господарського суду України 06.11.2019 р. опубліковано оголошення про визнання боржника приватного акціонерного товариства "Агрологік" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Після публікації на адресу суду та ліквідатора не надійшли заяви з кредиторськими вимогами до банкрута.

Таким чином, реєстр вимог кредиторів залишився в редакції, затвердженій ухвалою суду від 24.09.2019 р. за результатами розгляду в попередньому засіданні, до якого включено наступних кредиторів:

- ФОП Зоріна Анастасія Анатоліївна на загальну суму 517942,00 грн., з яких: 19210,00 грн. - витрати зі сплати судового збору - перша черга задоволення вимог кредиторів, 498732,00 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів;

- ТОВ "Юридична компанія "Праймюст" у розмірі 1015001,00 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів;

- Головне управління ДФС у Харківській області на суму 141900,57 грн., з яких: 3842,00 грн. - витрати зі сплати судового збору - перша черга задоволення вимог кредиторів, 89459,00 грн. - третя черга задоволення вимог кредиторів, 48599,57 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою від 21.10.2019 р. здійснено заміну кредитора ПрАТ "Агрологік" - Головне управління ДФС у Харківській області на його правонаступника - Головне управління ДПС у Харківській області (61057, м. Харків, вул. Пушкінська, 46, код ЄДРПОУ 43143704).

У відповідності до ч.1 ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

У відповідності до ч.3 ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

Ліквідатором проведені передбачені законом заходи з розшуку активів боржника, про що суду надані довідки від органів, які згідно з чинним законодавством в обов`язковому порядку реєструють права власності на нерухоме та цінне рухоме майно. Згідно отриманих відповідей під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором не виявлено будь-якого майна банкрута , за рахунок якого можна було б задовольнити вимоги кредиторів в повному обсязі.

На виконання приписів ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором проведено інвентаризацію активів, за результатами проведення якої майна у банкрута не виявлено.

Відкриті виконавчі провадження, в яких стороною є банкрут - відсутні.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у банкрута відсутні частки у статутних капіталах юридичних осіб.

Відокремлений підрозділ Севастопольська філія Приватного акціонерного товариства "Стівідорна компанія "Авліта" (м.Севастополь) припинено 12.12.2019 р. згідно запису з реєстру.

Ліквідатором закриті рахунки в установах банків, окрім у ПАТ банк "Морський) та ПАТ " Чорноморський Банк Розвитку та Реконструкції", які ліквідатор просить зобов"язати закрити, у зв"язку з тим, що у уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію цих банків відсутній доступ до первинних банківских документів та їх автоматизованої банківської системи оскільки головні офіси цих банків знаходяться на тимчасово окупованій території України.

Документи довгострокового зберігання до архіву ліквідатором не здавалися у зв"язку з їх відсутністю.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку зупинила та скасувала обіг акцій банкрута.

Ліквідатором повідомлено кредиторів та державні контролюючи органи про завершення ліквідаційної процедури.

Ліквідатором складено реєстр непогашених вимог кредиторів на суму 1674,84 тис. грн. та ліквідаційний баланс.

11.12.2019 р. відбулося засідання комітету кредиторів, на якому було розглянуто та схвалено звіт ліквідатора про завершення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс, відповідний протокол доданий до матеріалів справи.

Відповідно до п.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашенні у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 1 п. 1, ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна. (ч. 3 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства).

Пунктом 2. ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи, що ліквідатор здійснив всі заходи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури в повному обсязі, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю, у зв`язку із відсутністю активів, які можна було б направити на її погашення, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, визнати вимоги що не задоволені за недостатністю майна, погашеними; визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню; ліквідувати юридичну особу; закрити провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись ст.ст.58-67, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 України, суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Приватного акціонерного товариства "Агрологік", м. Харків (61145, м. Харків, вул. Космічна, буд. 21-А, ідентифікаційний код 30628382).

Ліквідувати юридичну особу - Приватне акціонерне товариства "Агрологік" (61145, м. Харків, вул. Космічна, буд. 21-А, ідентифікаційний код 30628382).

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.

Зобов"язати Уповноважену особу ФГВФО на здійснення ліквідації ПАТ Банк "Морський" (вул.Тарасівська, б.9, м.Київ, 01033) закрити рахунки ПРАТ "Агрологік" (код 30628382), а саме: рахунок № НОМЕР_1 , валюта - 643 російський рубль, рахунок № НОМЕР_1 , валюта - 978 євро, рахунок № НОМЕР_1 валюта - 840 долар США, рахунок № НОМЕР_1 валюта - 980 українська гривня.

Зобов"язати Уповноважену особу ФГВФО на здійснення ліквідації ПАТ " Чорноморський Банк Розвитку та Реконструкції" (вул.Тарасівська, б.9, м.Київ, 01033) закрити рахунки ПРАТ "Агрологік" (код 30628382), а саме: рахунок № НОМЕР_2 , валюта - 643 російський рубль, рахунок № НОМЕР_2 , валюта - 978 євро, рахунок № НОМЕР_2 валюта - 840 долар США, рахунок № НОМЕР_2 валюта - 980 українська гривня.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ГУ статистики у Харківській області, виконавчій службі, Уповноваженій особі ФГВФО на здійснення ліквідації ПАТ Банк "Морський" , Уповноваженій особі ФГВФО на здійснення ліквідації ПАТ " Чорноморський Банк Розвитку та Реконструкції" податковому органу, фондам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Харківської області з урахуванням п.п. 17.5 п.17 ч.1 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Учасники справи можуть одержати інформацію по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 02.11.2020 р.

Суддя Усатий В.О.