Ухвала

від 08.11.2019 по справі 923/1418/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

У Х В А Л А

08 листопада 2019 року Справа № 923/1418/15

Господарський суд Херсонської області у складі судді Пригуза П.Д. за участі секретаря Литвиненко Т.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: кредитора-1: Приватного підприємця Богинського Леоніда Вікторовича, ідентифікаційний код: НОМЕР_1 , АДРЕСА_1,

кредитора-2: Приватного підприємства "Євроклас", код ЄДРПОУ 32479681, Кіндійське шосе, 17-а, м. Херсон,

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Крес Автогруп", код ЄДРПОУ 32479587, вул. М. Фортус, 36, м. Херсон,

про банкрутство,

за участю представників сторін: від кредиторів:

ПАТ "Дельта Банк" - Биковський Д.Ю., довіреність б/н від 25.10.2019,

ПП "Індустріальна промислова компанія" - Кащеєв В.Г., довіреність б/н від 02.01.2019,

від боржника: ліквідатор - арбітражний керуючий Тетерич Н.В.,

в с т а н о в и в:

Ухвалою господарського суду від 10.09.2015 р. порушено провадження у справі про банкрутство боржника, визнано вимоги ініціюючих кредиторів до боржника, введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядника майна, якого зобов`язано подати до суду реєстр вимог кредиторів та призначено дату попереднього засідання.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 11.09.2015 р. оприлюднено оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника.

Ухвалою від 10.12.2015 господарський суд затвердив реєстр вимог кредиторів відповідно до якого, визнано вимоги наступних кредиторів:

- приватного підприємця Богинського Леоніда Вікторовича - 172955,84 грн., з яких 161141,79 грн. - 4 черга, 11814,05 грн. - 6 черга;

- Приватного підприємства "Євроклас" - 300848,32 грн., з яких 293100,07 грн. - 4 черга, 7748,25 грн. - 6 черга, судові витрати - 6090 грн. - 1 черга;

- ПАТ "Дельта Банк" - 22945151,25 грн., з яких 21560690,59 грн. - 4 черга, 1384460,66 грн. - 6 черга, судові витрати 2436 грн. - 1 черга;

- ДПІ у м. Херсоні ГУ ДФС у Херсонській області - 362447,60 грн. - 3 черга.

Постановою господарського суду від 01.03.2016 р. боржника визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Борисовича Є.І., якого зобов`язано здійснити ліквідаційну процедуру банкрута та подати до суду звіт і ліквідаційний баланс.

Ухвалою від 15.11.2018 Господарський суд призначив арбітражного керуючого Тетерич Наталію Вікторівну ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Крес Автогруп", зобов`язав арбітражного керуючого Борисовича Є.І. передати новому ліквідатору усі наявні документи та матеріали банкрута, продовжив строк ліквідаційної процедури.

Ліквідатором 05.11.2019 подано до суду звіт та ліквідаційний баланс, з клопотанням про їх затвердження.

У судовому засіданні 05.11.2019 суд оголосив перерву в судовому засіданні до 08 листопада 2019 року для дослідження матеріалів справи і поданих документів та надання додаткових доказів ліквідатором. Присутні в судовому засіданні учасники справи були письмово під розписку повідомлені про дату та час наступного судового засідання у справі.

Ліквідатором 08.11.2019 подано до суду додаток до підсумкового звіту.

Дослідивши матеріали справи, поданий звіт та додані до нього документи суд прийшов до висновку про його затвердження на підставі наступного.

Наказом № 6 від 15.03.2016 року створена інвентаризаційна комісія та проведена інвентаризація майна підприємства - банкрута станом на 01.06.2016 року (Т-3. а.с.65).

За результатами інвентаризації 1 квітня 2016 року складено акт інвентаризації активів ТОВ Крес Автогруп (Т-3 а.с. 66), затвердженими на комітеті кредиторів (протокол № 1 від 26.04.2016 року, Т-3, а.с. 70-73) була сформована ліквідаційна маса банкрута, що включає за рахунками обліку):

- транспортний засіб, а саме: автобус ХАЗ 325002, рік випуску 2007, номер двигуна 06096420;

- корпуси автобусів в кількості 32 шт.;

- дебіторська заборгованість у розмірі 914,6тис.грн. (заборгованість ЕВА Group FZE).

На публічних торгах через організатора аукціону ПП ЮФ ПРАВОВИЙ АСПЕКТ ТРУП на підставі договору № 09/03 від 09/03/2017 року було реалізоване наступне майно, що включено до ліквідаційної маси :

1. транспортний засіб, а саме: автобус ХАЗ 325002, рік випуску 2007, номер двигуна НОМЕР_2 на підставі договору купівлі - продажу майна підприємства - банкрута від 08 червня 2017 року (Т-5, а.с.94) за ціною 32465,17 грн., за актом приймання передачі від 22.06.2017 року майно передано покупцю (Т-5, а.с. 95). протокол № 223731 про проведення аукціону від 06.06.2017 року (Т-5. а.с. 194)

2. корпуси автобусів в кількості 32 шт. на підставі договору купівлі - продажу майна підприємства - банкрута від 08 червня 2017 року (Т-5, а.с. 88) за ціною 145798,24 грн., за актом приймання передачі майно передано покупцю (Т-5, а.с. 89). протокол № 223732 про проведення аукціону від 06.06.2017 року (Т-5, а.с. 86).

3. дебіторська заборгованість у розмірі 914,6 тис. грн. (заборгованість ЕВА Group FZE) на підставі договору купівлі - продажу майна підприємства - банкрута від 08 червня 2017 року (Т-5, а.с.92) за ціною 58316,91 грн., за актом приймання передачі майно передано покупцю (Т-5, а.с. 93), протокол № 223733 про проведення аукціону від 06.06.2017 року (Т-5, а.с. 90).

Оплата за реалізоване майно, що зазначене вище поступила на ліквідаційний рахунок підприємства в повному обсязі.

Гарантійні внески 12.07.2017 сплачені переможцями аукціону були зараховані на ліквідаційний рахунок підприємства Замовника, за виключенням винагороди Організатора аукціону ПП ЮФ Правовий аспект груп за проведення аукціону.

Усього на ліквідаційний рахунок надійшло 218 754,00 грн.

Від коштів, що надійшли на ліквідаційний рахунок задоволено наступні вимоги кредиторів:

- Приватне підприємство Євроклас (правонаступник Приватне підприємство Індустріальна промислова компанія ) 6090, грн. 1 черга (судовий збір) (Т-5, а.с. 152 (204))

- ПАТ Дельта Банк 2436 грн. - 1 черга (судовий збір) - (Т-5. а.с.152(204))

Решта коштів були витрачені згідно рішення комітету кредиторів № 5 від 25.07.2017 року наступним чином, що підтверджується банківськими виписками (Т-5. а.с. 207-209):

на погашення вимог 1 черги:

- грошова винагорода арбітражного керуючого Борисовича Є.І. за виконання повноважень у справі № 923 1418 15 у загальній сумі 67 412,00 грн. за період з 01.03.2016 року по 01.07.2017 року;

- 12000, 00 грн. ПП Собрі (витрати по оцінці);

- 20 335, 10 грн. (витрати на паливо) за період з 01.03.2016 року по 25.07.2017 року

(понесені витрати підтверджуються звітами про використання коштів та квитанціями Т-6, а.с. 76-97);

- 54 600,00 (витрати на відповідальне зберігання автобуса з 04.03.2016 року по 01.02.2017 року (витрати підтверджуються договором на відповідальне зберігання від 04.03.2016 року та актом Т-6, а.с. 39-56)

- 49 916,00 грн. (витрати з відповідального зберігання корпусів у кількості 32 шт. з

04.03.2016 по 01.02.2017) (витрати підтверджуються договором на відповідальне зберігання майна від 04.03.2016 року та актом Т-6. а.с. 57-75)

Також було сплачено:

- 5 831,71 грн. - надлишково перераховані кошти Правовий аспект Груп -133,19 грн. - комісія Банку.

З метою дослідження долі грошових коштів боржника, повернення первинної документації, комп`ютерів Товариства з обмеженою відповідальністю Крес Автогруп

ліквідатору, що були вилучені згідно протоколу обшуку від 15.03.2013 року ліквідатором проведено наступну роботу: направлено запити до:

- Управлення СБУ в Херсонській області запит про повернення первинної документації, комп`ютерів Товариства з обмеженою відповідальністю Крес Автогруп

ліквідатору. У відповідності до отриманої відповіді від 22.02.2019 року рекомендовано ліквідатору звернутись до Головного слідчого управління СБУ м. Київ.

- ПАТ Кредитпомбанк щодо банківських виписок. Банком листом від 15.01.2019

року надано банківські виписки по р/р НОМЕР_3 , НОМЕР_5, НОМЕР_6.

- ПАТ Кредитпромбанк запит щодо надання копій договору б/н від 08.12.2007 року та договору б/н від 03.01.2007 року, укладених між ТОВ Крес Автогруп та ТОВ АЗ АнтоРус . У відповідності до відповіді ПАТ Кредипромбанк вказані договори у

Банка відсутні.

- ПАТ Дельта Банк запит про наявність у розпорядженні Банку інформації, про рух коштів по особових рахунках (поточних, розрахункових) за період з 29.10.2008 по дату обслуговування рахунку в ПАТ Кредитпромбанк , які обліковувались за Товариством з обмеженою відповідальністю Крес Автогруп , м. Херсон, вул. М. Фортус, 36, ідентифікаційний код 32479587. У відповідності до відповіді ПАТ Дельта Банк рахунки в банку боржником не відкривались.

- Головне слідче управління СБУ запит щодо повернення первинної документації,

комп`ютерів Товариства з обмеженою відповідальністю Крес Автогруп ліквідатору, що були вилучені згідно протоколу обшуку від 15.03.2013 року. У відповідності до відповіді ГСУ СБУ від 22.02.2019 року 31.05.2016 року прокуратурою м. Києва матеріали досудового розслідування кримінального провадження № 22012000000000033 скеровано до прокуратури Херсонської області для передачі за підслідністю до СВ ГУ НП в Херсонській області.

- Слідчий відділ ГУНП в Херсонській області запит щодо повернення первинної документації, комп`ютерів Товариства з обмеженою відповідальністю Крес Автогруп ліквідатору, що були вилучені згідно протоколу обшуку від 15.03.2013 року. У відповідності до відповіді Слідчого відділу ГУНП в Херсонській області від 21.03.2019 року повідомлено, що матеріали внесені до ЄРДР за № 22012000000000033 у провадженні слідчих підрозділів області не перебувають.

- прокуратура Херсонської області запит щодо повернення первинної документації, комп`ютерів Товариства з обмеженою відповідальністю Крес Автогруп ліквідатору, що були вилучені згідно протоколу обшуку від 15.03.2013 року. У відповідності до відповіді прокуратура Херсонської області від 14.03.2019 року встановлено, що 29.06.2016 року прокуратурою Херсонської області кримінальне провадження № 22012000000000033 направлено до прокуратури м. Києва з постановою

про визначення підслідності.

- направлено запит до засновника ТОВ Крес Автогруп ОСОБА_1 про надання ліквідатору письмових пояснень з приводу долі коштів, які отримано ТОВ Крес Автогруп від ПАТ Кредитпромбанк (правонаступник ПАТ Дельта Банк ) у якості кредиту (залишок боргу 22 945 151,25 грн.). Станом на 09.04.2019 року пояснення ліквідатору не надані.

- запит ліквідатору ТОВ ВК Херсонець Клигиній І .В . про наступне: разі наявності у Вас копій договору б/н від 08.12.2007 року та договору б/н від 03.01.2007 року, укладених між ТОВ Крес Автогруп (ЄДРПОУ 24945165) та ТОВ АЗ АнтоРус (ЄДРПОУ 31048021), а також будь-яких інших укладених між ТОВ Крес Автогруп (ЄДРПОУ 24945165) та ТОВ АЗ АнтоРус (ЄДРПОУ 31048021), договорів, надати ліквідатору належним засвідчені копії. У відповідності до відповіді ліквідатора ТОВ ВК Херсонець Клигиної І.В. від 12.02.2019 року про відсутність запитуємих договорів.

- запит слідче управління ГУНП в м. Києві щодо повернення первинної документації, комп`ютерів Товариства з обмеженою відповідальністю Крес Автогруп

ліквідатору, що були вилучені згідно протоколу обшуку від 15.03.2013 року. Відповідь не надійшла.

- запит до прокуратури м. Києва від 03.04.2019 року щодо повернення первинної документації, комп`ютерів Товариства з обмеженою відповідальністю Крес Автогруп

ліквідатору, що були вилучені згідно протоколу обшуку від 15.03.2013 року. В місячний

термін відповідь не надійшла, зроблено повторний запит. Листом від 04.09.2019 року Київська місцева прокуратура № 9 м. Києва повідомила, що матеріали кримінального провадження перебувають в СВ Соломянського УП ГУНП в м. Києві.

- 20.09.2019 року ліквідатором зроблено запит до СВ Солом`янського УП ГУНП в м. Києві стосовно надання інформації щодо місцезнаходження та стану в якому перебувають первинні документи вилучені, згідно протоколу обшуку від 15.03.2013 року надати для ознайомлення з матеріалами кримінального провадження № 22012000000000033 в частині первинних документів ТОВ Крес Автогруп , вилучених згідно протоколу обшуку від 15.03.2013 року та повідомлення, який процесуальний статус має ТОВ Крес Автогруп в кримінальному провадженні № 22012000000000033 від 27.11.2012 року, станом на 01.11.2019 року відповідь не надана.

- 21.03.2019 року ліквідатором з метою дослідження долі грошових коштів, які отримано ТОВ Крес Автогруп від ПАТ Кредитпромбанк (правонаступник ПАТ Дельта Банк ) у якості кредиту (залишок боргу 22 945 151,25 грн.), укладено договір про надання аудиторських послуг № 182-сп з ТОВ Аудиторська допомога ЄДРПОУ

35568234, вартість послуг 5000 грн.

У відповідності до наданого ТОВ Аудиторська допомога звіту практикуючого фахівця щодо компіляції інформації від 27.08.2019 року вбачається що отримані за кредитним договором кошти в сумі 21400000 гривня були витрачена на погашення заборгованості за кредитами ранніх періодів та відсотків за ними, з них в гривні - 8 059 954,75,00, в євро - 1 735 460,29. За рахунок коштів від операційної діяльності на погашення тіла кредиту були направлені кошти в сумі 1 090 625,00грн., на погашення відсотків - 2 737 375грн.

Крім того, аудитор згрупував транзакції з надходження коштів (кредитові обороти по рахунках) та списання (перерахування) коштів (дебітові обороти) відкритих в ПАТ РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ в валютах платежів (гривня) в валютах платежів (гривня та євро)в розрізі рахунків, контрагентів та періодів платежів в Відомісті руху коштів по рахунку рахунку НОМЕР_4 (ІІА1Ч) за період з 29.10.2008 по 21.02.2011 (наведена в Додатку № 2); Відповідно до них платежів, які надходили чи погашалися у зв`язку з виконанням договору кредитного договору № 41//21/08-КЛТ від 29.10.2008 не встановлено.

Таким чином, отримані за кредитним договором кошти в сумі 21400000 гривня від ПАТ Кредипромбанк були витрачені ТОВ Крес Автогруп на погашення заборгованостей за кредитами ранніх періодів та відсотків за ними, з них в гривні - 8 059 954,75,00, в євро - 1 735 460,29. За рахунок коштів від операційної діяльності на погашення тіла кредиту були направлені кошти в сумі 1 090 625,00грн., на погашення відсотків - 2 737 375грн.

- Крім того, з метою дослідження долі коштів, які отримані від ПАТ Кредитпромбанк (правонаступник ПАТ Дельта Банк ) у якості кредиту (залишок боргу 22 945 151,25 грн ліквідатор звернулась до банківських установ, в яких обслуговувався боржник, а саме: ПАТ Західінкомбанк , ПАТ Укрінбанк , ПАТ Кредитпромбанк , ПАТ Райффайзен Банк Аваль .

ПАТ Західінкомбанк інформація не надана, оскільки банк ліквідовано.

ПАТ Укрінбанк надано відповідь, що надати інформацію наразі не може, у зв`язку з тим, що в 2016 році власниками ПАТ Укрінбанк було подано позов по визнання незаконною та скасування постанови НБУ від 22.03.2016 р. № 180, позов було задоволено, рішення набрало законної сили. Проте, Фондом гарантування вкладів фізичних осіб та уповноваженою особою ФГВФО вживаються відповідні процесуальні заходи з оскарження у правоохоронних органах та судах протиправних рішень і дій. Наразі уповноважена особа ФГВФО на ліквідаці. ПАТ Укрінбанк наразі не має доступу до бази даних та первинних документів ПАТ УКРІНБАНК , що унеможливлює надання банківських виписок по рахункам.

ПАТ Кредитпомбанк надано банківські виписки по р/р НОМЕР_3 , НОМЕР_5 , НОМЕР_6 .

ПАТ Райффайзен банк Аваль надано банківські виписки в паперовому та електронному вигляді.

Отримана ліквідатором інформація, щодо руху коштів по рахункам (банківські виписки), надана аудитору з метою дослідження долі грошових коштів, які отримано ТОВ Крес Автогруп від ПАТ Кредитпромбанк (правонаступник ПАТ Дельта Банк ) у якості кредиту (залишок боргу 22 945 151,25 грн.).

- арбітражним керуючим ліквідатором ТОВ Крес Автогруп Тетерич Н.В. проведено аналіз фінансового стану ТОВ Крес Автогруп за період 01.01.2011 -31.12.2013 та для порівняння з попереднім періодом з 01.01.2008 - 31.12.2010, з метою виявлення ознак неплатоспроможності підриємства та ознак дій по приховуванню банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, про що складено відповідний звіт.

У відповідності до висновків до яких прийшов арбітражний керуючий за результатами проведеного аналізу вбачається наступне:

Висновок за аналізом ліквідності підприємства: На кінець аналізованому періоді значення даного коефіцієнта нижче нормативного і станом на 31.12.2013р. становить - 1,5. Це вказує на залежність підприємства від зовнішніх кредиторів (нормативне значення > 0,5).

Аналіз попереднього періоду 2008-2010рр (див. таб. 1.2) вказує на значне погіршення даних показників у 2010 році, так, як коефіцієнт покриття 2008-2009р. дорівнював 1,0, у 2010 році 0,4. Коефіцієнт фінансової автономії за цей період з 0, знизився до -1,4.

Висновок за аналізом платоспроможності (фінансової стійкості): Протягом перших двох аналізованих років на підприємстві спостерігалась відсутність прибутку, на кінець 2013 р. був отриманий прибуток. Але треба зазначити, що прибуток підприємством було отримано за рахунок інших операційних доходів, жодної гривні не отримано від реалізації власної продукції. У зв`язку з тим, що коефіцієнт покриття (0,4, при нормі 1,5) і коефіцієнт забезпеченості власними засобами (-1,6, при нормі 0,1) значно менше нормативних значень прибуток з реалізації продукції не отримано, фінансовий стан підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності.

Дані попереднього періоду (2008-2010рр): коефіцієнт покриття (0,4, при нормі 1,5) і коефіцієнт забезпеченості власними засобами (-1,5, при нормі 0,1), отримання збитків протягом трьох років, фінансовий стан підприємства теж характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності.

Висновок за аналізом факторів, що призвели до неплатоспроможності, та визначення доцільності санації підприємства: Для повної картини платоспроможності підприємства потрібно провести аналіз довгострокових і поточних зобов`язань. Основним джерелом формування майна підприємства є власний капітал і поточні зобов`язання. Величина поточних зобов`язань на протязі 2011-2013рр зменшилась на 9 069,2 тис. грн., і станом на 31.12.2013р. становить 40 412,7 тис.грн. Протягом розглянутих періодів до 2013 року частка власного капіталу в структурі майна підприємства зменшується за рахунок зростання непокритих збитків. На кінець 2013р. частка власного капіталу збільшилась за рахунок нерозподіленого прибутку, отриманого від іншого операційного доходу. Варто враховувати, що фінансування діяльності підприємства лише за рахунок власних коштів не завжди вигідне для нього. Якщо ціни на фінансові ресурси невисокі, а підприємство може забезпечити більш високий рівень віддачі на вкладений капітал, ніж плата за кредитні ресурси, то залучаючи позикові кошти, воно може підвищити рентабельність власного капіталу. У той же час, якщо кошти підприємства в основному створені за рахунок короткострокових зобов`язань, то його фінансове становище буде нестійким, тому що з капіталами короткострокового використання необхідна постійна й оперативна робота, спрямована на контроль за своєчасним поверненням і на залучення в оборот на нетривалий час інших капіталів, а також викликає високий ризик банкрутства при одночасному зверненні кредиторів для задоволення своїх вимог.

Висновок за аналізом основних засобів та інших необоротних активів:

Розглядаючи матеріально-технічно базу підприємства видно, що в 2011 році було здійснено оновлення основних засобів на загальну суму 400,5тис.грн., у 2013 році вибуло на суму 106,9тис.грн. На кінець досліджувального періоду частка основних засобів в активах підприємства незначно зросла. Величина основних засобів на кінець аналізованого періоду дорівнює 528,2 тис.грн.

Висновок за визначенням ознак фіктивного банкрутства: коефіцієнт покриття у розмірі 0,4 станом на 31.12.2011 значно нижче граничного рівня і свідчить про незабезпеченість поточних зобов`язань оборотними активами, хоч рентабельність була позитивною. З 2012 року коефіцієнт покриття був 0,4 (нижче 1)у не перевищував одиницю, але треба зазначити, що в 2012 році показник рентабельності був негативним, в 2013 р. - дорівнював нулю, оскільки підприємство взагалі не отримало доходу від операційної діяльності. Ознаки фіктивного банкрутства на підприємстві відсутні.

Висновок за визначенням ознак доведення до банкрутства: при вивченні забезпечення сум перед кредиторами за період з 2008 по 2010 роки стан підприємства значно погіршився. Так, показник забезпечення зобов`язань боржника усіма його активами (відношення суми активів боржника до суми його зобов`язань) протягом періоду, що аналізується, зменшився з 1 до 0,4, і є нижче граничного рівня. Показник забезпечення зобов`язань боржника його оборотними активами (відношення оборотних активів до суми зобов`язань боржника) також зменшився більш ніж у два рази з 1 до 0,4.Розмір чистих активів (різниця між сумою активів підприємства та його зобов`язанням) зменшився з позитивного значення на від`ємний. Фінансовий стан підприємства протягом розглянутого періоду відповідає ознакам неплатоспроможності. За наявними у ліквідатора документами, ліквідатор прийшла до висновку, що ознаки доведення до банкрутства на підприємстві відсутні

Висновок за визначенням ознак приховуваного банкрутства: Вивчення фінансової звітності підприємства свідчить про те, що вона протягом аналізованого періоду, відображає незадовільний фінансовий стан підприємства, який відповідає ознакам неплатоспроможності, тому ознаки приховування банкрутства на підприємстві

відсутні.

Визначення ознак втрати або відновлення платоспроможності Вивчення фінансової звітності підприємства свідчить про те, що протягом аналізованого періоду характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності. Задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливо шляхом застосування ліквідаційної процедури.

- у відповідності до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно по юридичній особі - ТОВ Крес Автогруп ЄДРПОУ 32479587 - відомості в реєстрах відсутні. Отримано витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 04.11.2019 року з якого вбачається, що в реєстрі значиться лише один запис про заставу рухомого майна: на підставі договору застави 13/21/305/08- КЛТ від 29.10.2008 року невизначене майно, товар в обігу автобуси марки ХАЗ -3250 в кількості 35 одиниць перелік, яких наведено в договорі застави 13/21/305/08- КЛТ від 29.10.2008; додаткові відомості: погашення кредиту, сплата відсотків та інші платежі у терміни та на умовах передбачених кредитним договором № 41/21/08-КЛТ від 29.10.2008 року.

Дослідивши договір застави 13/21/305/08- КЛТ від 29.10.2008 року, який міститься в матеріалах справи вбачається, що вказаний договір забезпечував вимоги ВАТ Кредитпромбанк (правонаступник ПА Дельта Банк ) за кредитним договором № 41/21/08-КЛТ від 29.10.2008 року, на підставі якого ґрунтуються вимоги кредитора ПАТ Дельта Банк у даній справі про банкрутство ТОВ Крес Автогруп в сумі 21560,59 грн. основний борг, 1 384460,66 грн. (пеня, штраф).

Зазначені вимоги судом було віднесено вимоги ПАТ Дельта Банк за кредитним договором № 41/21/08-КЛТ від 29.10.2008 р. до 4 черги задоволення вимог кредиторів, як кредитор вимоги якого є не забезпеченими. В свою чергу, дослідивши матеріали справи про банкрутство ТОВ Крес Автогруп ліквідатором встановлено, що попереднім ліквідатором реалізовано при виконанні своїх повноважень металеві каркаси (кузова) для автобуса ХАЗ 3250.2 в кількості 32 шт. за 145 798,24 грн. Проте, дійти до однозначного висновку, що саме ці металеві каркаси (кузова) для автобуса ХАЗ 3250.2 раніше забезпечували вимоги ПАТ Дельта Банк , ліквідатор не взмозі оскільки відсутня первинна документація та всі намагання її відшукати виявились марними.

Крім того, з метою перевірки та розшуку майна банкрута ліквідатором зроблено запити до органів реєстрації, а саме: Головне управління статистики у Херсонській області, Головне міжрегіональне управління статистики у м. Києві,, Херсонська ОДПІ, Державне агентство водних ресурсів України, Національна комісія з цінних паперів, Державна інспекція з безпеки на морському та річковому транспорті, ДФС України, Управління Держземаганства, Державне космічне агентство України, Державна служба геології та надр України, ДП Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин , Державне агентство з рибного господарства України, Управління ДАБІ у Херсонській області, Філія Головний інформаційно-обчислювальний центр ПАТ Укрзалізниця Регіональний сервісний центр в Херсонській області МВС України.

У відповідності до наданих відповідей наявність майна у банкрута не підтверджується.

У відповідності до акту приймання - передачі документів юридичної особи на зберігання від 24.11.2015 року № 23 ТОВ Крес Автогруп передав до комунальної установи Трудовий архів м. Херсона ХМР документи ТОВ Крес Автогруп за 2003-2015 роки на депоноване зберігання (всього 9 справ).

Таким чином, в ході проведеної роботи ліквідатором встановлено, що наявного у банкрута майна за рахунок якого б можна було задовольнити вимоги кредиторів не виявлено, за наявними у ліквідатора документами, які надані до матеріалів справи, ознак доведення ТОВ Крес Автогруп до банкрутства за результатами чого можливо б було застосувати до винних осіб субсидіарну відповідальність не виявлено, що підтверджується звіту аналізом фінансово-господарської діяльності боржника, а також звітом практикуючого фахівця щодо дослідження долі грошових коштів, які отримано ТОВ Крес Автогруп від ПАТ "Кредитпромбанк" (правонаступник ПАТ "Дельта Банк") у якості кредиту залишок боргу 22 945 151,25 грн.).

Відповідно до протоколу комітету кредиторів від 01.11.2019 за результатами заслуханого звіту ліквідатора представники кредиторів ПП Індустріальна промислова компанія Кащеєв В.Г. та представник Головне управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі, представник Дудченко Г.Г. зазначили, що вважають, що звіт наданий ліквідатором свідчить про повноту та вичерпність проведеної роботи ліквідатором, проведено аналіз фінансово-господарської діяльності та здійснено всі можливі заходи щодо розшуку та повернення бухгалтерських та первинних документів боржника. Вважають за можливе схвали підсумковий ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс наданий ліквідатором ТОВ Крес Автогруп Тетерич Н.В.

Представник ПАТ Дельта Банк Биковський Д .Ю. прийняв до відома підсумковий ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс наданий ліквідатором ТОВ Крес Автогруп Тетерич Н.В. , будь-яких зауважень або заперечень до роботи ліквідатора не висловив, однак проголосував проти його схвалення та затвердження.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 КУзПБ, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до ч. 6 ст. 65 КУзПБ ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому ст. 65 Закону про банкрутство є підставою для припинення провадження у справі згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ.

Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" рішення суду про ліквідацію юридичної особи - банкрута направляється державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

В судовому засіданні представник кредитора ПП "Індустріальна промислова компанія" - Кащеєв В.Г. наполягав на затвердженні судом звіту і ліквідаційного балансу, оскільки подальший розгляд цієї справи не є доцільним, будь-які перспективи отримання додаткових коштів до ліквідаційної маси відсутні, боржник не доведений до банкрутства, а чтав банекрутом в результаті фінансової кризи. Отже, просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, а юридичну особу банкрута - ліквідувати.

У судовому засіданні представник ПАТ Дельта Банк Биковський Д.Ю. зазначив, що вважає що ліквідатор виконав усі можливі дії в ліквідаційній процедурі, у прийнятті рішення щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута полягається на розсуд суду.

Представник ПАТ Дельта Банк Биковський Д.Ю. пояснив, що утримується від голосування за затвердження звіту і ліквідаційного балансу через значно великий об`єм грошових вимог, які виявилися незадоволеними та не забезпеченими майном банкрута. При цьому він визначє, що усі наявні і виявлені в ліквідапроцедурі активи, що були об`єктом забезпечення, оцінені і продані в процедурі. Також вважає, що ознак доведення до банкрутства боржника з боку осіб, що здійснювали управління боржником - не вбачає.

За досліджених судом обставин, враховуючи думку кредиторів у справі, суд зазначає, що ліквідатором при здійсненні своїх повноважень вжито усі можливі заходи для встановлення обставин діяльності та причин неплатоспроможності боржника, вжито заходів по розшуку активів.

Отже, суд вважає, що підстви для утримання від голосування про затвердження звіту і ліквідаційного балансу банкрута з боку кредитора ПАТ Дельта Банк відсутні. Факт утримання представника ПАТ Дельта Банк`від голосування не є підставою для відмови ліквідатору у затвердженні звіту та ліквідаційного балансу банкрута.

У суду та в учасників провадження немає сумнівів щодо повноти та достовірності встановлених ліквідатором обставин та про наявність підстав для ліквідації банкрута та закриття провадження у справі. Отже, суд затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Керуючись ст. 65, п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 ГПК України, суд -

п о с т а н о в и в:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Крес Автогруп", код ЄДРПОУ 32479587, вул. М. Фортус, 36, м. Херсон,

2. Юридичну особу банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Крес Автогруп", вул. М. Фортус, 36, м. Херсон, код ЄДРПОУ №32479587 ліквідувати та виключити з Єдиного державного реєстру підприємств і організацій України.

3. Вимоги кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі закрити.

5. Ухвалу надіслати: кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, Головному управлінню статистики у Херсонській області, Головному управлінню юстиції у Херсонській області.

Відповідно до ч. 1 ст. 235, ст. 255 ГПК України ухвала набрала законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена . Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня складення її повного тексту.

До початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційна скарга подається до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Херсонської області (п. 8, 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Повний текст складено та підписано 11.11.2019

Суддя П.Д. Пригуза