Рішення

від 14.11.2019 по справі 924/924/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" листопада 2019 р. Справа № 924/924/19

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Музики М.В., секретаря судового засідання Янишиної Н.І., розглянувши матеріали справи

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Челендж Аеро Юкрейн", м. Київ

до товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт", с. Лотівка Шепетівського району Хмельницької області

про стягнення 1324865,85 грн. заборгованості за договором на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель від 01.06.2017 року №05-3/06-17, з яких 739195,99 грн. - заборгованість за договором, 462675,31 грн. - пеня, 122994,55 грн. - збитки, завдані інфляцією,

та за зустрічним позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт", с. Лотівка Шепетівського району Хмельницької області

до товариства з обмеженою відповідальністю "Челендж Аеро Юкрейн", м. Київ

про визнання недійсним договору на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель від 01.06.2017 року №05-3/06-17, укладеного між ТОВ "Лотівка Еліт" та ТОВ "Челендж Аеро Юкрейн"

за участю представників сторін:

позивача (за первісним позовом): Петровська-Караченцева Л. Г. - згідно ордеру

відповідача (за первісним позовом): ОСОБА_1 - згідно ордеру від 14.11.2019 року, серія ВХ №1001235;

ВСТАНОВИВ:

позивач звернувся до суду з первісним позовом, у якому просить стягнути з відповідача за первісним позовом заборгованість за договором на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель від 01.06.2017 року №05-3/06-17, з яких 739195,99 грн. - заборгованість за договором, 462675,31 грн. - пеня, 122994,55 грн. - збитки, завдані інфляцією.

Вимоги обґрунтовує тим, що відповідач всупереч умовам укладеного договору не здійснює своєчасну оплату наданих позивачем авіапослуг.

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 06.09.2019 року відкрито провадження у справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Челендж Аеро Юкрейн", м. Київ до товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт", с. Лотівка Шепетівського району Хмельницької області про стягнення 1324865,85 грн. заборгованості за договором на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель від 01.06.2017 року №05-3/06-17, з яких 739195,99 грн. - заборгованість за договором, 462675,31 грн. - пеня, 122994,55 грн. - збитки, завдані інфляцією, призначено підготовче засідання.

Відповідач за первісним позовом 24.09.2019 року подав до суду зустрічний позов про визнання недійсним договору на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель від 01.06.2017 року №05-3/06-17, укладеного між ТОВ "Лотівка Еліт" та ТОВ "Челендж Аеро Юкрейн". Вимоги за зустрічним позовом мотивує відсутністю у керівника відповідача повноважень на підписання оскаржуваного договору.

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 25.09.2019 року прийнято зустрічний позов товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт", с. Лотівка Шепетівського району Хмельницької області до товариства з обмеженою відповідальністю "Челендж Аеро Юкрейн", м. Київ про визнання недійсним договору на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель від 01.06.2017 року №05-3/06-17, укладеного між ТОВ "Лотівка Еліт" та ТОВ "Челендж Аеро Юкрейн" до спільного розгляду з первісним позовом та об`єднано зустрічний позов в одне провадження з первісним позовом.

Ухвалою суду від 16.10.2019 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

Повноважний представник позивача під час судового розгляду спору первісний позов підтримав в повному обсязі.

У відзиві на зустрічний позов від 15.10.2019 року вважає доводи ТОВ Лотівка Еліт необґрунтованими. Наголошує, що на час укладення оспорюваного договору на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель від 01.06.2017 року №05-3/06-17 він погоджувався як щодо змісту правочину, так і щодо ціни та суми договору з керівництвом корпорації Сварог Вест Груп , до складу якої входить ТОВ Лотівка Еліт , а на директора департаменту правового забезпечення корпорації ОСОБА_2 покладалося отримання всіх необхідних погоджень, в тому числі, погодження загальних зборів учасників ТОВ Лотівка Еліт .

Про завершення процедури погодження договору ОСОБА_2 повідомив фінансового директора позивача шляхом надіслання електронного листа, у якому зазначалось, що серед замовників погоджено укладення договору з ТОВ Лотівка Еліт , при вартості авіаоприскування еквіваленту 15 доларів за 1 га., що і вміщено в договорі.

Зауважує, що голова ради директорів корпорації Сварог Вест Груп визнав наявність заборгованості за надані послуги по обробці сільськогосподарських культур, де в загальній заборгованості без зазначення штрафних санкцій була включена сума основного боргу і ТОВ Лотівка Еліт .

Щодо недійсності правочину позивач за первісним позовом акцентує увагу на виконанні відповідачем умов пунктів 2.2.3. та 2.2.4. договору щодо забезпечення замовником виконавця засобами обробки та щодо здійснення обліку документальної фіксації виконаних робіт. Окрім того, за результатами здійснення робіт обома сторонами підписувались акти приймання-передачі наданих послуг по договору надання послуг по обробці сільськогосподарських земель №05-3/06-17 від 01.06.2017 року.

Таким чином, позивач за первісним позовом зауважує, що ТОВ Лотівка Еліт постійно демонструвала, що правочин укладений з відома представників учасників товариства, даний правочин та хід його виконання схвалений учасниками товариства ТОВ Лотівка Еліт , а також про виконання договору на кожному етапі доповідалось представникам власника та керівництву замовника, що свідчить про прийняття до виконання відповідачем договору на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель №05-3/06-17 від 01.06.2017 року.

Акцентує увагу на п. 8.11. Статуту, у якому надано право директору вирішувати всі питання діяльності товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції загальних зборів учасників, тому, керівник ТОВ Лотівка Еліт ОСОБА_3 , будучи в статусі виконавчого органу товариства та діючи від його імені, вчинив дії на виконання умов пунктів 2.2.4. та 2.2.5 договору щодо підписання документів, які підтверджують обсяг виконання договору.

З всього вищевикладеного позивач за первісним позовом робить висновок, що факт прийняття договору до виконання та часткове виконання його умов з боку замовника та повне його виконання з боку виконавця свідчать про схвалення оспорюваного правочину саме повноважений органом юридичної особи.

Відповідач за первісним позовом у відзиві на позовну заяву від 24.09.2019 року не погоджується з доводами позивача за первісним позовом. З мотивів, викладених у зустрічному позові, вважає договір на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель №05-3/06-17 від 01.06.2017 року недійсним. Окрім того, звертає увагу суду на необґрунтованості розрахунків, здійснених позивачем.

Позивач за первісним позовом у відповіді на відзив відповідача за первісним позовом від 16.10.2019 року наголошує на дійсності договору з підстав, викладених у відзиві на зустрічний позов. Щодо арифметичних розбіжностей при здійсненні нарахувань наголошує на відсутності заперечень з боку відповідача, тому акти вважаються підписаними, а розрахунки проведені вірно.

Фактичні обставини справи, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.

Як вбачається із статуту товариства з обмеженою відповідальністю Лотівка Еліт , затвердженого рішенням загальних зборів учасників 29.11.2016 року (далі - статут), ТОВ Лотівка Еліт має статус юридичної особи відповідно до чинного законодавства України, має самостійний баланс, власні основні та оборотні кошти, рахунки в установах банків, круглу печатку та кутовий штампи зі своїм найменуванням, фірмовий і товарний знаки, інші реквізити.

Товариство здійснює володіння, користування і розпорядження своїм майном у відповідності з метою своєї діяльності; товариство може самостійно купувати, продавати, передавати безкоштовно, обмінювати, передавати в оренду юридичним особам і громадянам засоби виробництва та інші матеріальні цінності. Для забезпечення мети своєї діяльності товариство має право від свого імені укладати угоди, набувати майнові та особисті немайнові права і нести обов`язки, бути позивачем і відповідачем в суді, господарському суді (п.п. 1.4., 1.5., 1.6. статуту).

У п. 1.7. статуту передбачено, що товариство має право в установленому законом порядку вступати в договірні відносини з юридичними і фізичними особами в межах господарської діяльності, передбаченої даним статутом.

Згідно п. 2.5. статуту, учасниками ТОВ Лотівка Еліт є компанія Віта Дженеро Лімітед , Нікосія, Кіпр, та ТОВ Сварог Капітал , м. Київ.

У розділі 8 статуту визначені органи управління товариства. Зокрема, вищим органом управління товариством є загальні збори Учасників. Загальні збори учасників правомочні приймати рішення з будь-яких питань діяльності товариства.

У п. 8.2. статуту зазначено, що до компетенції загальних зборів учасників належить вирішення будь-яких питань з діяльності товариства, в тому числі, обрання директора або генерального директора та склад дирекції та відкликання директора або генерального директора зі складу дирекції, а також членів ревізійної комісії; надання дозволу на (попереднє) укладення директором або Генеральним директором та іншими членами дирекції (у випадку, якщо член дирекції має право представляти інтереси товариства без доручення), господарських договорів (правочинів) на суму, що перевищує 100000,00 грн. для одного правочину протягом одного календарного місяця та 300000,00 грн. для сукупності правочинів протягом одного календарного місяця.

У товаристві рішенням загальних зборів учасників може створюватися виконавчий орган: колегіальна дирекція, на чолі з Генеральним директором, або одноособовий орган - директор. Членами виконавчого органу можуть бути як учасники, так і особи, які не є учасниками. Наказ про призначення на посаду/звільнення з посади Генерального директора або директора товариства та членів дирекції видається за підписом генерального директора або директора на підставі відповідного рішення загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства діє згідно положень цього статуту та у випадку, якщо це колегіальний виконавчий орган - Положення про виконавчий орган товариства (дирекцію), яке розробляється Генеральним директором товариства та затверджується Загальними зборами учасників товариства (п. 8.10. статуту).

Відповідно до п. 8.11. статуту генеральний директор або директор вирішує всі питання діяльності товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції Загальних зборів Учасників. Загальні збори учасників можуть винести рішення про передачу частини належних їм повноважень до компетенції Генерального директора або директора.

В силу положень п. 8.12. статуту генеральний директор або директор підзвітний загальним зборам учасників і організовує виконання їх рішень. Генеральний директор або директор діє від імені товариства без довіреності в межах, встановлених Господарським, Цивільним кодексами України, законом України Про господарські товариства , іншим законодавством, та цим статутом. Генеральний директор або директор здійснює керівництво поточною діяльністю товариства на засадах єдиноначальства в межах компетенції і прав, що визнані цим статутом та рішенням Загальних зборів Учасників.

Генеральний директор або директор товариства має право укладати угоди, контракти, договори, інші правочини, які стосуються діяльності товариства, що не перевищують суму, яка визначена цим статутом та договорів, укладання яких потребує затвердження загальними зборами учасників товариства (п. 8.13. статуту).

Статут ТОВ Лотівка Еліт нотаріально посвідчений, а також підписаний представниками учасників: Компанії Віта Дженеро Лімітед - ОСОБА_4 , та ТОВ Сварог Капітал - Беркун ОСОБА_5 .Я.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 29.11.2017 року, керівником ТОВ Лотівка Еліт та підписантом є ОСОБА_3 (обмеження на вчинення правочинів згідно статуту товариства).

01.06.2017 року між товариством з обмеженою відповідальністю Лотівка Еліт (замовник) в особі директора ОСОБА_3 , який діє на підставі статуту, та товариством з обмеженою відповідальністю Челендж Аеро Юкрейн (виконавець) укладено договір на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель №05-3/06-17 (далі - договір), предметом якого є здійснення виконавцем авіаційного обробітку сільськогосподарських земель замовника, якщо це не суперечить закону та іншим нормативно-правовим актам, повітряним судном, зазначеним в. п. 1.2. договору.

Обробіток земель замовника за даним договором здійснюється виконавцем виключно на повітряних суднах виконавця (п. 1.2. договору).

У п. 1.3. договору погоджено, що обробіток земель замовника здійснюється виконавцем згідно замовлень замовника, в яких зазначається день, час та місце виконання робіт тощо. Замовлення може бути зроблено в усній формі або письмово (факсом/електронною поштою). Підтвердженням погодження замовлення сторони домовились вважати факт підписання сторонами додатку до цього договору (в тому числі, у спрощений спосіб: шляхом обміну факсограмами/сканкопіями оригіналів, згідно до п. 8.2. цього договору).

Терміни виконання робіт за цим договором визначаються в додатках до цього договору. Термін виконання робіт може бути змінений лише за взаємною згодою сторін. Однією з підстав перегляду строків виконання сільськогосподарських робіт є настання несприятливих погодних умов, що перешкоджають проведенню сільськогосподарських робіт (п. 1.4. договору).

Згідно п. 1.5. договору приймання-передача наданих послуг здійснюється шляхом підписання сторонами акту приймання-передачі наданих послуг, що надається виконавцем замовнику. Замовник зобов`язаний підписати акт приймання-передачі наданих послуг на протязі 7 банківських днів з моменту надання його виконавцем або в цей же строк надати виконавцю мотивовану відмову від підписання акту.

У разі, якщо у замовника є претензії щодо якості виконаних робіт, то перелік цих виявлених недоліків і необхідних доопрацювань вказується замовником у наданому виконавцем акті прийомки-передачі наданих послуг, або замовник протягом 10 календарних днів з дати отримання акту приймання-передачі наданих послуг направляє письмову претензію виконавцю. На підставі вказаної претензії сторони протягом 5 робочих днів з дати отримання виконавцем претензії замовника або акта приймання-передачі наданих послуг з відміткою про виявлені недоліки складають акт про недоліки і визначають порядок і попередні терміни їх усунення. Якщо роботи виконані виконавцем з відступами від цього договору (якість робіт не відповідає умовам цього договору або вимогам, що зазвичай ставляться до даного виду авіаційних робіт), або з іншими недоліками (дефектами), замовник має право вимагати від виконавця безплатного виправлення таких недоліків (дефектів) за рахунок замовника (п. 1.6. договору).

У п. 2.1.9. договору передбачено, що виконавець зобов`язаний разом із представниками замовника здійснювати облік та документальну фіксацію фактично виконаних авіаційних робіт.

В свою чергу, замовник зобов`язаний здійснювати на користь виконавця платежі у розмірах та строки, що передбачені умовами цього договору (п. 2.2.1. договору); надавати виконавцю усні (у т.ч. в телефонному режимі) та/або письмові (у т. ч. за допомогою факсу) замовлення не пізніше, ніж за три доби до запланованої дати виконання авіаційних робіт (п. 2.2.2. договору); разом із представником виконавця зобов`язаний здійснювати облік документальну фіксацію фактично виконаних виконавцем робіт (п. 2.2.4. договору); у разі відсутності зауважень протягом 7 банківських днів підписати наданий виконавцем акт приймання-передачі виконаних робіт (п. 2.2.5. договору); визначити за погодженням з виконавцем місце стоянки повітряного судна (згідно з розкладом робочого дня, який погоджується сторонами) (п. 2.2.6. договору).

У п. 3.1. договору передбачено, що вартість послуг з обробки сільськогосподарських земель визначається в додатках до цього договору, виходячи з обсягів авіаційних робіт та розцінки, за один гектар площі, на якій були проведені авіаційні роботи, що на дату укладення даного договору становить 393,15 грн., включаючи ПДВ, що є еквівалент 15 доларів США включаючи ПДВ, перерахованих за курсом НБУ на день укладання сторонами цього договору. Вартість пального входить до вартості послуг та окремо замовником не сплачується. Оплата за цим договором здійснюється в українських гривнях на розрахунковий рахунок виконавця, що вказаний в цьому договорі на підставі рахунку, виставленого виконавцем після підписання акту приймання-передачі наданих послуг.

У випадку, якщо протягом виконання авіаційних робіт, курс гривні до долару США зміниться більше, ніж на 5% порівняно з курсом гривні до долару США станом на дату укладання відповідного додатку до договору, а також у разі введення додаткових податків, зімни тарифів на обов`язкові послуги та інших змін, що виникли внаслідок незалежних від виконавця обставин, сторони можуть переглянути вартість робіт за цим договором. Такі зміни погоджуються сторонами додатковою угодою до договору. Сторони дійшли згоди при виконанні умов даного пункту використовувати курс гривні до долару США, встановлений Національним банком України (п. 3.2. договору).

Загальна вартість послуг встановлюється сторонами шляхом сумування вартості послуг за кожним окремим додатком та/або актом приймання-передачі наданих послуг, що складений в межах цього договору (п. 3.3. договору).

У п. 3.4. договору погоджено, що розрахунки за цим договором здійснюються замовником протягом 10 банківських днів з моменту підписання акту приймання-передачі наданих послуг уповноваженими представниками сторін, якщо інші умови оплати не будуть обумовлені сторонами у додатку до цього договору.

Оплата вважається здійсненою після надходження грошових коштів на поточний рахунок виконавця (п. 3.5. договору).

Під банківським днем в даному договорі сторони розуміють робочий день банків. Дні визначаються для банків робочими по правилам, встановленим відповідною постановою Національного банку України (п. 3.7. договору).

Відповідно до п. 4.5. договору у разі порушення термінів перерахування грошових коштів за даним договором винна сторона сплачує іншій стороні на вимогу останньої пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла на момент прострочення, від несплаченої суми за кожен день прострочення.

Договір, згідно з п. 7.1., набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками. Договір діє один рік з дати набуття ним чинності. У випадку, якщо жодна із сторін не заявить за 30 днів до закінчення терміну дії дійсного договору про його розірвання, договір вважається пролонгованим на наступний рік і так кожного разу (п. 7.7. договору).

Договір підписаний сторонами (зі сторони відповідача за первісним позовом директором Кляп І.І.) та скріплений їхніми печатками.

У додатку №1 до договору зазначено, що відповідно до погодженої сторонами заявки виконавець зобов`язується надати замовнику послуги авіаційного обробітку сільськогосподарських земель замовника, а саме: авіаоприскування с/г культур у Шепетівському районі на площі 5000 га на загальну суму 1965750,00 грн. Термін виконання робіт за цим додатком складає з 01.06. по 30.09.2017 року.

У додатку №2 до договору сторонами погоджено, що при виконанні робіт по обробці сільськогосподарських земель переліт повітряного судна виконавця між населеними пунктами замовника та до замовника оплачується замовником. Вартість авіаційних перельотів повітряного судна виконавця між населеними пунктами замовника та до замовника становить 21048,27 грн. включаючи ПДВ, за одну льотну годину, що є еквівалент 800 доларів США включаючи ПДВ, який становить за курсом НБУ 26,310335 грн. за 1 дол. США (станом на 01.06.2017 року). При цьому, вартість авіаційних перельотів повітряного судна, що підлягає оплаті в гривні, визначається згідно офіційного курсу Національного банку України гривні до долару США на момент виставлення рахунку. Вартість пального входить до вартості перельотів та окремо замовником не сплачується. Оплата за цим договором здійснюється в українських гривнях на розрахунковий рахунок виконавця, що вказаний в цьому договорі на підставі рахунку, що виставляється виконавцем за період з початку дії договору до 30.09.2017 року, а в подальшому щомісячно. Для кожного рахунку сторони складають акт по формі, що наведена у цьому додатку. Підписання актів сторонами здійснюється у відповідності з п.п. 1.5., 1.6. договору.

На виконання умов договору позивачем за первісним позовом надано, а відповідачем за первісним позовом прийнято авіаційні перельоти ПС, що виконані відповідно до договору на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель №05-3/06-17 від 01.06.2017 року, за умовами якого виконавець виконав роботи (надав послуги) за період з 01.09. по 30.09.2017 року на суму 40736,40 грн. (акт від 30.09.2017 року №159 приймання-передачі наданих послуг до договору на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель №05-3/06-17 від 01.06.2017 року); також виконано авіаційні роботи за період з 01.09. по 30.09.2017 року на суму 698459,59 грн. (акт №160 від 30.09.2017 року приймання-передачі наданих послуг до договору на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель №05-3/06-17 від 01.06.2017 року).

17.09.2017 року представником ТОВ Челендж Аеро Юкрейн та старшим агрономом ТОВ Лотівка Еліт підписано акт виконаних робіт АХР, згідно якого виконавцем здано, а замовником прийнято виконані авіаційні сільськогосподарські роботи.

ТОВ Челендж Аеро Юкрейн виставлено ТОВ Лотівка Еліт рахунок на оплату №232.17 від 30.09.2017 року на суму 698459,59 грн. (авіаоприскування с/г культур) та рахунок на оплату №231.17 від 30.09.2017 року на суму 40736,40 грн. (авіаційні перельоти).

Корпорацією Сварог Вест Груп надіслано ТОВ Челендж Аеро Юкрейн листа №32-СВГ від 09.04.2019 року, в якому Корпорація Сварог Вест Груп повідомляє про те, що заборгованість, яка вникла в останнього за надані послуги по обробці сільськогосподарських культур, буде погашена згідно вміщеного в листі графіку.

Позивач за первісним позовом звернувся до відповідача за первісним позовом з претензією №64 від 02.05.2018 року, у якій просить сплатити заборгованість за договором на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель №05-3/06-17 від 01.06.2017 року в сумі 739195,99 грн., а також пеню в розмірі 123415,35 грн.

Проте, у зв`язку з невиконанням ТОВ Лотівка Еліт вимог ТОВ Челендж Аеро Юкрейн в добровільному порядку, останній звернувся з первісним позовом до суду.

В свою чергу, ТОВ Лотівка Еліт , вважаючи, що договір на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель №05/3/06-17 від 01.06.2017 року є недійсним, оскільки укладений директором з перевищенням повноважень, звернувся з зустрічним позовом.

ОСОБА_6 у нотаріально посвідченій заяві від 15.10.2019 року зазначив, що він з 19.02.2016 року, працюючи у ТОВ Челендж Аеро Юкрейн на посаді фінансового директора, вів телефонне спілкування та листування із використанням електронної пошти з представниками ТОВ Лотівка Еліт щодо укладання, внесення змін та виконання договору на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель №05-3/06-17 від 01.06.2017 року. У зв`язку з викладеним ОСОБА_6 стало відомо, 01.06.2017 року між ТОВ Лотівка Еліт ТОВ Челендж Аеро Юкрейн укладено договір на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель №05-3/06-17, відповідно до якого у вересні 2017 року ТОВ Челенедж Аеро Юкрейн здійснювало надання послуг щодо авіаційно-хімічної обробки сільськогосподарських рослин за місцем розташування замовника - товариства з обмеженою відповідальністю Лотівка Еліт . Для виконання вказаного договору керівництвом ТОВ Челендж Аеро Юкрейн у вересні 2017 року використовувалось повітряне судно - вертоліт модель Robinson 44 бортовий номер UR-AHR, а для виконання польотів залучались працівники виконавця - члени екіпажу ОСОБА_7 та ОСОБА_8 , які окремо кожен відповідно до своїх завдань на політ виконували польоти, під час яких була здійснена авіаційно-хімічна обробка рослин на земельних ділянках замовника ТОВ Лотівка Еліт . Зокрема, під час виконання авіаційно-хімічної обробки рослин підписувались акти виконаних AXP виконавцем та представником замовника - агрономом, який був присутній під час здійснення авіаційно-хімічної обробки рослин на земельних ділянках замовника та керував ними, та підтвердив, що виконавець здав, а замовник прийняв надані послуги з аеро-хімічної обробки рослин. При цьому, у заяві ОСОБА_6 підтверджує, що при здійсненні ним трудових обов`язків та будучи представником ТОВ Челендж Аеро Юкрейн для замовника ТОВ Лотівка Еліт згідно договору №05-3/06-17 від 01.06.2017 року направляв електронною поштою документи, та отримував інформацію та документи щодо укладення, зміни та виконання цього договору; стверджує, що наявність всіх погоджень зі сторони ТОВ Лотівка Еліт підтверджував ОСОБА_2 - директор департаменту правового забезпечення корпорації Сварог Вест Груп .

ОСОБА_7 у нотаріально посвідченій заяві від 15.10.2019 року зазначив, що він у період з 06.12.2016 року по даний час працює у ТОВ Челендж Аеро Юкрейн на посаді начальника льотної служби. На підставі замовлення, отриманого у вересні 2017 року, керівництвом ТОВ Челендж Аеро Юкрейн від замовника ТОВ Лотівка Еліт ним було отримано завдання які польоти, які були виконані. Окрім того, про хід виконання замовлення зазначив інформацію, аналогічну до свідчень ОСОБА_6 .

Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.

Щодо вимог за зустрічним позовом.

Згідно статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (ст. 241 ЦК України).

При цьому, дієздатність юридичної особи реалізується відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України через її органи у межах визначених законом та статутом повноважень.

Відповідно до положень ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Стаття 145 ЦК України визначає, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства. Статутом товариства і законом до виключної компетенції загальних зборів може бути також віднесене вирішення інших питань.

Статтею 23 Закону України Про господарські товариства визначено, що управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства.

Посадовими особами органів управління товариства є фізичні особи - голова та члени виконавчого органу, ревізійної комісії, ревізор товариства, а також голова та члени іншого органу товариства, наділені повноваженнями з управління товариством, якщо утворення такого органу передбачено установчими документами товариства.

Згідно статті 62 ЗУ Про господарські товариства у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства.

Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Інші члени дирекції також можуть бути наділені цим правом.

У статуті ТОВ Лотівка Еліт , затвердженому рішенням загальних зборів учасників 29.11.2016 року, визначено органи управління товариства. Зокрема, вищим органом управління товариством є загальні збори Учасників, які правомочні приймати рішення з будь-яких питань діяльності товариства. У п. 8.2. статуту зазначено, що до компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема, надання дозволу на (попереднє) укладення директором або Генеральним директором та іншими членами дирекції ( у випадку, якщо член дирекції має право представляти інтереси товариства без доручення), господарських договорів (правочинів) на суму, що перевищує 100000,00 грн. для одного правочину протягом одного календарного місяця та 300000,00 грн. для сукупності правочинів протягом одного календарного місяця.

В свою чергу, відповідно до п. 8.11. статуту генеральний директор або директор вирішує всі питання діяльності товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції Загальних зборів Учасників, а в силу положень п. 8.13. статуту генеральний директор або директор товариства має право укладати угоди, контракти, договори, інші правочини, які стосуються діяльності товариства, що не перевищують суму, яка визначена цим статутом та договорів, укладання яких потребує затвердження загальними зборами учасників товариства (п. 8.13. статуту).

Матеріалами справи стверджується, що 01.06.2017 року директором ТОВ Лотівка Еліт ОСОБА_3 підписано договір на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель №05-3/06-17, за умовами якого позивач за зустрічним позовом взяв на себе зобов`язання з оплати наданих ТОВ Челендж Аеро Юкрейн послуг по авіаційному обробітку земель ТОВ Лотівка Еліт та оплати здійснених ТОВ Челендж Аеро Юкрейн перельотів на загальну суму 1965750,00 грн.

Відтак, укладення вказаного договору директором як виконавчим органом товариства потребувало погодження загальних зборів учасників ТОВ Лотівка Еліт , якими є компанія Віта Дженеро Лімітед та ТОВ Сварог Капітал .

Верховний Суд у постанові від 14.03.2018 року у справі №924/491/17 зазначив, що до кола обставин, які підлягають доказуванню в даному випадку, входить наявність чи відсутність повноважень у директора на підписання договору, у тому числі наявності рішення зборів учасників з цього питання (позиція).

Проте, матеріали справи не містять та учасниками судового розгляду не надано доказів погодження загальними зборами учасників (компанією Віта Дженеро Лімітед та ТОВ Сварог Капітал ) договору на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель №05-3/06-17 від 01.06.2017 року.

Водночас, з огляду на положення статей 92, 241 Цивільного кодексу України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

У зв`язку з наведеним обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють) (аналогічна позиція викладена в постанові Верховного Суду від 09.04.2019 року у справі №924/491/17).

У статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" визначено, що Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) - єдина державна інформаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, обробку, захист, облік та надання інформації про юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадські формування, що не мають статусу юридичної особи.

В Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи (ст. 9 ЗУ Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань ).

Відповідно до статті 10 ЗУ Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань , якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

При цьому, посилання в преамбулі договору про те, що директор діє на підставі статуту свідчить про обізнаність інших сторін договору про повноваження директора та їх обмеження, оскільки положення частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України надають юридичну силу обмеженням повноважень щодо представництва юридичної особи у відносинах із третіми особами, зокрема, в тому випадку, коли третя особа за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Тому, з огляду на наявність посилання в договорі на здійснення повноважень представником однієї зі сторін на підставі статуту, ознайомлення її контрагентів з обсягом повноважень такої особи відповідно до змісту статуту входить у межі звичайної обачності при укладенні договору. При цьому суд враховує, що статут позивача за зустрічним позовом містить конкретні обмеження щодо суми правочинів, які не вимагають дослідження іншої документації сторони тощо (аналогічна позиція викладена в постанові Верховного Суду від 09.04.2019 року у справі №924/491/17).

Таким чином, суд приходить до висновку, що ТОВ Челендж Аеро Юкрейн , укладаючи із ТОВ Лотівка Еліт договір на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель №05-3/06-17, із вказівкою, що представник ТОВ Лотівка Еліт - директор ОСОБА_3 діє на підставі статуту, повинен був бути обізнаним із положеннями статуту останнього, у якому, з-поміж іншого, передбачено обмеження директора на укладення договорів із конкретно визначеними сумами.

Окрім того, у даних з ЄДРЮО, ФОП та ГФ також містилася вказівка на наявність обмежень на вчинення правочинів згідно статуту у директора ОСОБА_3 .

З огляду на встановлені обставини суд вбачає, що договір на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель від 01.06.2017 року №05-3/06-17 укладений директором позивача за зустрічним позовом з перевищенням наданих йому повноважень, без погодження Загальними зборами учасників ТОВ Лотівка Еліт , та при укладенні такого договору ТОВ "Челендж Аеро Юкрейн" за всіма обставинами мала знати про обмеження повноважень директора.

Щодо доводів відповідача за зустрічним позовом в частині погодження спірного договору зі сторони товариства, суд зазначає наступне.

Відповідно до статуту ТОВ Лотівка Еліт її учасниками є компанія Віта Дженеро Лімітед та ТОВ Сварог Капітал , тому листування із директором департаменту правового забезпечення корпорації Сварог Вест Груп не свідчить про погодження учасниками ТОВ Лотівка Еліт - компанією Віта Дженеро Лімітед та ТОВ Сварог Капітал договору на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель від 01.06.2017 року №05-3/06-17 від 01.06.2017 року.

Аналогічно лист корпорації Сварог Вест Груп від 09.04.2019 року із графіком погашення заборгованості перед ТОВ Челендж Аеро Юкрейн за надані послуги по обробці сільськогосподарських культур не містить будь-якого посилання на оскаржуваний ТОВ Лотівка Еліт договір, а також підписаний не учасником останнього.

Щодо подальшого схвалення договору, яке, на думку відповідача за зустрічним позовом, знайшло вираження у присутності агронома ТОВ Лотівка Еліт при здійсненні обробітку та подальше підписання актів виконаних робіт, суд приймає до уваги таке.

Аналіз постанов Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17 свідчить, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо).

При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення ( постанова ВС від 20 березня 2018 року у справі № 910/8794/16).

Водночас, акти №159 від 30.09.2017 року приймання-передачі наданих послуг до договору на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель №05-3/06-17 від 01.06.2017 року та №160 від 30.09.2017 року приймання-передачі наданих послуг до договору на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель №05-3/06-17 від 01.06.2019 року підписано директором ОСОБА_3 , який перевищив повноваження, уклавши спірний договір, а в частині підписання актів виконаних AXP головним агрономом ТОВ Лотівка Еліт судом не здобуто доказів, що такі дії головного агронома можуть бути сприйняті як подальше схвалення правочину, укладеного директором з перевищенням повноважень, юридичною особою.

Жодних листів чи будь-яких повідомлень від учасників ТОВ Лотівка Еліт - компанія Віта Дженеро Лімітед та ТОВ Сварог Капітал з посиланням на оскаржуваний договір ( в частині обізнаності про його укладення або визнання заборгованості за ним), проведення часткових оплат за договором або прийняття виконання договору уповноваженими на те особами матеріали справи не містять та учасниками справи не надано.

З всього вищевикладеного, суд приходить до висновку, що договір на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель від 01.06.2017 року №05-3/06-17 вчинено директором з перевищенням повноважень, такий договір не знайшов подальшого схвалення товариством, а інша сторона договору - ТОВ Челендж Аеро Юкрейн знала або повинна була знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, тому договір підлягає визнанню недійсним на підставі ст. 215 ЦК України у зв`язку з невідповідністю такого правочину ст. 241 ЦК України.

З огляду на це зустрічний позов товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт", с. Лотівка Шепетівського району Хмельницької області до товариства з обмеженою відповідальністю "Челендж Аеро Юкрейн", м. Київ про визнання недійсним договору на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель від 01.06.2017 року №05-3/06-17, укладеного між ТОВ "Лотівка Еліт" та ТОВ "Челендж Аеро Юкрейн" підлягає задоволенню в повному обсязі.

Щодо вимог за первісним позовом.

Відповідно до ч.1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Оскільки заявлена позивачем за первісним позовом вимога ґрунтується на недійсному договорі, суд не знаходить підстав для стягнення з відповідача за первісним позовом 1324865,85 грн. заборгованості за договором на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель від 01.06.2017 року №05-3/06-17, з яких 739195,99 грн. - заборгованість за договором, 462675,31 грн. - пеня, 122994,55 грн. - збитки, завдані інфляцією. Тому в задоволенні первісного позову суд відмовляє в повному обсязі.

З вищевикладеного, розглянувши все в сукупності, суд приходить до висновку про відмову в задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю "Челендж Аеро Юкрейн", м. Київ до товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт", с. Лотівка Шепетівського району Хмельницької області про стягнення 1324865,85 грн. заборгованості за договором на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель від 01.06.2017 року №05-3/06-17, з яких 739195,99 грн. - заборгованість за договором, 462675,31 грн. - пеня, 122994,55 грн. - збитки, завдані інфляцією, та задоволення зустрічного позову товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт", с. Лотівка Шепетівського району Хмельницької області до товариства з обмеженою відповідальністю "Челендж Аеро Юкрейн", м. Київ про визнання недійсним договору на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель від 01.06.2017 року №05-3/06-17, укладеного між ТОВ "Лотівка Еліт" та ТОВ "Челендж Аеро Юкрейн".

Судові витрати за первісним позовом покладаються на позивача за первісним позовом у зв`язку з відмовою в його задоволенні.

Витрати позивача за зустрічним позовом зі сплати судового збору покладаються на відповідача за зустрічним позовом у зв`язку із задоволенням останнього.

З приводу витрат на правову допомогу адвоката в розмірі 3000,00 грн., які просить стягнути ТОВ Лотівка Еліт , судом приймається до уваги, що для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина 3 статті 126 ГПК України). Натомість, на підтвердження понесення витрат на правову допомогу позивачем надано договір №1/2019 про надання правової (правничої) допомоги від 10.01.2019 року, за умовами якого адвокатське бюро Сергія Сапожніка зобов`язалось надавати юридичну допомогу ТОВ Лотівка Еліт на умовах та в обсязі, передбачених договором. Жодних інших доказів на підтвердження понесення ТОВ Лотівка Еліт витрат на правову допомогу учасниками справи не надано, з чого суд приходить до висновку про необґрунтованість покладення на ТОВ Челендж Аеро Юкрейн витрат на правову допомогу адвоката в розмірі 3000,00 грн.

Керуючись ст.ст. 2, 12, 20, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 247 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

в позові товариства з обмеженою відповідальністю "Челендж Аеро Юкрейн", м. Київ до товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт", с. Лотівка Шепетівського району Хмельницької області про стягнення 1324865,85 грн. заборгованості за договором на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель від 01.06.2017 року №05-3/06-17, з яких 739195,99 грн. - заборгованість за договором, 462675,31 грн. - пеня, 122994,55 грн. - збитки, завдані інфляцією, відмовити.

Витрати по сплаті судового збору за подання первісного позову покласти на позивача за первісним позовом.

Зустрічний позов товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт", с. Лотівка Шепетівського району Хмельницької області до товариства з обмеженою відповідальністю "Челендж Аеро Юкрейн", м. Київ про визнання недійсним договору на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель від 01.06.2017 року №05-3/06-17, укладеного між ТОВ "Лотівка Еліт" та ТОВ "Челендж Аеро Юкрейн" задовольнити.

Визнати недійсним договір на надання послуг по обробці сільськогосподарських земель від 01.06.2017 року №05-3/06-17, укладений між ТОВ "Лотівка Еліт" (30453, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Лотівка, вул. Центральна, буд. 1, корпус Б, код 32678215) та ТОВ "Челендж Аеро Юкрейн" (03036, м. Київ, Аеропорт Київ , Жуляни, код 36158853).

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Челендж Аеро Юкрейн" (03036, м. Київ, Аеропорт Київ , Жуляни, код 36158853) на користь товариства з обмеженою відповідальністю Лотівка Еліт" (30453, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Лотівка, вул. Центральна, буд. 1, корпус Б, код 32678215) 1921, 00 грн. (одна тисяча дев`ятсот двадцять одна грн. 00 коп.) витрат по сплаті судового збору.

Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 15.11.2019 року

Суддя М.В. Музика

Веб-адреса рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua/.

Віддрук. у 4 прим.: 1 - до справи; 2 - позивачу за первісним позовом (03036, м. Київ, аеропорт "Київ", Жуляни) - рек. з пов. про вручення; 3 - представнику позивача Петровська-Караченцева Людмила Григорівна ( АДРЕСА_1 ) - рек. з пов. про вручення; 4 - відповідачу за первісним позовом (30453, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Лотівка АДРЕСА_2 . АДРЕСА_3 , буд. АДРЕСА_4 , АДРЕСА_5 ) - рек. з пов. про вручення