Ухвала

від 19.11.2019 по справі 925/1066/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

19 листопада 2019 року м. Черкаси справа № 925/1066/15

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Боровика С.С. з секретарем Вініченко О.Б., за участю:

заявника: Матюшко В.В. (ордер),

ліквідатор: Голінний А.М. (особисто),

представники кредиторів: не з`явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву від 28.10.2019 року ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ФІНРОЯЛ про заміну кредитора

у справі №925/1066/15

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "АВУАР-СЕРВІС"

до товариства з обмеженою відповідальністю "РОСЬАГРОПРОДУКТ"

про визнання банкрутом,

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Черкаської області від 25.07.2017 року боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Голінного А.М.

28.10.2019 року від ліквідатора банкрута надійшла заява про заміну кредитора компанію ВіДжіСі ІНВЕСТМЕНТ ЛТД новим кредитором ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ФІНРОЯЛ .

В судовому засіданні представник заявника Матюшко В.В. та ліквідатор Голінний А.М. заяву від 28.10.2019 року підтримали, просять задовольнити.

З матеріалів заяви встановлено, що постановою господарського суду Черкаської області від 25.07.2017 року ТОВ "РОСЬАГРОПРОДУКТ" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Голінного А.М.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 12.12.2018 року затверджено перелік конкурсних кредиторів, розмір їх вимог за грошовими зобов`язаннями, черговість задоволення вимог, зокрема, затверджено вимоги кредитора - компанії ВіДжіСі ІНВЕСТМЕНТ ЛТД у сумі: 1 218,00 грн. судового збору, які підлягають погашенню у першу чергу; 6 740 701,71 грн. боргу, які підлягають погашенню у четверту чергу.

09 вересня 2019 року між компанією ВіДжіСІ ІНВЕСТМЕНТ ЛТД (клієнтом) та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял" (фактором) було укладено договір факторингу №00ф1-09/09/19 з додатками.

Згідно пункту 2.1. договору факторингу в порядку та на умовах, визначених в цьому договорі, клієнт зобов`язується відступити факторові права вимоги за укладеним основним договором в обсязі та на умовах, що існують на дату відступлення прав вимоги, а фактор зобов`язується передати (сплатити) клієнту суму фінансування. Згідно пункту 1.1. договору факторингу:

Боржник - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ РОСЬАГРОПРОДУКТ ТОВ РОСЬАГРОПРОДУКТ (місцезнаходження, 19000, Черкаська обл., місто Канів, вул. Київська, 11, ідентифікаційний код 03119517) визнане банкрутом згідно постанови господарського суду Черкаської області від 25.07.2017 року у справі №925/1066/15, яке є Боржником за Основним Договором;

Сума Фінансування - означає грошові кошти у валюті України у сумі 3 370 350,50 (три мільйони триста сімдесят тисяч триста п`ятдесят гривень 50 копійок), які Фактор зобов`язується передати в розпорядження Клієнта за плату шляхом перерахування їх на банківський рахунок Клієнта, який буде зазначено в Додатковій угоді до даного Договору, в строк до 31 грудня 2020 року.

Основний Договір включає наступні грошові зобов`язання Боржника:

на суму 6 740 701 грн. 71 коп., що підтверджуються:

- Ліцензійним договором б/н на знак для товарів та послуг (товарний знак) ВЕРЕС від 21.10.2013 року та додатком №1 до ліцензійного договору б/н на знак для товарів та послуг (товарний знак) ВЕРЕС від 21.10.2013 року укладеними між ВіДжіСІ ІНВЕСТМЕНТ ЛТД (УСС ІМЕЗТМЕІЧТ ІЛТЗ) та ТОВ РОСЬАГРОПРОДУКТ , актами про надані послуги: б/н від 31.12.2013 року та звіту до цього акту на суму 102 250,24 доларів США, що у гривневому еквіваленті становить 2 205 537,68 гривень; б/н від 31.03.2014 року та звіту до цього акту на суму 80 960,89 доларів США, що у гривневому еквіваленті становить 1 746 326,40 гривень; б/н від 30.06.2014 року та звіту до цього акту на суму 76 389,25 доларів США, що у гривневому еквіваленті становить 1 647 716,12 гривень; б/н від 30.09.2014 року та звіту до цього акту на суму 45 589,88 доларів США, що у гривневому еквіваленті становить 991 579,89 гривень; б/н від 31.12.2014 року та звіту до цього акту на суму 8 542,84 доларів США, що у гривневому еквіваленті становить 184 269,06 гривень; на суму 1 218,00 грн., що підтверджуються ухвалою господарського суду Черкаської області від 29.06.2017 року у справі №925/1066/15 (судовий збір).

Всього за Основним договором грошові зобов`язання боржника - ТОВ РОСЬАГРОПРОДУКТ становлять 6 741 919,71 гривень.

Згідно пункту 2.1. договору факторингу права грошової вимоги вважаються відступленими фактору в день підписання цього договору. Додаткового оформлення відступлення прав вимоги не вимагається. Після переходу прав вимоги до Фактора, останній стає Кредитором по відношенню до Боржника та набуває відповідні права вимоги.

Таким чином, за умовами договору факторингу права вимоги компанії ВіДжіСі ІНВЕСТМЕНТ ЛТД до боржника товариства з обмеженою відповідальністю РОСЬАГРОПРОДУКТ на загальну суму на загальну суму 6 741 919,71 гривень були відступлені/перейшли до товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял" 09.09.2019 року.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял" (фактором) було направлено боржнику повідомлення вих. №18-09/2019-2 від 18 вересня 2019 року про відступлення факторові прав вимоги за формою, передбаченою додатком №1 до договору.

У частині 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно зі статтею 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 512 Цивільного кодексу України встановлено підстави заміни кредитора у зобов`язанні, в тому числі й грошовому. Законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов`язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження. Заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом.

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Суд вважає за необхідне задовольнити заяву від 28.10.2019 року ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ФІНРОЯЛ про заміну кредитора, замінити кредитора компанію ВіДжіСІ ІНВЕСТМЕНТ ЛТД його правонаступником ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФІНРОЯЛ".

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, статтею 234 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1.Заяву від 28.10.2019 року ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФІНРОЯЛ" про заміну кредитора задовольнити.

2.Замінити компанію ВіДжіСі ІНВЕСТМЕНТ ЛТД (реєстраційний №272067, сертифікат про реєстрацію: НЕ 272067, місцезнаходження Арх. Макаріу III, 155, ПРОТЕАС ХАУС, 5-й поверх, П.С. 3026 Лімассол, Кіпр (Аrch. Макаrіоu III, 155, РRОТЕАS НОUSЕ, 5 th floor, 3026, Limassol, Сурrus) новим кредитором - ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ФІНРОЯЛ (місцезнаходження: 01054, м. Київ, вул. Олеся Гончара, 52, офіс 11, ідентифікаційний код 40996454).

3.Зобов`язати ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "РОСЬАГРОПРОДУКТ".

Ухвала може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя С.С.Боровик