Ухвала

від 19.11.2019 по справі 905/1291/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.: (057) 702-07-99, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

19.11.2019р. Справа № 905/1291/18

за заявою кредитора (заявника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Паливно-енергетична компанія «Енергоіндустрія» (код ЄДРПОУ 39395870) м.Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Донецьквуглезбагачення" (код ЄДРПОУ 36887724), м.Селидове, Донецька область

про банкрутство

арбітражний керуючий Карауш Ю.В.

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Бладвейн» (код ЄДРПОУ 42013043), м.Київ вих.№01-15 від 24.09.19р.

про заміну сторони її правонаступником у проваджені у справі про банкрутство

Суддя Тарапата С.С.

Секретар судового засідання (помічник судді) Харченко Ю.С.

Присутні:

від кредитора ПАТ "Промінвестбанк" - Хорошилов І.І. (за довіреністю, адвокат)

від ТОВ "ФК "Бладвейн" - Войтух О.М. (за довіреністю, адвокат) - 19.11.19р. не з`явився

В судовому засіданні 12.11.19р.

оголошено перерву до 19.11.19р.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 08.08.18р. за результатами підготовчого засідання відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Донецьквуглезбагачення" (код ЄДРПОУ 36887724), м.Селидове, Донецька область; введено процедуру розпорядження майном боржника на 115 днів; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 08.11.18р. за результатами попереднього засідання затверджено реєстр вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Донецької області від 13.12.18р. боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Донецьквуглезбагачення" (код ЄДРПОУ 36887724), м.Селидове, Донецька область визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру по справі строком на 12 місяців; ліквідатором банкрута призначена арбітражний керуючий Карауш Юлія Вікторівна.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 14.12.18р. оприлюднено оголошення №56351 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Донецьквуглезбагачення" (код ЄДРПОУ 36887724), м.Селидове і відкриття ліквідаційної процедури.

25.09.19р. до канцелярії господарського суду Донецької області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Бладвейн» (код ЄДРПОУ 42013043), м.Київ про заміну сторони її правонаступником у проваджені у справі про банкрутство вих.№01-15 від 24.09.19р.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 16.10.19р. вказану заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 12.11.19р.; зобов`язано заявника до дати судового засідання надати суду акти приймання-передачі документації за договорами відступлення права вимоги №39/482-1 від 01.03.19р. та №17/19 від 17.05.19р., а також оригінали доданих до заяви документів для огляду в судовому засіданні.; зобов`язано ліквідатора та ПАТ «Промінвестбанк» до дати судового засідання надати відзив на заяву ТОВ «Фінансова Компанія «Бладвейн» вих.№01-15 від 24.09.19р., з доказами направлення їх заявнику.

21.10.19р. введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, відповідно до п.2 Прикінцевих та перехідних положень якого, з дня введення його в дію визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанова Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 441).

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

З огляду на зазначене, подальший розгляд справи здійснюється відповідно до норм Кодексу України з процедур банкрутства.

11.11.19р. до канцелярії господарського суду Донецької області надійшов відзив ПАТ Промінвестбанк №09-6/1229 від 11.11.19р. на заяву вих.№01-15 від 24.09.19р. ТОВ Фінансова компанія Бладвейн про заміну сторони її правонаступником у провадженні у справі про банкрутство №905/1291/18, з додатками за переліком.

В судовому засіданні 12.11.19р., за усним клопотанням представника заявника, оголошено перерву до 19.11.19р. об 11:30год. Про вказане присутні представники ТОВ "Фінансова компанія "Бладвейн" та кредитора - ПАТ "Промінвестбанк" були повідомлені під підпис.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 12.11.19р. повідомлено ліквідатора-арбітражного керуючого Карауш Ю.В, що в судовому засіданні 12.11.19р. з розгляду заяви ТОВ "Фінансова компанія "Бладвейн" оголошено перерву до 19.11.19р.

18.11.19р. до канцелярії господарського суду Донецької області від ТОВ "Фінансова компанія "Бладвейн" надійшли наступні документи:

- уточнення вих.№04-25 від 14.11.19р. до заяви про заміну сторони її правонаступником у провадженні у справі про банкрутство №01-15 від 24.09.2019р., з додатком;

- лист вих.№05-25 від 14.11.19р. щодо виконання ухвали господарського суду Донецької області від 16.10.19р., з додатками за переліком.

Розглянувши в судовому засіданні (12.11.19р.-19.11.19р.) заяву ТОВ «Фінансова компанія «Бладвейн» , м.Київ вих.№01-15 від 24.09.19р., додані до неї та надані сторонами документи, матеріали справи, заслухавши присутніх представника кредитора та заявника, суд встановив:

ТОВ Фінансова компанія Бладвейн в своїй заяві вих.№01-15 від 24.09.19р. просить змінити у справі первісного кредитора - Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Бладвейн в частині забезпечених грошових вимог на суму 1125244806,09грн. та зобов`язати ліквідатора Карауш Ю.В. вчинити дії щодо внесення змін до реєстру вимог кредиторів.

В уточненнях до заяви вих.№01-15 від 24.09.19р. «Фінансова компанія «Бладвейн» просить змінити у справі №905/1291/18 первісного кредитора - Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Бладвейн в частині забезпечених грошових вимог, включених до реєстру вимог кредиторів окремо, та зобов`язати ліквідатора Карауш Ю.В. вчинити дії щодо внесення змін до реєстру вимог кредиторів.

В обґрунтування поданої заяви ТОВ Фінансова компанія Бладвейн (з урахуванням уточнень до заяви вих.№01-15 від 24.09.19р.) посилається на договори відступлення права вимоги №39/482-1 від 01.03.19р. та №17/19 від 17.05.19р. за кредитним договором про відкриття кредитної лінії №20-1741/2-1 від 20.06.11р, із договорами про внесення змін до кредитного договору, іпотечним договором №20-1742/3-1 від 20.06.11р. та договором застави майнових прав №20-1806/3-1 від 24.06.11р.

В силу ст.3 Господарського процесуального кодексу України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України «Про міжнародне приватне право» , Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно приписів ст.52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

Згідно ст.43 КУзПБ у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши подані докази на підставі приписів чинного законодавства, судом встановлено наступне:

Ухвалою господарського суду Донецької області від 08.11.18р. за результатами попереднього засідання визнано кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (код ЄДРПОУ 39439980), м.Київ в сумі - 1125244806,09грн., такими, що забезпечені заставою та іпотекою майна боржника.; в іншій частині вимог відмовлено.

За результатами судового засідання 28.02.19р. визнано вимоги Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (код ЄДРПОУ 00039002), м.Київ в сумі 35824843,04грн. (заборгованість по процентах) як такі, що забезпечені заставою майна боржника та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів окремо; в іншій частині заявлених вимог відмовлено, про що винесено ухвалу суду від 28.02.19р.

01.03.19р. між Публічним акціонерним товариством «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги №39/482-1 від 01.03.19р.

Відповідно до п.1.1 в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги за наступним договором, що укладений між Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю Донецьквуглезбагачення , далі іменується Боржник у відповідних відмінках: 1.1.1.Кредитним договором про відкриття кредитної лінії №20-1741/2-1 від 20.06.11р., разом із договорами про внесення змін до кредитного договору : договором про внесення змін №20-1795/2-1 від 23.06.11р., договором №20-3351/2-1 про внесення змін від 24.09.12р., договором про внесення змін №20-2247/2-1 від 25.07.13р.

Згідно п.1.3 за цим договором до Нового кредитора переходить право вимагати (замість Первісного кредитора ) від Боржника належного та реального виконання наступних обов`язків, які на дату укладання цього договору складаються з: повернення грошових коштів в розмірі 23950000,00 доларів США, отриманих Боржником згідно з Кредитним договором ; повернення нарахованих станом на дату укладання цього договору, процентів за користування кредитом згідно з Кредитним договором в сумі 17574906,72 доларів США; заборгованість по комісії, в тому числі прострочена у сумі 13992576,73грн.; пеня по кредиту (до 13.04.14 (включно), з 14.04.14 зона АТО) - 32641,21грн.; пеня по відсоткам (до 13.04.14 (включно), з 14.04.14 зона АТО) - 43929,40грн.; пеня по комісії (до 07.08.18 (включно), порушено справу про банкрутство - 08.08.18р.) - 5815713,98грн.; інших обов`язків, встановлених Кредитним договором . Обсяг прав вимоги за Кредитним договором , що переходять до Нового кредитора остаточно визначається шляхом внесення змін до цього договору та викладення цього пункту у новій редакції на дату переходу прав вимоги згідно з п.1.6. цього договору.

З моменту зарахування у повному обсязі суми відшкодування за відступлення права вимоги за Кредитним договором , відповідно до умов п.2.1.1. цього договору, до Нового кредитора переходять всі права кредитора у відношенні до Боржника , що належали до цього Первісному кредитору за Кредитним договором , а також всі права кредитора за договорами , що забезпечують належне виконання зобов`язань за Кредитним договором (Договорами забезпечення) (п.1.6 договору).

Відповідно до п.1.7 цього договору, у зв`язку з укладанням цього договору, здійснюється відступлення прав за договорами, що забезпечують належне виконання зобов`язань за Кредитним договором : іпотечним договором №20-1742/3-1 із застереженням про задоволення вимог Іпотекодержателя від 20.06.11р., іпотечним договором №20-1823/3-1 із із застереженням про задоволення вимог Іпотекодержателя від 29.06.11р., договором застави транспортних засобів №20-1843/3-1 від 30.06.11р., договором застави майнових прав №20-1744/3-1 від 20.06.11р., договором застави майнових прав №20-1745/3-1 від 20.06.11р., договором застави майнових прав №20-1796/3-1 від 23.06.11р., договором застави майнових прав №20-1806/3-1 від 24.06.11р.; договором застави обладнання №20-1743/3-1 від 20.06.11р., договором застави обладнання №20-1841/3-1 від 30.06.11р., договором застави обладнання №20-1842/3-1 від 30.06.11р., договором поруки №20-1746/3-3 від 20.06.11р.

Згідно з пп.2.1.1 п.2.1 Новий кредитор зобов`язаний перерахувати Первісному кредитору на рахунок № НОМЕР_1 в ПАТ Промінвестбанк м.Київ, код Банку 300012, отримувач: ПАТ Промінвестбанк , ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 00039002, грошові кошти за відступлення права вимоги за Кредитним договором у розмірі 76138000,00грн. до 20 травня 2019р. (включно) трьома траншами за наступним графіком: до 11 березня 2019р. (включно) - 30000000,00грн. - транш №1; до 29 березня 2019р. (включно) - 40982000,00грн. - транш №2; до 20 травня 2019р. (включно) 5156000,00грн. - транш №3.

Первісний кредитор зобов`язаний передати протягом 5 (п`яти) робочих днів з моменту надходження на рахунок, вказаний в п.2.1.1. цього договору, всієї суми відшкодування за відступлення права вимоги, оригінали усіх документів, які свідчать про право вимоги за Кредитним договором , та інформацію, яка важлива для їх здійснення, а саме: кредитний договір, договори забезпечення, розрахунок заборгованості за кредитним договором, інші документи, що важливі для реалізації Новим кредитором прав за кредитним договором. Факт передачі Первісним кредитором Новому кредитору документів засвідчується складанням акту прийому-передачі, який підписується повноважними представниками Первісного кредитора та Нового кредитора (пп.2.2.1 п.2.1).

Підпунктом 2.2.4 договору, передбачено, що Первісний кредитор зобов`язаний укласти протягом 5 (п`яти) робочих днів з моменту зарахування у повному обсязі суми відшкодування відповідно до п 2.1.1 цього договору, договори відступлення прав вимоги за Договорами забезпечення .

Відповідно до п.4.1 цей договір набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Сторони домовились, що остаточним днем розрахунку Нового кредитора перед Первісним кредитором за відступлення права вимоги є 20 травня 2019р. (включно).

08.05.19р. сторонами укладено додатковий договір про внесення змін до договору відступлення права вимоги №39/482-1 від 01.03.19р., відповідно до якого за взаємною згодою п.1.3 договору викладено в новій редакції.

10.05.19р. між Публічним акціонерним товариством «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (первісний іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт (новий іпотекодержатель) укладено договір відступлення права вимоги №39/482-1.1 від 10.05.19р., відповідно до п.1.1 якого первісний іпотекодержатель відступає новому іпотекодержателю своє право вимоги за іпотечним договором №20-1742/3-1 із застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя від 20.06.11р., посвідчений Бадаховим Ю.Н., приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу, за реєстровим №1531, разом із: договором про внесення змін №20-2363/3-1 від 08.08.13р., посвідченим Бадаховим Ю.Н., приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу, за реєстровим №1984 (далі іменується як Договір іпотеки ), укладеним між Первісним Іпотекодержателем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Донецьквуглезбагачення" (надалі іменується як Іпотекодавець або Боржник ), який забезпечує виконання умов Кредитного договору про відкриття кредитної лінії №20/1741/2-1 від 20.06.11р. (надалі іменується як Основний договір ), що укладений між Первісним іпотекодержателем та Боржником.

Згідно з п. 1.2 цей договір укладено на підставі ст.24 Закону України Про іпотеку у зв`язку з тим, що між Новим іпотекодержателем та Первісним іпотекодержателем укладено договір відступлення права вимоги №39/482-1 від 01.03.19р. (далі за текстом - договір відступлення ) за основним договором, та в наслідок укладання цього договору до Нового іпотекодержателя переходять всі права Первісного Іпотекодержателя за договором іпотеки, який забезпечує вимоги за основним договором.

Моментом переходу права вимоги Первісного Іпотекодержателя за договором іпотеки, визначеним у п.1.1 цього договору, є момент підписання сторонами та нотаріального посвідчення цього договору (п.2.1).

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його нотаріального посвідчення (п.4.1).

10.05.19р. між Публічним акціонерним товариством «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (первісний заставодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт (новий заставодержатель) укладено договір відступлення права вимоги №39/482-7 від 10.05.19р., відповідно до п.1.1 якого, первісний заставодержатель відступає новому заставодержателю своє право вимоги за договором майнових прав №20-1806/3-1 разом із договором про внесення змін №20-2254/3-1 від 25.07.13р., укладеним між первісним заставодержателем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Донецьквуглезбагачення" (заставодавець, боржник), який забезпечує виконання умов кредитного договору про відкриття кредитної лінії №20-1741/2-1 від 20.06.11р., що укладений між первісним заставодержателем та боржником.

Цей договір укладено у зв`язку з укладанням між новим заставодержателем та первісним заставодержателем договіру відступлення права вимоги №39/482-1 від 01.03.19р. за основним договором та внаслідок укладання цього договору, до нового заставодержателя переходять всі права первісного заставодержателя за договором застави, який забезпечує вимоги за основним договором (п1.2).

Згідно з п.2.1 моментом переходу права вимоги первісного заставодержателя за договором застави, визначеним у п.1.1 цього договору, є момент підписання цього договору. але не раніше факту отримання первісним заставодержателем оплати відступлення права вимоги відповідно до п.2.1.1 договору відступлення, підтвердженням якого для нового заставодержателя є оригінал платіжного доручення, засвідченого відбитком печатки установи банку платника, а для первісного заставодержателя виписка по рахунку, зазначеному в п.2.1.1 договору відступлення.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами (п.4.1).

06.03.19р. між Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Бладвейн (сторона 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт (сторона 2) укладено попередній договір №06/03/19 від 06.03.19р., відповідно до п.1.1 якого, сторона 1 та сторона 2 зобов`язуються укласти в майбутньому договір відступлення права вимоги, згідно якого сторона 2 відступає стороні 1 право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Донецьквуглезбагачення" та Товариства з обмеженою відповідальністю Істек , що буде належати стороні 2 на підставі Кредитного договору про відкриття кредитної лінії №20-1741/2-1 від 20.06.11р. та договору про відкриття траншевої лінії №20-3551/2-1 від 11.11.13р., а також договорів (іпотечних договорів, договорів застави та інших), що забезпечують виконання зобов`язань за кредитними договорами, права вимоги за якими будуть відступлені ПАТ Промівестбанк м.Київ, код ЄДРПОУ 00039002, стороні 2 в повному обсязі на підставі відповідних договорів про відступлення права вимоги, а сторона 1 зобов`язується прийняти зазначене вище право вимоги та перерахувати стороні 2 кошти у сумі ціни відступлення.

Згідно п.2.1 основний договір підлягає укладенню до 31.05.19р.

До моменту укладання основного договору сторона 2 зобов`язується укласти з Публічним акціонерним товариством «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» договори про відступлення права вимоги, відповідно до який сторона 2 набуде право вимоги за кредитним договором про відкриття кредитної лінії №20-1741/2-1 від 20.06.11р. та Договором про відкриття траншевої лінії №20-3551/2-1 від 11.11.13р., а також за всіма договорами забезпечення, укладеними банком в забезпечення належного виконання зобов`язань за вище переліченими кредитними договорами (пп.2.1.1.1).

Загальний розмір зобов`язань боржника на дату підписання цього попереднього договору складає: а)за кредитним договором про відкриття кредитної лінії №20-1741/2-1 від 20.06.11р.: заборгованість за кредитом в розмірі 23950000,00 доларів США; заборгованість з нарахованих станом на дату укладання цього договору, процентів за користування кредитом згідно в сумі 17574906,72 доларів США; заборгованість по комісії, в тому числі прострочена у сумі 13992576,73грн.; пеня по кредиту (до 13.04.14 (включно), з 14.04.14 зона АТО) - 32641,21грн.; пеня по відсоткам (до 13.04.14 (включно), з 14.04.14 зона АТО) - 43929,40грн.; пеня по комісії (до 07.08.18 (включно), порушено справу про банкрутство - 08.08.18р.) - 5815713,98грн.(п.2.1.1.3)

Відповідно до п.2.1.3.2 до дати укладання основного договору сторона 1 зобов`язується перерахувати стороні 2 забезпечувальні платежі у загальному розмірі 85186000,00грн. за наступним графіком: до 11 березня 2019р. (включно) - 30000000,00грн. - транш №1; до 27 березня 2019р. (включно) - 40982000,00грн. - транш №2; до 17 травня 2019р. (включно) 5156000,00грн. - транш №3.

Згідно з п.4.1 право вимоги до боржників переходить до нового кредитора після виконання ним у повному обсязі зобов`язань, передбачених пунктами 5.1 та 5.2 цього договору, та підписання сторонами акту прийому-передачі права вимоги, що є невід`ємною частиною цього договору, який підписується відповідно до вимог п.4.3 даного договору.

Ціна відступлення права вимоги за цим договором становить 85186000,00грн.без ПДВ (п.5.1).

В день укладання цього договору забезпечувальні платежі, що сплачені новим кредитором відповідно до п.п.2.1.3.2.-2.1.3.3. попереднього договору №06/03/19 від 06.03.19р. шляхом перерахування на рахунок первісного кредитора, зараховується первісним кредитором як сплата ціни відступлення права вимоги за цим договором у повному обсязі (п.5.2).

Відповідно до п.6.1 цей попередній договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до настання однієї з наступних подій в залежності від того, яка з них сталася раніше: укладення сторонами основного договору; відмови сторони 1 в порядку, передбаченому чинним законодавством, від укладання основного договору з підстав невиконання стороною 2 зобов`язань, встановлених п.п.2.1.1 цього попереднього договору; відмови сторони 2 в порядку, передбаченому чинним законодавством, від укладання основного договору з підстав невиконання стороною 2 зобов`язань, встановлених п.п.2.1.3 цього попереднього договору.

На виконання умов попереднього договору ТОВ Фінансова компанія Горизонт уклало з Публічним акціонерним товариством «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» договори про відступлення права вимоги та набуло право вимоги до боржника в сумі 1125244806,09грн., ТОВ Фінансова компанія Бладвейн , в свою чергу, перерахувало на рахунок ТОВ Фінансова компанія Горизонт ціну відступлення права вимоги в сумі 85186000,00грн., що підтверджується доданими до заяви платіжними дорученнями №1 від 11.03.19р. на суму 30000000,00грн., №6 від 27.03.19р. на суму 16000000,00грн., №5 від 27.03.19р. на суму 22000000,00грн., №15 від 29.03.19р. на суму 4000000,00грн.

17.05.19р. між Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Бладвейн (новий кредитор) укладено договір №17/19 від 17.05.19р.

Таким чином, ТОВ Фінансова компанія Бладвейн став правонаступником Публічного акціонерним товариством «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» та отримав право вимоги до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Донецьквуглезбагачення" в частині забезпечених грошових вимог, включених до реєстру вимог кредиторів окремо.

ПАТ "Промінвестбанк" у відзиві №09-6/1229 від 11.11.19р. повідомляє, що станом на 11.11.19р. не має до боржника жодних грошових та/або майнових вимог, що виникли та/або могли виникнути у зв`язку з належним та/або неналежним виконанням останнім зобов`язань за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 20-1741/2-1 від 20.06.11р., окрім витрат по сплаті судового збору за подання до суду заяв з кредиторськими вимогами до боржника у загальному розмірі 7366,00грн., які включені до першої черги реєстру вимог кредиторів ТОВ "Донецьквуглезбагачення".

З огляду на зазначене, суд визнає за необхідне--адовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Бладвейн» (код ЄДРПОУ 42013043), м.Київ вих.№01-15 від 24.09.19р. та замінити кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (код ЄДРПОУ 00039002), м.Київ на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Бладвейн» (код ЄДРПОУ 42013043), м.Київ.

В судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 43, 60, 64, п.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 12, 42, 52, 73, 86, 234, 235, 255 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

У Х В А Л И В:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Бладвейн» (код ЄДРПОУ 42013043), м.Київ вих.№01-15 від 24.09.19р., з урахуванням уточнення №04-25 від 14.11.19р. до заяви вих.№01-15 від 24.09.19р. задовольнити.

Замінити кредитора у справі №905/1291/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Донецьквуглезбагачення" (код ЄДРПОУ 36887724) - Публічне акціонерне товариство «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (код ЄДРПОУ 00039002), м.Київ на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Бладвейн» (код ЄДРПОУ 42013043), м.Київ в частині забезпечених грошових вимог включених до реєстру вимог кредиторів окремо.

Ліквідатору внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів відповідно до ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки, встановлені Господарським процесуальним кодексом України (статті 253-259), шляхом подання апеляційної скарги.

Повний текст ухвали складено та підписано 19.11.19р.

Суддя С.С. Тарапата