Ухвала

від 26.11.2019 по справі 904/7961/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

26.11.2019м. ДніпроСправа № 904/7961/15

за заявою

1. Головне управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області

2. Публічне акціонерне товариство "Галичина", м. Радехів Львівська область

3.Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк", м. Київ

4.Товариство з обмеженою відповідальністю "Сандора"

до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "РИЖКОФФ" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. 152 - ї Дивізії, 3; ЄДРПОУ 33972597)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

Представники:

кредитор 1 ГУ ДФС у Дніпропетровській області Горбань Р.С. довір. №79541/04-36-10-08-06 від 17.12.2018 р.

кредитор 2 не з`явився

кредитор 3 не з`явився

кредитор 4 не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.09.18 р. (суддя Владимиренко І.В.) клопотання ліквідатора від 20.12.2017 року про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат задоволено. Клопотання ліквідатора від 30.01.2018 року про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат задоволено. Затверджено звіт ліквідатора ТОВ "РИЖКОФФ" - арбітражного керуючого Вербицького О.В. про нарахування (80 773,33 грн.) та виплату (0,00 грн.) грошової винагороди, здійснення (9 574,49 грн.) та відшкодування (0,00 грн.) витрат. Затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "РИЖКОФФ". Ліквідовано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "РИЖКОФФ". Провадження у справі припинено.

04.02.19 р. постановою ЦАГС апеляційна скарга Приватного акціонерного товариства Галичина на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 27.09.2018 року у справі №904/7961/15 задоволена. Ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 27.09.2018 року у справі №904/7961/15 скасовано. Справу №904/7961/15 направлено для продовження розгляду до Господарського суду Дніпропетровської області на стадію ліквідаційної процедури.

Згідно автоматизованої системи документообігу суду справу №904/7961/15 передано на розгляд судді Примаку С.А.

01.03.19 р. ухвалою господарського суду прийнято справу № 904/7961/15 до свого провадження. Продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора до 02.04.2019 р. Призначено судове засідання на 02.04.2019 р. на 10:40.

26.03.19 р. ліквідатор подав до господарського суду клопотання №02-02-49/396 від 25.03.19 р., в якому просить суд провести судове засідання без участі ліквідатора та продовжити строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на 6 місяців.

02.04.19 р. ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора до 21.05.2019 р. Призначено розгляд клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури на 21.05.2019 р.

21.05.19 р. ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Вербицького О.В. на 6 місяців до 21.11.2019 р. Зобов`язано ліквідатора надати до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс до 21.11.2019 р.

13.06.19 р. до Господарського суду Дніпропетровської від ліквідатора ТОВ "РИЖКОФФ" Вербицького О.В. надійшло клопотання № 02-02-49/621 від 29.05.2019 р. про витребування доказів.

11.07.19 р. ухвалою господарського суду задоволено клопотання ліквідатора Вербицького О.В. № 02-02-49/621 від 29.05.19 р. про витребування доказів. Витребувано від приватного нотаріуса Ярмолюк Маргарити Миколаївні копії договорів та документів, а саме: договір про внесення змін та доповнень № 5 до іпотечного договору № 68-69/07В-І від 27.09.2011р. на будівлю торговельного комплексу, загальною площею 5 285,4 кв.м., за адресою: м. Запоріжжя, вул. Іванова, 1а, № РПВН 19802164, № запису про іпотеку 7433560, іпотечний договір № 68-69/07В-І від 27.09.2011р. Витребувано від приватного нотаріуса Гугель Світлани Юріївні письмову інформацію про проведенні 11.01.2012р. № в реєстрі 4049 нотаріальних дій стосовно ТОВ РИЖКОФФ , договір купівлі-продажу корпоративних прав та копії документів, які були надані та засвідчені.

29.08.19 р. до господарського суду від ліквідатора ТОВ "РИЖКОФФ" надійшло клопотання № 02-02-49/815 від 29.08.2019 р. про витребування інформації, в якому просить витребувати від ГУ ДФС у Дніпропетровській області інформацію про джерела отримання доходу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та керівників юридичних осіб: ТОВ "Юність" (код ЄДРПОУ 19099900), ТОВ Молочна фабрика "Рейнфорд" (код ЄДРПОУ 13472597), ТОВ "Мілм" (код ЄДРПОУ 20228840), СП з ІІ ТОВ "Кипарис" (код ЄДРПОУ 24604984), ТОВ "ВАН" (код ЄДРПОУ 33718625).

24.10.19 р. до господарського суду від ліквідатора ТОВ "РИЖКОФФ" надійшла заява № 02-02-49/894 від 21.10.19 р. про покладання субсидіарної відповідальності по зобов`язанням боржника, відповідно до якого просить залучити в якості учасника провадження про банкрутство ТОВ "РИЖКОФФ" ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , покласти на вказаних осіб субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями ТОВ "РИЖКОФФ" та стягнути солідарно суму боргу перед кредиторами боржника у розмірі 1 161 693 785,79 грн.

25.10.19 р. ухвалою господарського суду призначено розгляд клопотання ліквідатора № 02-02-49/815 від 29.08.2019 р. про витребування інформації на 26.11.2019 р. на 12:15 хв. Призначено розгляд заяви ліквідатора № 02-02-49/894 від 21.10.19 р. про покладання субсидіарної відповідальності по зобов`язанням боржника на 26.11.19 р. на 12:15 хв.

01.11.19 р. до господарського суду від ліквідатора надійшло клопотання № 02-02-49/908 від 29.10.19 р. про заміну кредитора по справі.

18.11.19 р. до господарського суду від ліквідатора надійшло клопотання № 02-02-49/945 від 13.11.19 р. про витребування інформації.

Вказані клопотання підлягають розгляду у судовому засіданні.

18.11.19 р. від ліквідатора надійшло клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури на 4 місяці.

В поданому клопотанні ліквідатором зазначено, що завершити ліквідаційну процедуру неможливо, оскільки на розгляді у провадженні по справі перебуває заява про покладення субсидіарної відповідальності по зобов`язанням боржника.

Крім того, ліквідатор Вербицький О.В. зазначає, що ним отримано повідомлення про те, що 19.07.2019 р. між ПрАТ "Галичина" та ТОВ "МІДАС Інвестиції" укладений договір купівлі-продажу дебіторської заборгованості ТОВ "РИЖКОФФ" на загальну суму 1 137 376,03 грн та право вимоги до ТОВ "РИЖКОФФ" перейшло до ТОВ "МІДАС Інвестиції". На адреу суду направлена заява про заміну кредитора. 10.09.2019 р. між АТ "ВТБ Банк" та ТОВ "Фінансова компанія управління активами" укладено договір № 6-КБ про відступлення прав вимоги, за яким відбулось відступлення прав вимоги за дебіторською заборгованістю. На адресу АТ "ВТБ Банк" та ТОВ "Фінансова компанія управління активами" направлено запити, відповіді на які ліквідатором не отримано.

Відповідно до ч.2 ст. 119 ГПК встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

З огляду на вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити клопотання ліквідатора про продовження терміну ліквідаційної процедури на 4 місяці.

Розглянувши клопотання ліквідатора № 02-02-49/815 від 29.08.2019 р. про витребування інформації, господарський суд встановив наступне.

Ліквідатором в поданому клопотанні зазначено, що встановлено, що засновниками банкрута були ОСОБА_1 (і.п.н. НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 (і.п.н. НОМЕР_2 ), ОСОБА_3 (і.п.н. НОМЕР_3 ), ОСОБА_4 (і.п.н. НОМЕР_4 ).

Направлена на адресу засновників вимога про передачу матеріальних цінностей, бухгалтерських документів, печатки повернулась за закінченням встановленого строку зберігання. За адресою реєстрації банкрут та його посадові особи відсутні, їх місцезнаходження не відомо.

Ліквідатором направлявся запит № 02-02-49/792 від 07.08.2019 р. до ГУ ДФС у Дніпропетровській області про надання інформації, проте на отриманий запит витребуваної інформаціїї ліквідатору не надано, що підстверджується листом ГУ ДФС у Дніпропетровській області № 97469/10/04-36-08-06-14 від 22.08.2019 р., який долучений ліквідатором до матеріалів справи.

З огляду на неможливість самостійно надати докази до матеріалі справи, ліквідатор просить господарський суд витребувати у ГУ ДФС у Дніпропетровській області (49000, м.Дніпро, вул. Сімферопольська, 17а): інформацію про джерела отримання доходу (довідку 1 ДФ): ОСОБА_1 (і.п.н. НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 (і.п.н. НОМЕР_2 ), ОСОБА_3 (і.п.н. НОМЕР_3 ), ОСОБА_4 (і.п.н. НОМЕР_4 ) та керівників юридичних осіб: ТОВ "Юність" (код ЄДРПОУ 19099900), ТОВ Молочна фабрика "Рейнфорд" (код ЄДРПОУ 13472597), ТОВ "Мілм" (код ЄДРПОУ 20228840), СП з ІІ ТОВ "Кипарис" (код ЄДРПОУ 24604984), ТОВ "ВАН" (код ЄДРПОУ 33718625); інформацію про фінансовий стан зазначених осіб, можливість проведення перевірки щодо взаємовідносин та отримання коштів з даних осіб; копію акту перевірки щодо передачі векселів на адресу ТОВ "Юність".

21.10.19 р. набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства № 2597-VIII.

Відповідно до п.п.4 п.14 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Таким чином, розгляд справи відбувається за правилами, що передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Відповідно до п.5 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою.

Відповідно до ч.1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

У зв`язку з вищевикладеним, господарський суд прийшов до висновку про необхідність задоволення клопотання ліквідатора про витребування інформації № 02-02-49/815 від 29.08.2019 р.

Керуючись ст. ст. 81, 119, 234, 235 господарського процесуального кодексу України, ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

Продовжити термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на 4 місяці до 21.03.2020 р.

Відкласти розгляд заяви ліквідатора № 02-02-49/894 від 21.10.19 р. про покладання субсидіарної відповідальності по зобов`язанням боржника на 28.01.2020 р. на 12:45 хв.

Задовольнити клопотання ліквідатора про витребування інформації № 02-02-49/815 від 29.08.2019 р.

Витребувати у ГУ ДФС у Дніпропетровській області (49000, м.Дніпро, вул. Сімферопольська, 17а):

- інформацію про джерела отримання доходу (довідку 1 ДФ): ОСОБА_1 (і.п.н. НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 (і.п.н. НОМЕР_2 ), ОСОБА_3 (і.п.н. НОМЕР_3 ), ОСОБА_4 (і.п.н. НОМЕР_4 ) та керівників юридичних осіб: ТОВ "Юність" (код ЄДРПОУ 19099900), ТОВ Молочна фабрика "Рейнфорд" (код ЄДРПОУ 13472597), ТОВ "Мілм" (код ЄДРПОУ 20228840), СП з ІІ ТОВ "Кипарис" (код ЄДРПОУ 24604984), ТОВ "ВАН" (код ЄДРПОУ 33718625);

- інформацію про фінансовий стан зазначених осіб, можливість проведення перевірки щодо взаємовідносин та отримання коштів з даних осіб;

- копію акту перевірки щодо передачі векселів на адресу ТОВ "Юність".

Призначити розгляд клопотання ліквідатора № 02-02-49/908 від 29.10.19 р. про заміну кредитора по справі на 28.01.2020 р. на 12:45 хв.

Призначити розгляд клопотання ліквідатора № 02-02-49/945 від 13.11.19 р. про витребування інформації на 28.01.2020 р. на 12:45 хв.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Володимира Винниченка, 1 каб. 3-410.

Явку в судове засідання ліквідатора Вербицького О.В., Тригуб ОСОБА_5 , ОСОБА_2 , ОСОБА_6 О. ОСОБА_7 ., Ландман М.З., представників ГУ ДФС у Дніпропетровській області, Приватного акціонерного товариства "Галичина", Товариства з обмеженою відповідальністю "МІДАС ІНВЕСТИЦІЇ" (вул. Богдана Хмельницького, буд. 106, м.Львів, 79024, код 43081224).

Суддя С.А. Примак