Ухвала

від 26.11.2019 по справі б-39/148-04

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"26" листопада 2019 р. м. Харків Справа № Б-39/148-04

вх. № 13762/2-39

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Чистякової І.О.

за участю секретаря судового засідання Мороз Ю.В.

розглянувши матеріали справи

за заявою Харківської об`єднаної державної податкової інспекції у Харківській області, правонаступником якої є Головне управління ДПС у Харківській області до Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод", м. Мерефа про визнання банкрутом за участю представників:

представника арбітражного керуючого Бідної О.І. (ліквідатор) - Яковлєв Є.В. за довіреністю № 4721 від 03.11.2017;

представника кредитора (Харківській обласний центр зайнятості) - Лесик О.І, довіреність №158 від 22.12.2018;

представника кредитора (Головне управління Пенсійного фонду України у Харківській області) - Кузіви О.О., довіреність №18715/06-20 від 31.05.2019;

представника кредитора (Управління Виконавчої Дирекції Фонду соціального страхування) - Шевченко Ю.С., довіреність №130 від 27.12.2018;

прокурора - Ткаченко К.О., посвідчення № 036249 від 12.11.2015;

представника Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області, Донецькій області, Луганській області - Романенко Ю.І., довіреність №15 від 16.07.2019;

представника відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Харківській області - Матеко С.В., довіреність №49 від 27.12.2018

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 25 грудня 2013р., зокрема припинено процедуру санації ВАТ "Мереф`янський механічний завод". Визнано юридичну особу - ВАТ "Мереф`янський механічний завод" (ідентифікаційний код 21179210), яке зареєстровано Харківською районною державною адміністрацією Харківської області від 20.03.2001р. за номером 04058775ю0020845 за адресою: Харківський район, м. Мерефа, пров. Яковівський, 10 - банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Також, припинено повноваження керуючого санацією ВАТ "Мереф`янський механічний завод" Карелкіна Ігора Олександровича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №681 від 22.03.2013р.).

Призначено ліквідатором Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" (ідентифікаційний код 21179210) арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича (свідоцтво №732 від 04.04.2013р., адреса: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Зобов`язано ліквідатора в строк до 25 грудня 2014 року виконати ліквідаційну процедуру.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 03 червня 2015 року відхилено клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи (вх. №22538 від 03.06.2015р.), відмовлено в задоволенні заяви ліквідатора про визнання недійсним зборів комітету кредиторів ВАТ "Мереф`янський механічний завод" від 15 квітня 2015 року (вх. №20774 від 21.05.2015р.), задоволено клопотання комітету кредиторів та Фонду державного майна України про припинення повноважень ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Мерефянський механічний завод" арбітражного керуючого Жулінського В.Б. Припинено повноваження ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Мерефянський механічний завод" арбітражного керуючого Жулінського В.Б. Призначено ліквідатором Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" арбітражного керуючого Бідну Оксану Іванівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №938 від 26.04.2013р., адреса для листування: АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ). Зобов`язано арбітражного керуючого Жулінського В.Б. передати арбітражному керуючому Бідній О.І. за актом приймання-передачі протягом 5 днів з дня отримання даної ухвали всі наявні документи з процедури банкрутства Відкритого акціонерного товариства "Мерефянський механічний завод".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 16 листопада 2015 року затверджено реєстр вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод".

16.04.2019 ліквідатор надав через канцелярію суду звіт (вх. №9413), в якому просив суд затвердити звіт ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Мерефянський механічний завод" та провадження у справі закрити.

Ухвалами господарського суду Харківської області розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу неодноразово відкладався, зокрема, у зв`язку з не завершенням ліквідаційної процедури.

12 листопада 2019 р. в судовому засіданні без виходу до нарадчої кімнати судом постановлено ухвалу із занесенням її до протоколу судового засідання про відкладення судового засідання з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 26 листопада 2019 року о 14:10 год.

25.11.2019 ліквідатор надав супровідним листом (вх. №28534) ліквідаційний баланс банкрута, реєстр вимог кредиторів банкрута та банківські виписки по рахунку банкрута. Надані документи досліджені судом та приєднані до матеріалів справи.

Також, 25.11.2019 ліквідатор надав звіт про нарахування винагороди та витрат ліквідатора ВАТ "Мереф`янський механічний завод" арбітражного керуючого Бідної О.І. (вх. №28539), який судом приєднано до матеріалів справи.

Ліквідатор в судовому засіданні 26.11.2019 просив суд затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, ліквідувати юридичну особу - Відкрите акціонерне товариство "Мереф`янський механічний завод" та провадження у справі закрити.

Представники кредиторів, представник Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області, Донецькій області, Луганській області, представник відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Харківській області та прокурор присутні у судовому засіданні не мали зауважень та заперечень роботою ліквідатора, а також не заперечували проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Інші кредитори у судове засідання не з`явились, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Відповідно до ч.1 ст.202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Явку представників судом обов`язковою визнано не було, а тому суд вважає за можливе розглядати справу в даному судовому засіданні за відсутності представників кредиторів.

Розглянувши звіт ліквідатора про виконану роботу по ліквідації банкрута і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, вислухавши пояснення ліквідатора, представників кредиторів, представника Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області, Донецькій області, Луганській області, представника відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Харківській області та прокурора, які з`явились в судове засідання, суд встановив наступне.

Постановою господарського суду Харківської області від 25 грудня 2013р., зокрема припинено процедуру санації ВАТ "Мереф`янський механічний завод". Визнано юридичну особу - ВАТ "Мереф`янський механічний завод" (ідентифікаційний код 21179210), яке зареєстровано Харківською районною державною адміністрацією Харківської області від 20.03.2001р. за номером 04058775ю0020845 за адресою: Харківський район, м. Мерефа, пров. Яковівський, 10 - банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Також, припинено повноваження керуючого санацією ВАТ "Мереф`янський механічний завод" Карелкіна Ігора Олександровича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №681 від 22.03.2013р.).

Призначено ліквідатором Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" (ідентифікаційний код 21179210) арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича (свідоцтво №732 від 04.04.2013р., адреса: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Зобов`язано ліквідатора в строк до 25 грудня 2014 року виконати ліквідаційну процедуру.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 03 червня 2015 року відхилено клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи (вх. №22538 від 03.06.2015р.), відмовлено в задоволенні заяви ліквідатора про визнання недійсним зборів комітету кредиторів ВАТ "Мереф`янський механічний завод" від 15 квітня 2015 року (вх. №20774 від 21.05.2015р.), задоволено клопотання комітету кредиторів та Фонду державного майна України про припинення повноважень ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Мерефянський механічний завод" арбітражного керуючого Жулінського В.Б. Припинено повноваження ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Мерефянський механічний завод" арбітражного керуючого Жулінського В.Б. Призначено ліквідатором Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" арбітражного керуючого Бідну Оксану Іванівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №938 від 26.04.2013р., адреса для листування: АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ). Зобов`язано арбітражного керуючого Жулінського В.Б. передати арбітражному керуючому Бідній О.І. за актом приймання-передачі протягом 5 днів з дня отримання даної ухвали всі наявні документи з процедури банкрутства Відкритого акціонерного товариства "Мерефянський механічний завод".

В газеті "Голос України" № 6 (5756) від 15.01.2014 опубліковане оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, що діяла на момент відкриття ліквідаційної процедури) ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, здійснює ведення реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 16 листопада 2015 року затверджено реєстр вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" в наступному складі:

- Фонд загальнообов`язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття в особі Харківського районного центру зайнятості (61001, м. Харків, вул. Пролетарська, 5, код ЄДРПОУ 22683407) у розмірі 55992,34 грн. (2 черга задоволення вимог кредиторів);

- Відділення виконавчої дирекції фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Харківському районі Харківської області (61052, м. Харків, пров. Сімферопольській, 6, код ЄДРПОУ 25865557) у розмірі 211934,80 грн. (2 черга задоволення вимог кредиторів);

- Управління Пенсійного фонду України в Харківському районі Харківської області (61052, м. Харків, вул. Червоноармійська, 4, код ЄДРПОУ 22719370) у розмірі 1110152,49 грн. (основна заборгованість) - 2 черга задоволення вимог кредиторів, 9459,09 грн. (неустойка) - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- Харківська об`єднана державна податкова інспекція Головного управління Міндоходів у Харківській області (61046, м. Харків, пров. Пархоменка, 3, код ЄДРПОУ 38773130) у розмірі 1683856,78 грн. (основна заборгованість) - 2 черга задоволення вимог кредиторів;

- Фонд загальнообов`язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття в особі Харківського обласного центру зайнятості (61068, м. Харків, вул. Броненосця Потьомкін, 1-А, код ЄДРПОУ 03491277) у розмірі 5398,90 грн. 2 черга задоволення вимог кредиторів, 2789,69 грн. (неустойка) 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- Харківська об`єднана державна податкова інспекція Головного управління Міндоходів у Харківській області (61046, м. Харків, пров. Пархоменка, 3, код ЄДРПОУ 38773130) у розмірі 45477 грн. (неустойка) - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- Харківська об`єднана державна податкова інспекція Головного управління Міндоходів у Харківській області (61046, м. Харків, пров. Пархоменка, 3, код ЄДРПОУ 38773130) у розмірі 3097313,29 грн. (основна заборгованість) - 3 черга задоволення вимог кредиторів;

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" вимоги кредиторів щодо виплати заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута у розмірі 209141,14 грн., в т.ч. вимоги ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний код НОМЕР_3 ) у розмірі 1830,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Визначено, що особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 03 лютого 2016 року замінено кредитора Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" - Харківську об`єднану державну податкову інспекцію Головного управління Міндоходів у Харківській області на її правонаступника Харківську об`єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Харківській області.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 11 травня 2016 року замінено кредитора Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" - Управління Пенсійного фонду України в Харківському районі Харківської області на його правонаступника Харківське об`єднане Управління Пенсійного фонду України Харківської області.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20 грудня 2017 року замінено кредитора Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" - відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Харківському районі Харківської області на правонаступника - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Харківській області в особі Харківського відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Харківській області.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 10 вересня 2019 року замінено кредитора Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" - Харківське приміське об`єднане управління Пенсійного фонду України Харківської області на його правонаступника - Головне управління Пенсійного фонду України в Харківській області.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 23 вересня 2019 року замінено кредитора Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" - Харківську об`єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Харківській області, яка є правонаступником Харківської об`єднаної державної податкової інспекції Міндоходів у Харківській області на правонаступника - Головне управління ДПС у Харківській області.

Відповідно до ч. 1 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, що діяла на момент відкриття ліквідаційної процедури) з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо.

Ліквідатором було припинено господарську діяльність Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод", в зв`язку з чим господарські договори, укладені з суб`єктами господарювання було розірвано, шляхом направлення відповідних повідомлень про припинення договірних відносин, починаючи з 01 серпня 2015 року (т.51 арк. 59-95).

Відповідно до ч.2 ст.41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, що діяла на момент відкриття ліквідаційної процедури) надалі - Закон, ліквідатор з дня свого призначення приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження.

Відповідно до п. 12 ч. 2 ст. 41 Закону ліквідатор з дня свого призначення вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

Як вбачається з положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" виявлення, розшук майна банкрута та вимоги щодо повернення майна банкрута від третіх осіб, а також щодо повернення сум дебіторської заборгованості проводяться з метою формування ліквідаційної маси банкрута.

Відповідно до ч. 12 ст. 96 Закону плани санації, мирові угоди та переліки ліквідаційних мас та зміни і доповнення до них у справах про банкрутство державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків, підлягають погодженню з органом, уповноваженим управляти державним майном. У разі відсутності такого погодження план санації та мирова угода затвердженню господарським судом не підлягають, а включене до переліку ліквідаційної маси майно банкрута не може бути реалізованим.

Відповідно до ч. 18 ст. 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" мирові угоди, плани санації та переліки ліквідаційних мас та зміни і доповнення до них у справах про банкрутство господарських організацій з корпоративними правами держави понад 50 відсотків їх статутного капіталу погоджуються з центральним органом виконавчої влади, що забезпечує реалізацію державної політики у сфері управління об`єктами державної власності, Фондом державного майна України (стосовно господарської організації, яка перебуває у процесі приватизації).

Згідно з пп. 8 п. 3 ч. 1 ст. 5 Закону України "Про Фонд державного майна України" Фонд державного майна України погоджує мирові угоди, плани санації і переліки ліквідаційних мас та зміни і доповнення до них у справах про банкрутство господарських організацій з корпоративними правами держави понад 50 відсотків їх статутного капіталу, які перебувають у процесі приватизації.

Як вбачається з матеріалів справи, попереднім ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Жулінськими В.Б. було виконано всі вимоги чинного законодавства України щодо формування та погодження ліквідаційної маси Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" (т.48 арк.9-142).

Враховуючи що ліквідаційну масу Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" було сформовано та затверджено Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Харківській області, що свідчить про повне встановлення об`єму майна, яке належить Відкритому акціонерному товариству "Мереф`янський механічний завод", тому проведення дій щодо виявлення, розшуку майна банкрута та направлення вимог щодо повернення майна банкрута від третіх осіб, а також щодо повернення сум дебіторської заборгованості від ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" арбітражного керуючого Бідної О.І., відповідно до положень чинного законодавства України, не вимагалося.

Згідно з ч. 2 ст. 41 Закону ліквідатор з дня свого призначення здійснює, зокрема, проведення інвентаризації майна боржника.

Ліквідатором здійснено інвентаризацію майна боржника про що складено відповідні інвентаризаційні описи (т.64 арк.157-285).

Відповідно до ч. 2 ст. 41 Закону ліквідатор з дня свого призначення, зокрема аналізує фінансове становище банкрута.

Проведеним аналізом фінансової, господарської та інвестиційної діяльності ВАТ "Мереф`янський механічний завод" встановлено, що фінансовий стан ВАТ "Мереф`янський механічний завод" характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності та задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе лише шляхом застосування ліквідаційної процедури (т.54 арк.2-14).

Згідно з ч. 3 ст. 43 Закону оцінка майна державних підприємств та підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків, здійснюється обов`язково із залученням суб`єктів оціночної діяльності у порядку, визначеному Законом України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні".

Згідно з ст. 7 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" проведення оцінки майна є обов`язковим у випадках реорганізації, банкрутства, ліквідації державних, комунальних підприємств та підприємств (господарських товариств) з державною часткою майна (часткою комунального майна).

Відповідно до ст. 5 Законом України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", суб`єктами оціночної діяльності, зокрема, є:

суб`єкти господарювання - зареєстровані в установленому законодавством порядку фізичні особи - суб`єкти підприємницької діяльності, а також юридичні особи незалежно від їх організаційно-правової форми та форми власності, які здійснюють господарську діяльність, у складі яких працює хоча б один оцінювач, та які отримали сертифікат суб`єкта оціночної діяльності відповідно до цього Закону.

За приписами ст. 10 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" оцінка майна проводиться на підставі договору між суб`єктом оціночної діяльності - суб`єктом господарювання та замовником оцінки або на підставі ухвали суду про призначення відповідної експертизи щодо оцінки майна.

22 липня 2015 року ліквідатором було укладено договір на проведення незалежної оцінки майна банкрута з фізичною особою-підприємцем Немашкаловою Н.І. (т.55 арк.118-119).

Фізичною особою-підприємцем Немашкаловою Н.І. було складено Звіт про оцінку інвентарних об`єктів ВАТ "Мереф`янський механічний завод" від 01 серпня 2015 року.

Оновлений Звіт про оцінку інвентарних об`єктів ВАТ "Мереф`янський механічний завод" від 01 серпня 2015 року було направлено до Фонд державного майна України для рецензування.

Фондом державного майна України листом 16 жовтня 2015 року за №10-52-18646 було повідомлено, що звіт про оцінку майна оформлений з порушенням вимог чинного законодавства та повернув його без рецензування для доопрацювання (т.54 арк.63).

Станом на 02 листопада 2015 року Фізичною особою-підприємцем Немашкаловою Н.І. не було надано ліквідатору Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" доопрацьованого звіту про оцінку майна, що свідчить про прострочення проведення оцінки майна Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод".

У зв`язку з чим, 02 листопада 2015 року було підписано додаткову угоду №1 до Договору на проведення незалежної оцінки майна банкрута від 22 липня 2015 року, відповідно до якої ліквідатором Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" було розірвано Договір на проведення незалежної оцінки майна банкрута від 22 липня 2015 року з фізичною особою-підприємцем Немашкаловою Н.І., у зв`язку з неналежним виконанням останньою своїх зобов`язань за Договором на проведення незалежної оцінки майна банкрута від 22 липня 2015 року (т.54 арк.64).

Після розірвання договору ліквідатором було проведено конкурс щодо пошуку суб`єктів оціночної діяльності для проведення оцінки індивідуально визначеного майна Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод".

20 листопада 2015 року, рішенням ліквідатора, переможцем вказаного конкурсу визнано Фізичну особу-підприємця Піщанську О.В. (т.54 арк.65).

27 листопада 2015 року ліквідатором ВАТ "Мереф`янський механічний завод" було укладено договір № П 25 про проведення незалежної оцінки індивідуально визначеного майна ВАТ "Мереф`янський механічний завод" з суб`єктом оціночної діяльності - фізичною особою-підприємцем Піщанською О.В. (т.54 арк.66-68).

Відповідно до ч. 1 ст. 12 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" документом, що містить висновки про вартість майна та підтверджує виконані процедури з оцінки майна суб`єктом оціночної діяльності - суб`єктом господарювання відповідно до договору є звіт про оцінку майна.

За результатами виконаних процедур з оцінки майна Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод", фізичною особою-підприємцем Піщанською О.В. було складено Звіт про оцінку майна Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" станом на 30 листопада 2015 року.

Згідно статті 13 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" рецензування звіту про оцінку майна (акта оцінки майна) здійснюється на вимогу особи, яка використовує оцінку майна та її результати для прийняття рішень, у тому числі на вимогу замовників (платників) оцінки майна, органів державної влади та органів місцевого самоврядування, судів та інших осіб, які мають заінтересованість у неупередженому критичному розгляді оцінки майна, а також за власною ініціативою суб`єкта оціночної діяльності. Підставою для проведення рецензування є письмовий запит до осіб, які відповідно до цієї статті мають право здійснювати рецензування звіту про оцінку майна (акта оцінки майна).

Рецензування звіту про оцінку майна (акта оцінки майна) може виконувати оцінювач, який має не менш ніж дворічний досвід практичної діяльності з оцінки майна, експертні ради, що спеціально створені саморегулівними організаціями оцінювачів з метою контролю за якістю оцінки майна, яка проводиться оцінювачами - членами саморегулівної організації, оцінювачі, які мають не менш ніж дворічний досвід практичної діяльності з оцінки майна та працюють у Фонді державного майна України, а також інших органах, зазначених у статті 5 цього Закону.

Враховуючи положення чинного законодавства України Звіт про оцінку майна Відкритого акціонерного товариства Мереф`янський механічний завод станом на 30 листопада 2015 року, складений суб`єктом оціночної діяльності фізичною особою-підприємцем Піщанською О.В. , 13 січня 2015 року було надано до Фонду державного майна України для здійснення його рецензування з метою встановлення відповідності змісту та форми вказаного звіту вимогам чинного законодавства України.

Звіт про оцінку майна Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" передано до Регіонального відділення Фонду державного майна України, яким проведено роботу щодо його рецензування в ході якої встановлено, що звіт не повною мірою відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, і має значні недоліки, що вплинули на достовірність оцінки.

Як випливає з інформації, наданої Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Харківській області, основним недоліком Звіту про оцінку майна Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" станом на 30 листопада 2015 року є розбіжність між переліком майна зазначеного в ліквідаційній масі, складеній станом на 01 березня 2014 року, затвердженій Регіональним відділенням Фонду державного майна України, та майна Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" оцінка якого була проведена під час складання Звіту про оцінку майна Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" станом на 30 листопада 2015 року.

Відповідно до п. 6 ч. 2 ст. 41 Закону на ліквідатора з дня його призначення покладається обов`язок щодо формування ліквідаційної маси.

Згідно з ч. 1 ст. 42 Закону до ліквідаційної маси включаються усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури.

З метою встановлення повного обсягу майна, яке підлягає включенню до ліквідаційної маси, відповідно до п. 12 ч. 2 ст. 41 Закону ліквідатор з дня свого призначення вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

Як вбачається з положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" виявлення, розшук майна банкрута та вимоги щодо повернення майна банкрута від третіх осіб, а також щодо повернення сум дебіторської заборгованості проводяться з метою формування ліквідаційної маси банкрута.

Як вбачається з фінансової звітності, в результатами господарської діяльності, яка проводилася Відкритим акціонерним товариством "Мереф`янський механічний завод" протягом 2014 року, останнім було виготовлено готову продукцію, зокрема:

1. 459,6 тис. грн. вузлів, деталей та приладь для автотранспортних засобів;

2. 135,1 тис. грн. запальничок;

3. 184 кг. виробів домашнього вжитку;

4. 1000 кг. шпонок, шплінтів, та виробів кріпильних не нарізних.

Продукцію, виготовлену в процесі здійснення господарської діяльності під час ліквідаційної процедури Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" було реалізовано Відкритим акціонерним товариством "Мерефянський механічний завод" на загальних засадах. Обсяг реалізованої продукції разом з ПДВ склав 2356,1 тис. грн. Собівартість реалізованої продукції складала 2200,0 тис. грн.

Здійснення Відкритим акціонерним товариством "Мереф`янський механічний завод" господарської діяльності в ході проведення ліквідаційної процедури призвело до негативних наслідків, які відобразилися на обсязі активів, включених до переліку ліквідаційної маси Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод", а саме:

1. Виробничі запаси на кінець 2014 року зменшилися з 247 тис. грн., у порівнянні з 28.02.2014 року, до 235 тис. грн., від`ємна різниця складає 12 тис. грн.;

2. Незавершене виробництво станом на кінець 2014 року зменшилось з 101 тис. грн. до нуля, від`ємна різниця складає 101 тис. грн.;

3. Готова продукція станом на кінець 2014 року зменшилась з 969 тис. грн., у порівнянні з 28.02.2014 р., до 439 тис. грн., від`ємна різниця складає 530 тис. грн.;

4. Дебіторська заборгованість станом на кінець 2014 року збільшилась з 383 тис. грн., у порівнянні з 28.02.2014 р., до 859 тис. грн., в наслідок реалізації готової продукції покупцям і надання в оренду приміщень орендарям, та несвоєчасного розрахунку. Позитивна різниця складає 476 тис. грн.

Як зазначалося вище, ліквідаційну масу Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" було затверджено Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Харківській області 25 квітня 2014 року, в той час як оцінку майна Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" було проведено станом на 30 листопада 2015 року, виходячи з інформації, яку, відповідно до умов Договору №П25 про проведення незалежної оцінки індивідуально визначеного майна Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" від 27 листопада 2015 року було надано суб`єкту оціночної діяльності ліквідатором Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод", яка містить актуальні дані станом на момент проведення оцінки, що і призвело до вказаних вище розбіжностей.

З метою узгодження фактично наявного майна банкрута, ліквідатором Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" Бідною О.І. було подано до Регіонального відділення Фонду державного майна України в Харківській області (лист № б/н від 04 квітня 2016 року, т.57 арк.11) та Фонду державного майна України (лист № б/н від 25 квітня 2016 року, т.57 арк.13-18) зміни до ліквідаційної маси Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод", у зв`язку зі здійсненням банкрутом у 2014 році господарської діяльності та реалізації у 2014 році частини майна.

19 травня 2016 року Фондом державного майна України було затверджено зміни до переліку ліквідаційної маси ВАТ "Мереф`янський механічний завод", які суттєво змінили попередню ліквідаційну масу ВАТ "Мереф`янський механічний завод", яка була затверджена станом на 01 березня 2014 року (т.57 арк. 117-125).

Відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону оцінка майна державних підприємств та підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків, здійснюється обов`язково із залученням суб`єктів оціночної діяльності у порядку, визначеному Законом України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні".

Враховуючи, що Фондом державного майна було змінено перелік ліквідаційної маси банкрута, то попередня оцінка є недоцільною, через що 17 червня 2016 року ліквідатором було додатково укладено договори на проведення незалежної оцінки майна з ТОВ "Бізнес-Група Співдружність", та ФОП Піщанською О.В. (т.64 арк.286-290).

Суб`єктами оціночної діяльності була проведена оцінка майна ВАТ "Мерефянський механічний завод" (т.64 арк.291-295).

18 липня 2016 року до Регіонального відділення Фонду державного майна України в Харківській області було подано на рецензування звіт про оцінку активів ВАТ "Мереф`янський механічний завод" (крім дебіторської заборгованості та права постійного користування земельною ділянкою площею 2,6150 га (кадастровий номер 6325110700:00:022:0023), виконаний станом на 31 травня 2016 року суб`єктом оціночної діяльності - Фізичною особою-підприємцем Піщанською О.В. та звіт про оцінку активів ВАТ "Мереф`янський механічний завод" - дебіторська заборгованість та право постійного користування земельною ділянкою площею 2,6150 га (кадастровий номер 6325110700:00:022:0023), виконаний станом на 31 травня 2016 року суб`єктом оціночної діяльності - ТОВ "Бізнес-Група Співдружність".

11 жовтня 2016 року, у зв`язку з коригуванням звітів оцінки майна відповідно до зауважень рецензента Регіонального відділення Фонду державного майна в Харківській області, ліквідатором ВАТ "Мереф`янський механічний завод" було повторно подано на рецензування до Регіонального відділення Фонду державного майна в Харківській області звіт про оцінку активів ВАТ "Мереф`янський механічний завод" (крім дебіторської заборгованості та права постійного користування земельною ділянкою площею 2,6150 га (кадастровий номер 6325110700:00:022:0023), виконаний станом на 31 травня 2016 року суб`єктом оціночної діяльності - Фізичною особою-підприємцем Піщанською О.В. та звіт про оцінку активів ВАТ "Мереф`янський механічний завод" - дебіторська заборгованість та право постійного користування земельною ділянкою площею 2,6150 га (кадастровий номер 6325110700:00:022:0023), виконаний станом на 31 травня 2016 року суб`єктом оціночної діяльності - ТОВ "Бізнес-Група Співдружність".

Як вбачається з листа Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області від 08 листопада 2016 року №41-6054 Звіт про оцінку активів Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" (крім дебіторської заборгованості та права постійного користування земельною ділянкою площею 2,6150 га.), що увійшли до ліквідаційної маси Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" та Звіт про оцінку активів Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" - дебіторська заборгованість та право постійного користування земельною ділянкою площею 2,6150 га., що увійшли до ліквідаційної маси Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" в цілому відповідають вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, але мають незначні недоліки, які не вплинули на достовірність оцінки (т.64 арк.296).

Відповідно до ч. 1 ст. 49 Закону продаж майна боржника в провадженні у справі про банкрутство здійснюється в порядку, встановленому цим Законом, шляхом проведення торгів у формі аукціону, за винятком майна, продаж якого відповідно до законодавства України здійснюється шляхом проведення закритих торгів.

Замовником аукціону, виходячи з ч. 5 ст. 49 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", є ліквідатор, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Законом.

Згідно з ч. 6 ст. 49 Закону організатором аукціону є визначена замовником фізична або юридична особа, що має ліцензію на проведення торгів і з якою замовник аукціону уклав договір на проведення аукціону.

Відповідно до ч. 5 ст. 44 Закону ліквідатор здійснює продаж майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу. У разі якщо продати майно боржника у вигляді цілісного майнового комплексу не вдалося, ліквідатор здійснює продаж майна боржника частинами.

Згідно з абз. 2 ч. 6 ст. 49 Закону організатор аукціону визначається замовником за конкурсом, що проводиться у визначеному замовником порядку, а саме, як зазначає п. 6 Порядку організації проведення аукціонів у провадженні у справах про банкрутство та вимоги до їх організаторів стосовно майна державних підприємств, які належать до сфери управління Фонду державного майна України, та господарських організацій з корпоративними правами держави понад 50 відсотків їх статутного капіталу, які перебувають у процесі приватизації, затвердженого наказом Фонду державного майна України №4009 від 19 грудня 2013 року, шляхом розміщення на офіційному веб-сайті Фонду державного майна України оголошення для виявлення кандидатур організатора аукціону.

З метою проведення аукціону з продажу майна ВАТ "Мереф`янський механічний завод" 21 липня 2015 року за № 560 ліквідатором було направлено до Фонду державного майна України заяву про розміщення оголошення для виявлення кандидатури організатора аукціону з продажу майна товариства у процедурі банкрутства (т.51 арк.107-109).

Оголошення для виявлення кандидатури організатора аукціону з продажу майна Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" було розміщено на офіційному веб-сайті Фонду державного майна України 04 серпня 2015 року.

На адресу ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" Бідної Оксани Іванівни надійшли заява №04-04/60 від 06 серпня 2015 року на участь у конкурсі від Товариства з обмеженою відповідальністю "Професіонал" та заява №0608/15/1 від 06 серпня 2015 року про участь у конкурсі від Правобережної товарної біржі.

Ліквідатором Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" було проведено відбір кандидатури організатора аукціону з продажу майна Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод", на якому було визначено, що враховуючи вимоги чинного законодавства України, переможцем конкурсу є Товариство з обмеженою відповідальністю "Професіонал".

14 серпня 2015 року ліквідатором до Фонду державного майна України було направлено заяву про погодження переможця конкурсу щодо виявлення кандидатури організатора аукціону з продажу майна та проекту договору на проведення аукціону.

Фондом державного майна України було погоджено кандидатуру Товариство з обмеженою відповідальністю "Професіонал" у якості організатора аукціону з продажу майна ВАТ "Мереф`янський механічний завод" (т.64 арк.308).

25 вересня 2015 року ВАТ "Мереф`янський механічний завод", в особі ліквідатора Бідної О.І. було укладено з ТОВ "Професіонал" договір про проведення аукціону від 25 вересня 2015 року (т.64 арк.303-307).

11 листопада 2016 року з метою узгодження з комітетом кредиторів ВАТ "Мереф`янський механічний завод" звіту про оцінку активів банкрута та затвердження порядку їх продажу було проведено збори комітету кредиторів банкрута (т.58 арк.21-32).

За результатами даних зборів комітету кредиторів ВАТ "Мереф`янський механічний завод" було одноголосно прийнято комітетом кредиторів наступні рішення:

1. Затверджено Звіт про оцінку активів Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" (крім дебіторської заборгованості та права постійного користування земельною ділянкою площею 2,6150 га.), що увійшли до ліквідаційної маси Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" та Звіт про оцінку активів Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" - дебіторська заборгованість та право постійного користування земельною ділянкою площею 2,6150 га., що увійшли до ліквідаційної маси Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод"

2. Затверджено початкову вартість продажу активів ВАТ "Мереф`янський механічний завод" відповідно до звітів про оцінку, яка становить 6 433 812,66 грн

3. Затверджено порядок продажу активів Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод".

З метою виконання рішення комітету кредиторів від 11 листопада 2016 року, договору на проведення аукціону від 25 вересня 2015 року Товариством з обмеженою відповідальністю "Професіонал" 25 листопада 2016 року було оприлюднено на веб-сайті державного органу з питань банкрутства та Вищого господарського суду України оголошення про проведення аукціону.

Відповідно до оголошення опублікованого на веб-сайтах державного органу з питань банкрутства та Вищого господарського суду України аукціон з продажу майна ВАТ "Мереф`янський механічний завод" призначено на 29.12.2016.

29 грудня 2016 року у зв`язку з відсутністю учасників, аукціон з продажу Цілісного майнового комплексу ВАТ "Мереф`янський механічний завод" - не відбувся.

04 січня 2017 року Товариством з обмеженою відповідальністю "Професіонал" було оприлюднено на веб-сайті Вищого господарського суду України та 05 січня 2017 року на веб-сайті державного органу з питань банкрутства оголошення про проведення повторних відкритих торгів (аукціону) з продажу цілісного майнового комплексу (ЦМК) ВАТ "Мереф`янський механічний завод", який призначено на 06 лютого 2017 року.

За результатами повторних відкритих торгів (аукціону) з продажу цілісного майнового комплексу ВАТ "Мереф`янський механічний завод", які відбулися 06 лютого 2017 року, переможцем аукціону №163 визнано ТОВ "АМБРОСІЯ" (код ЄДРПОУ 39740216), який запропонував за лот №175 (ЦМК ВАТ "Мереф`янський механічний завод") суму - 2 600 000 грн.

ТОВ "Професіонал" та ТОВ "Амбросія" було перераховано на рахунок ВАТ "Мереф`янський механічний завод" загальну суму в розмірі 2 574 000,00 грн. з урахуванням винагороди організатора аукціону ТОВ "Професіонал", яка становить 1 % від ціни аукціону, тобто 26 000,00 грн.

15 лютого 2017 року, з метою належного укладання договору купівлі-продажу ЦМК ВАТ "Мереф`янський механічний завод", ліквідатором ВАТ "Мереф`янський механічний завод" було подано на ім`я Мереф`янського міського голови Сітова В.І. заяву про продовження терміну дії рішення 8 сесії Мереф`янської міської ради V скликання ІІІ пленарного засідання від 12 жовтня 2007 р. "Про надання дозволу на виготовлення технічної документації щодо встановлення меж земельної ділянки ТОВ "Мереф`янський механічний завод"." та внести зміни в дане рішення, а саме змінити слова "ТОВ "Мереф`янський механічний завод" на слова "ВАТ "Мереф`янський механічний завод" по всьому тексту рішення.

16 лютого 2017 року між ВАТ "Мереф`янський механічний завод" та ТОВ "Амбросія" було підписано договір купівлі-продажу Цілісного майнового комплексу банкрута (т.64 арк.309-354).

Однак, у зв`язку з тим, що проектно-земельна документація на земельну ділянку ВАТ "Мерефянський механічний завод", що належить банкруту на праві постійного користування, не була до кінця оформлена (не присвоєно кадастровий номер), то даний договір не було нотаріально посвідчено.

30 березня 2017 року, під час сесійного засідання Мереф`янської міської ради, депутатами Мереф`янської міської ради дане питання було знято з розгляду для більш детального розгляду.

05 травня 2017 року рішенням ІХ сесії Мереф`янської міської ради VIII скликання було продовжено термін дії рішення 8 сесії Мереф`янської міської ради V скликання ІІІ пленарного засідання від 12 жовтня 2007 р. "Про надання дозволу на виготовлення технічної документації щодо встановлення меж земельної ділянки ТОВ "Мереф`янський механічний завод"." та внесено зміни в дане рішення, а саме змінено слова "ТОВ "Мереф`янський механічний завод" на слова "ВАТ "Мереф`янський механічний завод" по всьому тексту рішення.

09 червня 2017 року переможцю аукціону було видано свідоцтво на право власності нерухомого майна придбаного на Аукціоні №163-Лот №175 від 06 лютого 2017 року, а саме з продажу Цілісного майнового комплексу ВАТ "Мереф`янський механічний завод".

Отже, на виконання приписів статей 38, 41, 49 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" було продане все майно та майнові права ВАТ "Мереф`янський механічний завод" та передані переможцю аукціону ТОВ "Амбросія".

Сума, отримана від продажу майна банкрута в ході проведення аукціону, становить 2600000,00 грн.

В ході проведення ліквідаційних заходів на ліквідаційний рахунок банкрута ВАТ "Мереф`янський механічний завод" надійшли грошові кошти в сумі 2652545,64 грн.

На виконання приписів статтей 41, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону станом на момент проведення виплат кредиторам) ліквідатором ВАТ "Мереф`янський механічний завод" було задоволено кредиторські вимоги, а саме:

- Вимоги першої черги в розмірі 2 320 346,60 грн. (тобто в повному обсязі), які складаються з винагороди та витрат арбітражного керуючого в розмірі 2 111 205,46 грн. та заборгованість з виплати заробітної плати в розмірі 209 141,14 грн.,

- Вимоги другої черги в розмірі 332 199,04 грн., а саме пропорційно було погашено вимоги: Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття в особі Харківського обласного центру зайнятості в розмірі 6074,78 грн.; Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Харківській області в особі Харківського відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Харківській області в розмірі 22993,47 грн., Головного управління Пенсійного фонду України в Харківській області в розмірі 120 443,91 грн., Головного управління ДПС у Харківській області в розмірі 182 686,88 грн.

Таким чином, на даний час у ВАТ "Мереф`янський механічний завод" відсутні активи (майно), яке може бути продане, та погашено кредиторські вимоги банкрута з урахуванням отриманих коштів від продажу майна.

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатор щомісяця звітував перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат, що відповідає вимогам ст. 30 Закону. Комітетом кредиторів погоджені звіти ліквідатора, про що свідчать протоколи засідань комітету кредиторів, що долучені до матеріалів справи. Додаткова грошова винагорода ліквідатору не встановлювалась, не нараховувалась та не сплачувалась, що підтверджується рухом коштів по ліквідаційному рахунку за період проведення ліквідаційної процедури.

Фактично проведено відшкодування витрат безпосередньо ліквідатора за період з 03.06.2015 по 20.06.2017 на загальну суму 2026349,46 грн.

За час проведення ліквідаційної процедури ВАТ "Мереф`янський механічний завод" за період з 03.06.2015 по 31.05.2017 розмір основної грошової винагороди ліквідатора з розрахунку двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора становить - 84856,00 грн. Фактично сплачено ліквідатору 84856,00 грн.

Отже, в ліквідаційному балансі ВАТ "Мереф`янський механічний завод" станом на 10.04.2019 активи відсутні.

Отож, кошти, які були отримані в ході здійснення ліквідаційної процедури, витрачалися виключно на погашення вимог кредиторів, ліквідацію банкрута у відповідності з вимогами Кодексу України з процедур банкрутства та рішеннями комітету кредиторів.

Напрямки використання коштів підтверджуються довідкою банку від 26.06.2019 про рух коштів по ліквідаційному рахунку банкрута, яка приєднана до матеріалів справи.

Ліквідатор після здійснення розрахунків з кредиторами закрив ліквідаційний рахунок банкрута, що підтверджується довідкою банку №ДЗ-В24/9-49 від 26.06.2019, яка долучена до матеріалів справи (т.65 арк.85).

Ліквідатором було укладено з ТОВ "Науково-виробничий сервісний центр "Харківський народний архів" договір про надання архівних послуг №153 від 27.10.2015 та договір зберігання №64 від 08.06.2017 (т.64 арк. 355-358).

27 червня 2017 року ліквідатором ВАТ "Мереф`янський механічний завод" було передано на зберігання до ТОВ "Науково-виробничий сервісний центр "Харківський Народний Архів" документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, на строк не менше п`яти років з дати визнання особи банкрутом, що підтверджується довідкою архівної установи про прийняття документів та Актом приймання-передачі справ на зберігання.

Також, ліквідатором було скасовано реєстрацію випуску акцій банкрута, що підтверджується розпорядженням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №156-ДР-С-А від 01.07.2019 (т.65 арк.83).

Згідно приписів ч. 5 ст. 45 Закону, вимоги кредиторів, які не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

21 жовтня 2019 року в Україні почав діяти Кодекс України з процедур банкрутства, прийнятий Верховною Радою України наприкінці 2018 року та набрав чинності 21 квітня 2019 року.

Відповідно до п. 1 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, визначено, що цей Кодекс набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом.

Положення, що визначають створення електронної торгової системи та авторизації електронних майданчиків, вводяться в дію через три місяці з дня набрання чинності цим Кодексом.

Згідно п. 2 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність:

Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами);

Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 441).

Закон України "Про мораторій на стягнення майна громадян України, наданого як забезпечення кредитів в іноземній валюті" (Відомості Верховної Ради України, 2014 р., № 28, ст. 940; 2015 р., № 43, ст. 386) втрачає чинність через один рік з дня введення в дію цього Кодексу.

У частині 6 статті 133 Кодексу України з процедур банкрутства також визначено, що вимоги, не задоволені через недостатність майна боржника, вважаються погашеними, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Ліквідатором було складений реєстр непогашених вимог кредиторів ВАТ "Мереф`янський механічний завод" станом на 10.04.2019 з сумою непогашеної кредиторської заборгованості 5890175,38 грн. та ліквідаційний баланс.

Печатка банкрута була знищена ліквідатором, що підтверджується доказами, які долучені до матеріалів справи.

Рішенням комітету кредиторів від 10.04.2019 схвалений ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс ВАТ "Мереф`янський механічний завод" (т.64 арк.24-30).

Судом вбачається, що ліквідатор виконав всі дії з ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури.

Розглянувши звіт ліквідатора про витрати ліквідаційної процедури та звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора, суд встановив наступне.

Статтею 115 Закону встановлено, що грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна визначається в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень або в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство, якщо такий розмір перевищує дві мінімальні заробітні плати. Розмір грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна не може перевищувати п`яти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Частиною 4 ст.115 Закону встановлено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов`язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Постановою господарського суду Харківської області від 25 грудня 2013р., зокрема припинено процедуру санації ВАТ "Мереф`янський механічний завод". Визнано юридичну особу - ВАТ "Мереф`янський механічний завод" (ідентифікаційний код 21179210), яке зареєстровано Харківською районною державною адміністрацією Харківської області від 20.03.2001р. за номером 04058775ю0020845 за адресою: Харківський район, м. Мерефа, пров. Яковівський, 10 - банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Також, припинено повноваження керуючого санацією ВАТ "Мереф`янський механічний завод" Карелкіна Ігора Олександровича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №681 від 22.03.2013р.).

Призначено ліквідатором Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" (ідентифікаційний код 21179210) арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича (свідоцтво №732 від 04.04.2013р., адреса: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Зобов`язано ліквідатора в строк до 25 грудня 2014 року виконати ліквідаційну процедуру.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 03 червня 2015 року відхилено клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи (вх. №22538 від 03.06.2015р.), відмовлено в задоволенні заяви ліквідатора про визнання недійсним зборів комітету кредиторів ВАТ "Мереф`янський механічний завод" від 15 квітня 2015 року (вх. №20774 від 21.05.2015р.), задоволено клопотання комітету кредиторів та Фонду державного майна України про припинення повноважень ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" арбітражного керуючого Жулінського В.Б. Припинено повноваження ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" арбітражного керуючого Жулінського В.Б. Призначено ліквідатором Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" арбітражного керуючого Бідну Оксану Іванівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №938 від 26.04.2013р., адреса для листування: АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ). Зобов`язано арбітражного керуючого Жулінського В.Б. передати арбітражному керуючому Бідній О.І. за актом приймання-передачі протягом 5 днів з дня отримання даної ухвали всі наявні документи з процедури банкрутства Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод".

Таким чином, згідно розрахунку, основна грошова винагорода ліквідатора у даній справі за період з 03.06.2015 по 31.05.2017 склала 84856,00 грн., які були перераховані з ліквідаційного рахунку боржника ліквідатору банкрута.

Також, за час проведення процедури ліквідації Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" за період з 03.06.2015 по 20.06.2017 сума витрат ліквідаційної процедури становить 2 026 349,46 грн.

Документи, що підтверджують витрати ліквідатора за період з 03.06.2015 по 20.06.2017 приєднані до матеріалів справи, а саме: договір №П25 від 27.11.2015, договір про охорону № б/н від 01.07.2015 з додатковою угодою від 09.07.2017, договір на виконання робіт № Л-1503 від 08.08.2016, договір №221-M.E.Doc від 15.04.2011, акти наданих послуг, договір про постачання електричної енергії №15003 від 01.07.2004 з додатками до нього.

Вказані кошти були перераховані з ліквідаційного рахунку боржника ліквідатору банкрута.

Ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Так, 20 червня 2017 року відбулось засідання комітету кредиторів банкрута Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" (т.58 арк.171-189), на якому було прийнято рішення про схвалення звіту ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого та відшкодування його витрат зазначених у даному протоколі, а саме: розмір оплати послуг арбітражного керуючого Бідної О.І. за виконання повноважень ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" з 03 червня 2015 року по 31 травня 2017 року складає 84856,00 грн., а сума витрат, понесених арбітражним керуючим Бідною О.І. в процедурі банкрутства Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" з 03 червня 2015 року по 20 червня 2017 року склала 2 026 349,46 грн.

Перевіривши розрахунок витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" та також зважаючи на те, що зазначені витрати затверджені комітетом кредиторів, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди ліквідатора за період з 03.06.2015 по 31.05.2017 в сумі 84856,00 грн., а також затвердити звіт ліквідатора про витрати ліквідаційної процедури за період з 03.06.2015 по 20.06.2017 в сумі 2 026 349,46 грн.

Згідно з абз. 11 ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Враховуючи, що ліквідатор здійснив всі заходи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури в повному обсязі, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю, у зв`язку з відсутністю активів, які можна було б направити на її погашення, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, визнати вимоги що не задоволені за недостатністю майна, погашеними; визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню; ліквідувати юридичну особу; закрити провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 58-67, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у ліквідаційній процедурі Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" (ідентифікаційний код 21179210).

Затвердити звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у ліквідаційній процедурі Відкритого акціонерного товариства "Мереф`янський механічний завод" (ідентифікаційний код 21179210), відповідно до якого витрати ліквідаційної процедури за період з 03.06.2015 по 20.06.2017 склали 2 026 349,46 грн. та розмір грошової винагороди ліквідатора за період з 03.06.2015 по 31.05.2017 складає 84 856,00 грн.

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - Відкрите акціонерне товариство "Мереф`янський механічний завод" (ідентифікаційний код 21179210), яке зареєстровано Харківською районною державною адміністрацією Харківської області від 20.03.2001р. за номером 04058775ю0020845 за адресою: Харківський район, м. Мерефа, пров. Яковівський, 10.

Провадження у справі закрити.

Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, погашеними.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ГУ статистики у Харківській області, виконавчій службі, податковому органу, фондам.

Ухвала суду набирає законної сили 26.11.2019.

Ухвала суду може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Харківської області з урахуванням п.п. 17.5 п.17 ч.1 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Учасники справи можуть одержати інформацію по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

Ухвалу складено 02.12.2019.

Суддя Чистякова І.О.