Ухвала

від 04.12.2019 по справі 925/1984/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"04" грудня 2019 р., м. Черкаси справа № 925/1984/15

Вх.суду №5934/19 від 25.02.2019

Господарський суд Черкаської області

у складі головуючого судді Хабазні Ю.А.,

із секретарем судового засідання Ковбою І.М.

у судове засідання не з`явились: ліквідатор банкрута, представники від Тальнівської ОДПІ ГУ ДФС у Черкаській області, ТОВ "Ресурс Центр-М", ГУ ДФС у Черкаській області, ПТОВ "Постма Грін Енерджі Енд Фуд Продактс Б.В.", ТОВ "Кищенці", ТОВ "Аскольд-Агро Техна", ОСОБА_1 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду клопотання від 22.02.2019

заявника, боржника у особі ліквідатора банкрута,

про затвердження звіту про здійснену ліквідаційну процедуру та ліквідаційного балансу банкрута,

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресурс Центр-М",

до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Блу Оіл Компані",

про банкрутство юридичної особи,

УСТАНОВИВ:

1.Постановою суду від 19.04.2018 боржника визнано банкрутом.

Арбітражним керуючим Стіфутіним І.В., якого призначено ліквідатором банкрута-боржника, господарському суду подано на затвердження звіт від 22.02.2019 та ліквідаційний баланс боржника станом на 21.02.2019 (вх.суду №5934/19 від 25.02.2019, а.с.2 т.11).

2.Ухвалами суду: від 01.03.2019 розгляд звіту призначено на 21.03.2019; від 21.03.2019 та від 16.04.2019 - розгляд справи відкладався відповідно на 16.04.2019, на 14.05.2019. Ухвалою суду від 14.05.2019 у справі оголошувалась перерва до 04.06.2019. Ухвалами суду: від 04.06.2019 розгляд справи було відкладено на 18.06.2019; від 06.06.2019 розгляд справи призначено на інший час; від 25.06.2019 розгляд справи відкладався на 06.08.2019.

Враховуючи, що 02.07.2019 до суду надійшла апеляційна скарга ОСОБА_2 від 21.06.2019 на ухвалу суду від 04.06.2019, яку 02.07.2019 за вих.№925/1984/15/7139/2019 разом з відповідними матеріалами справи №925/1984/15 було направлено до Північного апеляційного господарського суду, що до вирішення вказаної вище апеляційної скарги затвердження звіту та ліквідаційного балансу є неможливим, ухвалою суду від 05.08.2019 розгляд клопотання ліквідатора банкрута від 22.02.2019 про затвердження звіту про проведену ліквідаційну процедуру та ліквідаційного балансу було відкладено до повернення матеріалів справи із суду вищої інстанції. У зв`язку з поверненням 31.10.2019 справи, вказане вище клопотання ухвалою суду від 08.11.2019 призначено для розгляду по суті у судове засідання на 20.11.2019. Ухвалою суду від 20.11.2019 розгляд справи відкладено на 04.12.2019.

3.Усі кредитори були належним чином повідомлені про призначення судового засідання з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, однак їх повноважні представники у судове засідання не з`явились, про причини неявки до суду не повідомили.

У справі наявні поштові повідомлення про вручення ухвали суду про дату, час і місце судового засідання ліквідатору банкрута, Головному управлінню ДФС у Черкаській області, ПТОВ "Постма Грін Енерджі Енд Фуд Продактс Б.В.", ТОВ "Кищенці", ТОВ "Аскольд-Агро Техна" та ОСОБА_1 .

Повідомлення про вручення ухвали суду про дату, час і місце судового засідання кредитору ТОВ "Ресурс Центр-М" від пошти не надійшли.

Згідно з даними сайту ПАТ "Укрпошта" http://services.ukrposhta.ua/ bardcodesingle/ та списком згрупованих поштових відправлень суду від 22.11.2019 №1506 поштове відправлення (ухвала суду) за трек-кодом 1801604421396 не вручене ТОВ "Ресурс Центр-М" під час доставки з "інших причин". Так, ухвала суду була направлена за адресою місцезнаходження вказаної особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, оскільки ця особа не повідомила суду іншої адреси. Зокрема, вказана адреса міститься у заяві, яка була подана цією особою у справу, а також в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. За викликом/повідомленням суду, які надсилалися раніше на цю ж адресу, наявні повідомлення про вручення ухвали суду (а.с.48,77 т.11, а.с.2,6,17 т.13).

Відповідно до ст. 93 Цивільного кодексу України місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку. Відповідно до п.10.ч.2 ст.9 Закону України "Про Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про (…) місцезнаходження юридичної особи.

Відповідно до ч.7 ст.120 ГПК України у разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу (…), за останньою відомою суду адресою і вважається врученою , навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Отже кредитор ТОВ "Ресурс Ценнтр-М" був належним чином повідомлений про час і місце розгляду справи, однак участі повноважного представника у судове засідання не забезпечив, про причини неявки до суду не повідомив.

4.У судовому засіданні 21.03.2019 ліквідатор банкрута заявлене клопотання підтримав.

4.1. Ліквідатор банкрута, на виконання вимог ухвали суду від 20.11.2019 направив додаткові пояснення від 28.11.2019 (вх.суду №36634/19 від 03.12.2019, а.с.53 т.13) до поданого ним звіту.

5.Кредитор ОСОБА_1 у направленому суду запереченні від 18.03.2019 (вх.суду №8557/19 від 19.03.2019, а.с.95 т.11) заперечив проти затвердження звіту з тих підстав, що ліквідатор банкрута вимоги першої черги, а саме заборгованість банкрута перед ОСОБА_1 на загальну суму 56747,10 грн., не погасив, при цьому здійснив реалізацію майна за 1% його вартості та порушив порядок розподілу отриманих від продажу майна коштів, а саме здійснив їх розподіл за наявності неврегульованого спору щодо розміру кредиторських вимог першої черги; що згідно з правовою позицією у постанові Верховного суду від 06.02.2019 у справі №908/487/16, порушення черговості задоволення вимог кредиторів є підставою для відмови у затвердженні звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з урахуванням вимог ст.41, 44, 45 ,46, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ліквідатор банкрута у відповіді від 08.04.2019 (вх.суду №11491/19 від 12.04.2019, а.с.118 т.11) на заперечення ОСОБА_1 пояснив, що у затвердженому ухвалою суду від 29.03.2016 у цій справі реєстрі вимог конкурсних кредиторів жодні вимоги ОСОБА_1 відсутні; що у подальшому, за результатами перегляду вказаної ухвали за нововиявленими обставинами, вимоги Тальнівської ОДПІ Головного управління ДФС у Черкаській області (на загальну суму 732 359,00 грн.) та ТОВ "Ресурс Центр-М" (на загальну суму 745 561,41 грн.) були виключені; що до реєстру були включені визнані ухвалою суду від 23.07.2018 поточні вимоги Головного правління ДФС у Черкаській області у сумі 80 889,96 грн., які підлягали погашенню у шосту чергу у ліквідаційній процедурі; що ОСОБА_1 , не надав доказів тому, що арбітражний керуючий Стіфутін І.В. достовірно знав та не міг не знати про невиконання ТОВ "Блу Оіл Компані" вимог законодавства про працю та не виплату ОСОБА_1 вихідної допомоги; що у арбітражного керуючого Стіфутіна І.В. була документально підтверджена достовірна інформація (зокрема, судові рішення судів апеляційної та касаційної інстанцій) про розгляд вимог ОСОБА_1 про поновлення його на посаді директора підприємства-боржника та стягнення 124 904,99 грн. заборгованості із заробітної плати; що на підставі вказаних вище судових рішень ліквідатором банкрута були включені до реєстру вимог кредиторів 4838,90 грн. середнього заробітку ОСОБА_1 за час затримки виплати заробітної плати, які підлягали погашенню у першу чергу; що після продажу майна банкрута та зарахування коштів на ліквідаційний рахунок, ліквідатором був здійснений розподіл цих коштів відповідно до реєстру вимог кредиторів та пропорційності їх вимог; що вказаних коштів було достатньо для погашення вимог кредиторів першої черги (у тому числі і 4838,90 грн. ОСОБА_1 ) та часткового погашення вимог четвертої черги; що останньою датою погашення вимог кредиторів була 31.10.2018; що у жовтні 2018 року на адресу ліквідатора надійшла заява ОСОБА_1 з вимогами: виплатити йому кошти у сумі 4838,90 грн. середнього заробітку за час затримки виплати заробітної плати та 56747,10 грн. вихідної допомоги при звільненні; що при цьому вказана заява була адресована лише ліквідатору, жодних доказів звернення до суду із відповідними вимогами ОСОБА_1 не надав; що ліквідатор банкрута, на підставі судового рішення про виплату ОСОБА_1 4838,90 грн. середнього заробітку, перерахував останньому вказану суму платіжним дорученням від 23.10.2018 №3; що для перерахування ОСОБА_1 будь-яких інших коштів за його заявою не було законних підстав; що заява ОСОБА_1 про виплату йому вихідної допомоги була розглянута Господарським судом Черкаської області лише 22.01.2019, тобто після сплати ліквідатором останніх коштів та закриття рахунку; що на цей час кошти та майно у банкрута були відсутні; що оскільки погашення вимог кредиторів може проводитись виключно за рахунок коштів, які надходять від продажу майна банкрута, заперечення ОСОБА_1 не може бути прийнято до уваги під час розгляду питання затвердження звіту ліквідатора банкрута та ліквідаційного балансу.

6.Судом розглянуто 2 скарги на дії учасників провадження у справі:

скаргу ОСОБА_1 від 07.02.2019 №02 (вх.суду 5688/19 від 21.02.2019) на дії ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Стіфутіна І.В., зобов`язання останнього здійснити виплату заробітної плати звільненому працівнику ОСОБА_1 . Ухвалою суду від 16.04.2019 у задоволенні скарги було відмовлено;

скаргу ОСОБА_2 від 04.02.2019 (вх.суду №8034/19 від 13.03.2019) про визнання незаконними дій організатора аукціону, Української універсальної біржі "Капітал", про недопуск ОСОБА_2 до участі у торгах 14.09.2018 з продажу майна ТОВ "Блу Оіл Компані" (лот №1), та про визнання недійсними результатів цього аукціону. Ухвалою суду від 04.06.2019 №1 у задоволенні скарги відмовлено.

7.При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства та Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у новій редакції згідно із Законом України від 22.12.2011 №4212-VI, чинній з 19.01.2013, далі - Закон №4212-VI ), чинного на час вчинення відповідних дій у процедурах банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано до матеріалів справи вступну та резолютивну частини судового рішення.

8.У ході заслуховування звіту ліквідатора у судовому засіданні установлено наступне.

Кредиторами боржника є:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Аскольд-Агро Техна" на суму 615054,95 грн.

Приватне товариство з обмеженою відповідальністю "Постма Грін Енерджі Енд Фуд Продактс Б.В." на суму 16144070,72 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Кищенці" на суму 289208,48 грн.;

Головне управління ДФС у Черкаській області на суму 84413,96 грн. (вимоги визнано ухвалою суду від 23.07.2018 у цій справі);

ОСОБА_1 на суму 4838,90 грн. середнього заробітку за час затримки виплати заробітної плати (вимоги визнано постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.12.2017, залишеною без змін постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 15.05.2018) та 56747,10 грн. вихідної допомоги (вимоги визнано ухвалою суду у цій справі від 22.01.2019), всього на суму 61586 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ресурс Центр-М" було визнано кредитором на суму 745561,41 грн., зокрема, ухвалою суду від 29.03.2016 вимоги у вказаній сумі було включено до реєстру вимог кредиторів. Однак рішенням Господарського суду Черккаської області від 05.12.2017 у справі №925/965/15 за результатами перегляду за нововиявленими обставинами прийнятого у цій справі рішення від 18.06.2015 у визнанні вимог цього кредитора на суму 1545120 грн. відмовлено.

Тальнівська об`єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Черкаській області була визнана кредитором на суму 732359,00 грн. ухвалою суду від 29.03.2016, однак ухвалою суду від 31.10.2017 за результатами перегляду ухвали суду від 29.03.2016 за нововиявленими обставинами у визнанні вимог цього кредитора відмовлено.

Заборгованість перед кредиторами погашена частково.

На час розгляду у судовому засіданні звіту майнові активи згідно з ліквідаційним балансом банкрута відсутні.

Обставини проведення ліквідаційної процедури викладені у звіті ліквідатора банкрута від 22.02.2019 (а.с.2 т.11).

З поданих суду матеріалів вбачається, що ліквідатором банкрута вжито усі необхідні та можливі заходи для виявлення активів боржника і для проведення та завершення ліквідаційної процедури, зокрема:

щодо розшуку, витребування і прийняття до свого відання активів, установчих і реєстраційних документів банкрута, документів фінансово-господарської діяльності, печаток і штампів:

28.11.2015 директором ТОВ "Блу Оіл Компані" Іжко І.П. , за участю представників ТОВ "Кищенці" (власника комплексу господарських будівель та споруд, що розташований за адресою: АДРЕСА_1 , де знаходяться виробничі та офісні приміщення ТОВ "Блу Оіл Компані") ОСОБА_5 та ОСОБА_6 складено акт проведення інвентаризації майна та документів ТОВ "Блу Оіл Компані", згідно з яким виявлено майно та документи (за переліком, наведеним в акті); печатка Товариства відсутня (а.с.28 т.11);

направлено на адресу директора ТОВ "Блу Оіл Компані" вимогу від 31.05.2017 №01-18/19/17 про надання інформації та підтверджуючих документів щодо наявних у боржника активів (правовстановлюючі документи, баланс підприємства за останній рік тощо, а.с.21 т.9), на яку отримано відповідь від 09.07.2017 №09.06.2017/1 про те, що боржник подавав звітність за формою 1-М, 2-М, що баланс не подавався, що попереднім керівником ОСОБА_1 первинні та інші документи щодо діяльності боржника новому керівнику передані не були, що після призначення нового керівника підприємство боржник господарської діяльності не здійснювало, майно не придбавалося і не відчужувалося (а.с.22 т.9);

направлено на адресу керівника ТОВ "Блу Оіл Компані" вимогу від 24.07.2017 №01-18/25/17 про надання відомостей та документів щодо майнового та фінансового стану Товариства (а.с.35 т.9, а.с.55 т.13), на яку отримав відповідь від 11.08.2017 №11.08.2017/1 про те, що Товариство господарської діяльності не здійснює, що починаючи з 27.11.2015 Товариство не отримувало жодних ліцензій, дозволів та погоджень, що стосовно колишнього керівника боржника ОСОБА_1 відкрито кримінальне провадження №12016250210000073 та ін., надано копії окремих документів (а.с.37 т.9, а.с.57 т.13);

04.02.2019 направлено на адресу ОСОБА_1 лист від 04.02.2019 №01-18/03/19 (а.с.59 т.13) з вимогою про передачу ліквідатору документів банкрута, відомостей про фінансовий та майновий стан ТОВ "Блу Оіл Компані" на час виконання ОСОБА_1 обов`язків керівника Товариства; копій фінансових та звітних документів боржника, зокрема балансів (форма №1) та звітів про фінансові результати (форма №2) за весь час господарської діяльності Товариства; інформації та документів (протоколи, накази) стосовно керівника та головного бухгалтера борджника; оригіналів статутних документів "Блу Оіл Компані", а також отриманих останнім ліцензій, дозволів, погоджень тощо; актів перевірок господарської діяльності боржника, що здійснювались податковими, аудитроськими та іншими органами, актів інвентаризацій тощо. Відповіді на запит не надійшло, запитувані документи ОСОБА_1 не були передані;

отримано відповідь від керівника ТОВ "Блу Оіл Компані" Іжко І.П. від 03.08.2017№03.08.2017/1 про те, що з моменту його призначення керівником боржника (станом на 27.11.2015) усі працівники були звільнені (а.с.61 т.13);

27.11.2019 направлено запити від 26.11.2019 до Регіонального сервісного центру в Черкаській області МВС України, Державної інспекції сільського господарства в Черкаській області , Управління Держпраці у Черкаській області (листи за вих.№01-18/76/18, 01-18/77/18, 01-18/75/18, а.с.62-64 т.13) про наявність зареєстрованих за боржником транспортних засобів, сільськогосподарської техніки, технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, вантажопідіймальних споруд та інших машин, мезанізмів, трубопровродів, об`єктів нафтогазового комплексу, ділянок надр для експлуатації та будівництва підземних споруд;

отримано Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 20.02.2019 та Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 19.02.2019, згідно з якими за банкрутом не зареєстровано права власності, інші речові права, іпотеки та обтяження (а.с.21, 22 т.11);

на адресу Маньківського ВП Уманського ВП ГУНП в Черкаській області направлено запит від 03.02.2019 про стан досудового розслідування у кримінальному провадженні №12016250210000073 від 02.04.2016, відкритого за ч.1 ст.358 КК України за заявою ТОВ "Блу Оіл Компані" стосовно колишнього креівника боржника ОСОБА_1 (а.с.29 т.11), на який отримано відповідь про те, що станом на 07.02.2019 вказане досудове розслідування триває і не завершено (а.с.30 т.11);

щодо отримання інформації від органів реєстрації та інших державних органів про майно і майнові права, про обтяження, про операції з активами, про зобов`язання дебіторів перед боржником:

отримані відомості з Реєстру цивільних повітряних суден України та з Регістрової книги суден, згідно з якими за боржником не зареєстровано жодного повітряного судна чи плавзасобу (а.с.9 т.9);

отримано відповідь Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 27.07.2017 №12/02/14657, згідно з якою дані щодо здійснення реєстрації випусків цінних паперів ТОВ "Блу Оіл Компані" у Державному реєстрі випусків цінних паперів відсутні (а.с.39 т.9);

отримано інформацію від Черкаської митниці ДФС від 26.03.2018 №494/10/23-70-07-43 про те, що 19.03.2018 ТОВ "Блу Оіл Компані" знято з обліку та обліковий номер UA1003677 8252 анульовано (а.с.10 т.11);

отримано інформацію Відділу у Маньківському районі Головного управління Держгеокадастру у Черкаській області від 04.04.2019 №33-23-0.300-58/108-19 про те, що за ТОВ "Блу Оіл Компані" зареєстрованих на правах власності або користування земельних ділянок по Маньківському району не зареєстровано (а.с.134 т.11);

отримано дані з Державного підприємства "Інформаційно-ресурсний центр" про те, що у ТОВ "Блу Оіл Компані" відсутні будь-які спеціальні дозволи та ліцензії (а.с.11 т.9);

отримані дані з Цифрової патентної бібліотеки, згідно з якими у банкрута будь-які патенти відсутні (а.с.12 т.9);

отримано відомості з сайту Міністерства юстиції України (http://kap.minjust.gov.ua), згідно з якими засновниками боржника є ТОВ "Кищенці" та ПТОВ "Постма Грін Енерджі Енд Фуд Продактс Б.В.", отже будь-якої частки державної власності у майні банкрута немає;

щодо інвентаризації і оцінки майна із залученням суб`єкта оціночної діяльності у порядку, визначеному Законом України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні":

видано розпорядження від 01.08.2017 про проведення у період з 10.08.2017 до 11.08.2017 інвентаризації майна ТОВ "Блу Оіл Компані" (а.с.41 т.9);

складено інвентаризаційний опис основних засобів від 11.08.2017, згідно з яким станом на 11.08.2017 виявлено майнові активи у кількості 21 одиниці (а.с.42 т.9);

отримано звіт ТОВ "Уманський центр оцінювачів" про проведення незалежної оцінки окремого визначеного майна ТОВ "Блу Оіл Компані" від 10.10.2017, згідно з яким вартість 21 одиниці майна становить 5801400 грн. (а.с.108 т.9);

видано наказ від 25.04.2018 №2 про проведення у період з 25.04.2018 до 26.04.2018 інвентаризації майна боржника (а.с.4 т.10), за результатами якої складено: акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 26.04.2018, згідно з яким фінансові інвестиції не виявлені (а.с.5 т.10); акт інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків від 26.04.2018, згідно з яким таких не виявлено (а.с.7 т.10); акт інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 26.04.2018, згідно з яким такі грошові документи та бланки не виявлено (а.с.8 т.10); акт інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання від 26.04.2018, згідно з яким така заборгованість виявлена не була (а.с.10 т.10); інвентаризаційний опис запасів від 26.04.2018, згідно з яким запасів не виявлено (а.с.11 т.10); інвентаризаційний опис основних засобів від 26.04.2018, за даними якого виявлено 21 одиницю майна (а.с.13 т.10); акт про результати інвентаризації грошових коштів від 26.04.2018, згідно з яким загальна сума (фактично) грошових коштів на рахунку боржника становила 0,34 євро (рахунок НОМЕР_1 , відкритий у АТ "Райффайзен Банк Аваль") (а.с.17 т.10). Згідно з протоколом інвентаризаційної комісії від 26.04.2018 за даними інвентаризації встановлено наявність: необоротних активів у кількості 21 одиниця балансовою вартістю 5801400,00 грн. та грошові кошти в іноземній валюті (0,34 євро); кредиторську заборгованість на загальну суму 17048334,15 грн. (а.с.19 т.10);

отримано висновок ТОВ "Уманський центр оцінювань" від 04.07.2018, згідно з яким ринкова вартість окремо визначеного майна боржника у кількості 21 одиниці становить 5335100 грн. (а.с.107 т.10);

до складу ліквідаційної маси включено навантажувач телескопічний марки JCB 525/67, 1995 року випуску, заводський номер НОМЕР_8 , двигун № НОМЕР_7, право власності на який ТОВ "Блу Оіл Компані" набуло згідно з постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.05.2018 у справі №925/809/17, прийнятої за результатами перегляду рішення Господарського суду Черкаської області від 02.08.2017 у вказаній справі;

складено фінансовий звіт (баланс) ТОВ "Блу Оіл Компані" станом на 30.04.2018 (а.с.25 т.10)

щодо вжиття заходів для забезпечення збереження майна боржника;

27.04.2018 між ТОВ "Блу Оіл Компані" та ТОВ "Кищенці" укладено договір охорони майна та його зберігання, за умовами якого власник (ТОВ "Блу Оіл Компані") передав, а Зберігач (ТОВ "Кищенці") прийняв під охорону та зберігання майно (цілісний майновий комплекс ТОВ "Блу Оіл Компані" за адресою: Черкаська область, Маньківський район, с.Добра, вул.Горького,42-А) вартістю 5801400,00 грн. (перелік майна, переданого під охорону та зберігання наведено у додатку №1 до вказаного договору); за надання послуг по зберіганню майна проводиться оплата у розмірі 1 грн. на місяць (а.с.21а т.10). Як зазначається у звіті ліквідатора, під охорону та зберігання було передано усе виявлене майно банкрута.

щодо дослідження руху, наявності коштів на рахунках боржника, закриття останніх; наявності виконавчих проваджень стосовно боржника:

направлено запит на адресу Державної казначейської служби України від 22.05.2018 №01-18/25/18 про закриття рахунку ТОВ "Блу Оіл Компані" № НОМЕР_4 , а за наявності на ньому коштів - перерахування їх на основний (ліквідаційний) рахунок Товариства № НОМЕР_5 , відкритий в АТ "Райффайзен Банк Аваль" у м.Києві, МФО 380805 (а.с.29 т.10). Державна казначейська служба України листом від 07.06.2018 №12-08/241-9367 повідомила, що вказаний запит було направлено за належністю до Державної фіскальної служби України (а.с.115 т.10). Державна фіскальна служба України листом від 03.08.2018 №25542/6/99-99-12-03-01-15 повідомила, що зазначений у запиті електронний рахунок, відкритий у Державній казначейській службі України 24.12.2014, не закрито, оскільки заборгованість на ньому складає 729603 грн. (не сплачено податкові зобов`язання згідно з поданою платником декларацією з податку на додану вартість за жовтень 2015 року) (а.с.116 т.10, а.с.18 т.11); 23.08.2018 ліквідатор банкрута звернувся до ГУ ДФС у Черкаській області з проханням закрити рахунок ТОВ "Блу Оіл Компані", відкритий у Державній казначейській службі України з тих мотивів, що судом встановлено відсутність у Товариства боргу у сумі 729603,00 грн. (ухвалою суду від 31.10.2017 у цій справі у визнанні кредиторських вимог Тальнівської ОДПІ ГУ ДФС у Черкаській області на вказану суму було відмовлено) (а.с.138 т.10). ГУ ДФС у Черкаській області листом від 24.09.2018 №40689/23-00-12-0115 повідомило, що у зв`язку з відсутністю функцій та можливості створити коригуючий реєстр з ПДВ, ГУ ДФС у Черкаській області звернулось до ДФС України з проханням створити цей реєстр у сумі 729603,00 грн. та закрити електронний рахунок ПДВ "ТОВ "Блу Оіл Компані" (а.с.139 т.10);

отримано довідку у ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" від 27.12.2018 про закриття рахунків ТОВ "Блу Оіл Компані" (а.с.158 т.10);

отримано у ГУ ДФС у Черкаській області інформацію від 26.12.2018 №665/23-00-52-53 про рахунки ТОВ "Блу Оіл Компані", які рахуються на обліку у Маньківській ДПІ Уманського управління (а.с.159 т.10, а.с.17 т.11);

отримано в АТ "Райффайзен Банк Аваль" виписки по відкритих у цьому банку рахунках ТОВ "Блу Оіл Компані" (а.с.160 т.10);

направлено запит Відділу ДВС Маньківського РУЮ від 22.05.2018 №01-18/24/18 (та повторно 23.08.2018) з проханням надати інформацію про наявність/відсутність виконавчих проваджень стосовно ТОВ "Блу Оіл Компані" та про закінчення усіх виконавчих проваджень, скасування арештів на майно (кошти) та рахунки Товариства (а.с.32 т.10). Отримано відповідні відомості з Автоматизованої системи виконавчого провадження станом на 19.02.2019 (а.с.20 т.11), згідно з якою виконавчі провадження стосовно банкрута завершені;

отримано виписки ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" від 13.02.2019 по рахунку ТОВ "Блу Оіл Компані" (а.с.13 т.11);

щодо визначення організатора аукціону та щодо продажу майна в установленому порядку на аукціоні:

07.06.2018 у газеті "Маньківські новини" розміщено оголошено конкурс на визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута, ТОВ "Блу Оіл Компані" (а.с.36 т.10);

згідно з рішенням ліквідатора банкрута від 25.06.2018 переможцем конкурсу визначено Українську універсальну біржу "Капітал" (ас.111 т.10), з якою 12.07.2018 був укладений договір №АК-99 на організацію та проведення аукціону (а.с.112 т.10);

згідно з протоколом проведення другого повторного аукціону від 14.09.2018 №1 цілісний майновий комплекс, до складу якого входить рухоме майно, яке знаходиться за адресою: вул.Горького,42А, с.Добра, Маньківський район, Черкаська область (всього 21 одиниця) було продано переможцю аукціону, ТОВ "Кищенці". Майно придбано за ціною 210933,86 грн. 20.09.2018 з переможцем аукціону укладено договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу (а.с.134 т.10) та складено акт про передання права власності на майно (а.с.136 т.10);

як зазначає ліквідатор у поданому звіті, кошти від реалізації майна були зараховані на ліквідаційний рахунок боржника 02.10.2018;

щодо розподілу грошових коштів у черговості, визначеній Законом-4212-VI:

як зазначено у звіті ліквідатора, після розрахунку з організатором аукціону, на ліквідаційний рахунок банкрута була зарахована сума 198933,86 грн.;

платіжними дорученнями: від 19.10.2018 №1 ТОВ "Кищенці" перераховано 5193,20 грн. з призначенням платежу: "Погашення кредиторських вимог 1 та 4 черги в справі про банкрутство ТОВ "Блу Оіл Компані Без ПДВ"; від 19.10.2018 №2 ТОВ "Аскольд-Агро Техна" перераховано 7965,58 грн. з призначенням платежу: "Погашення кредиторських вимог 1 та 4 черги в справі про банкрутство ТОВ "Блу Оіл Компані Без ПДВ"; від 23.10.2018 №3 через ПАТ "Креді Акріколь Банк" перераховано кошти у сумі 4838,90 грн. з призначенням платежу: "переказ коштів на рахунок НОМЕР_9 фіз особи-власн рахунку ОСОБА_1 , ІПН НОМЕР_6 підстава: пост Київськ апел. суду 14.12.2017"; платіжним дорученням в іноземній валюті від 31.10.2018 №1 перераховано ПТОВ "Постма Грін Енерджі Енд Фуд Продактс Б.В." 4228,00 євро (а.с.163-167 т.10);

кошти у сумі 139000,00 грн. (а.с.166 т.10) були спрямовані на купівлю валютних коштів у зв`язку з тим, що заборгованість банкрута перед ПТОВ "Постма Грін Енерджі Енд Фуд Продактс Б.В. хоча і була визнана судом у національній валюті, однак для перерахування цих коштів нерезиденту необхідно було придбати саме іноземну валюту (додаткові пояснення до звіту від 20.03.2019 /вх.суду №8866/19 від 21.03.2019, а.с.51 т.11/);

щодо передачі документів у архівні установи:

отримано відповідь Архівного сектора Маньківської райдержадміністрації від 09.04.2019 №29/01-24 про те, що для передачі документів (за вказаним ліквідатором переліком) останньому необхідно звернутись до Добрянської сільської ради Маньківського району Черкаської області, оскільки підприємство-банкрут знаходиться на її території.

Згідно з довідкою Добрянської сільської ради Маньківського району Черкаської області від 10.06.2019 №282/02-14 (а.с.65 т.13) останньою за актом приймання-передачі від 10.06.2019 було прийнято на зберігання документи ТОВ "Блу Оіл Компані" у кількості 18 одиниць (а.с.65,66 т.13).

У межах справи про банкрутство ТОВ "Блу Оіл Компані" розглянуто справу №925/157/17 за позовом ПТОВ "Постма Грін Енерджі Енд Фуд Продактс Б.В." від 01.02.2017 про визнання недійсним договору від 23.09.2014 №23/09 про надання навантажувально-розвантажувальних робіт (послуг), укладеного між ТОВ "Ресурс Центр-М" та ТОВ "Блу Оіл Компані". Ухвалою суду від 13.06.2017 (залишеною без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 27.09.2017) позов задоволено повністю, зокрема, визнано вказаний договір недійсним та стягнуто з ТОВ "Ресурс Центр-М" на користь ТОВ "Блу Оіл Компані" 62572,00 грн.. Ухвалою Вищого господарського суду України від 27.11.2017 касаційну скаргу ТОВ "Ресурс Центр-М" на вказані судові рішенні повернуто заявнику.

У зв`язку з визнанням недійсним вказаного вище договору, ТОВ "Блу Оіл Компані" було подано заяву про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду Черкаської області від 05.12.2017 у справі №925/965/15, згідно з яким з ТОВ "Блу Оіл Компані" на користь ТОВ "Ресурс Центр-М" було стягнуто 1287600 грн. боргу по вказаному вище договору від 23.09.2014 №23/09, 257520 грн. штрафу, 30902,41 грн. витрат на сплату судового збору. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 05.12.2017 заяву задоволено повністю: рішення Господарського суду Черкаської області від 18.06.2015 у справі №925/965/15 скасовано; прийнято нове рішення, яким у задоволенні позову ТОВ "Ресурс центр-М" до ТОВ "Блу Оіл Компані" про стягнення 1545120 грн. відмовлено повністю; стягнуто з ТОВ "Ресурс Центр-М" на користь ТОВ "Блу Оіл Компані" 33992,64 грн. витрат на сплату судового збору.

За таких обставин, підстави для задоволення грошових вимог ТОВ "Ресурс Центр-М", визнані в ухвалі суду від 29.03.2016 у цій справі, відсутні. Також відсутні підстави для задоволення включених до реєстру вимог кредиторів згідно з ухвалою суду від 29.03.2016 у цій справі вимог Тальнівської ОДПІ ГУ ДФС у Черкаській області, у визнанні яких було відмовлено ухвалою суду від 31.10.2017.

За рахунок майна банкрута погашено вимоги кредиторів першої черги та частково вимоги четвертої черги, заборгованість перед кредиторами наступних черг не погашена. Як зазначається у поданих ліквідатором додаткових поясненнях до звіту від 20.03.2019 (вх.суду №8866/19 від 21.03.2019, а.с.51 т.11) кошти у сумі 4039,68 грн. (повернення залишкових коштів від купівлі валюти для погашення вимог ПТОВ "Постма Грін Енерджі Енд Фуд Продактс Б.В.") використані для виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Стіфутіна І.В. за період виконання ним повноважень розпорядника майна боржника.

Згідно із звітом ліквідатора банкрута, а також додатковими поясненнями до нього від 28.11.2019 (вх.суду №36634/19 від 03.12.2019, а.с. 53 т.13), питання погодження використання коштів у сумі 4039,68 грн. для виплати грошової винагороди арбітражному керуючому Стіфутіну І.В. за період виконання ним повноважень розпорядника майна боржника на розгляд комітету кредиторів не виносилося з тих мотивів, що останній на своєму засіданні 28.02.2019 (протокол від 28.02.2019, а.с.67 т.13) схвалив звіт арбітражного керуючого Стіфутіна І.В. про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Стіфутіна І.В. на загальну суму 44647,00 грн.

Комітет кредиторів своїм рішенням (протокол від 21.02.2019, а.с.36 т.11) схвалив звіт ліквідатора банкрута та ліквідаційний баланс. 16.04.2019 (вх.суду №11911/19 від 16.04.2019, а.с.122 т.11) ліквідатор банкрута подав ліквідаційний баланс станом на 01.04.2019, доопрацьований з урахуванням запитань суду, поставлених у судовому засіданні 21.03.2019 під час заслуховування звіту ліквідатора банкрута. Баланс 01.04.2019 було схвалено рішенням комітету кредиторів (а.с.123 т.11).

Суд вважає, що ліквідатором виконані покладені на нього ст.41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов`язки, у зв`язку з чим звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а боржник, як юридична особа - ліквідації.

Керуючись ст.65, п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства. суд, -

УХВАЛИВ:

1.Затвердити звіт ліквідатора банкрута від 22.02.2019 про проведення ліквідаційної процедури банкрута та доданий до нього ліквідаційний баланс станом на 21.02.2019 (у редакції станом на 01.04.2019, схваленій комітетом кредиторів /протокол від 01.04.2019/).

2.Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "Блу Оіл Компані" (20142, Черкаська область, Маньківський район, с.Добра, вул.Горького, 42-А, ідентифікаційний код 36778252) як юридичну особу-банкрута.

3.Зобов`язати ліквідатора здати для знищення печатку банкрута та надати суду докази виконання цього пункту.

4.Провадження у справі закрити.

5.На виконання вимог ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства зазначити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала суду набрала законної сили 09.12.2019. Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду через суд першої інстанції в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 та п.17.5 розділу ХІ Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 09.12.2019.

Направити цю ухвалу рекомендованим листом ліквідатору банкрута, кредиторам (6), Маньківському районному відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Черкаській області (20100, Черкаська область, смт.Маньківка, вул.Зоряна,8), державному реєстратору (Маньківській райдержадміністрації - для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи) та для відома Головному територіальному управлінню юстиції у Черкаській області, Головному управлінню статистики у Черкаській області.

С у д д я Ю.А. Хабазня

Я-12