Постанова

від 05.12.2019 по справі 922/2814/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"05" грудня 2019 р.Справа № 922/2814/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши заявуфізичної особи підприємця Попової Світлани В`ячеславівни, м. Харків, про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфіст Бук", м. Харків , код ЄДРПОУ 42558277 за участю :

учасники судового процесу не з`явились,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 16.09.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфіст Бук", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Ареф`єву С.А.

На офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України 17.09.2019 було оприлюднено повідомлення про порушення справи про банкрутство. Визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника. Зазначено відомості про розпорядника майна.

Ухвалою від 05.11.2019 відсторонено арбітражного керуючого Ареф`єву Світлану Анатоліївну від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Поліграфіст Бук", розпорядником майна ТОВ "Поліграфіст Бук" призначено арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича.

Ухвалою від 18.11.2019 визначено, що до реєстру вимог кредиторів підлягають включенню визнані судом вимоги, а саме :

- вимоги фізичної особи підприємця Попової Світлани В`ячеславівни в сумі розмірі 1 522 529,94 грн. до четвертої черги, витрати фізичної особи підприємця Попової Світлани В`ячеславівни щодо сплати судового збору підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів;

- вимоги приватного підприємства "Компанія Талант" у сумі 40 000 000,00 грн., до четвертої черги; витрати приватного підприємства "Компанія Талант" щодо сплати судового збору в сумі 3842,00 грн. підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів;

- витрати приватного підприємства "Юнісофт" щодо сплати судового збору в сумі 3842,00 грн. підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Окремо включенню до реєстру підлягають вимоги приватного підприємства "Юнісофт" в сумі 72 700 000,00 грн., як такі, що забезпечені заставою та окремо внести до реєстру вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфіст Бук" відомості щодо майна, яке є предметом застави : корпоративні права (права власника) на приватне підприємство "Перша Зразкова Типографія" (код ЄДРПОУ 42909981, адреса: 61124, місто Харків, вулиця Каштанова, будинок 29), а саме 100% (сто відсотків) статутного капіталу зазначеного підприємства.

Вказаною ухвалою зобов`язано розпорядника майна в десятиденний строк з дня винесення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, підсумкове засідання призначено на 05.12.2019.

У призначене судове засідання учасники судового процесу не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені ухвалою суду.

Від кредиторів, боржника через канцелярію суду 05.12.2019 надійшли клопотання про розгляд справи в підсумковому засіданні за відсутності їх представників.

Від розпорядника майна через канцелярію суду 05.12.2019 надійшли звіти про вчинені дії в процедурі розпорядження майном, а також надані протоколи зборів кредиторів та комітету кредиторів, на яких вирішено визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором арбітражного керуючого Паркулаба В.Г.

Суд долучив вказані документи до матеріалів справи.

Суд вважає, що нез`явлення учасників судового процесу не перешкоджає розгляду справи в підсумковому судовому засіданні 05.12.2019.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

На час звернення кредитора з заявою про визнання боржника банкрутом та відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Поліграфіст Бук" діяв Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011.

З 21.10.2019 введений в дію Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 4 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Таким чином, господарський суд при прийнятті постанови в даній справі керується нормами Кодексу України з процедур банкрутства.

Підставою для звернення з даною заявою до суду стало те, що боржником більше ніж три місця не виконано рішення господарського суду Харківської області від 09.04.2019 у справі № 922/747/19, яким стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфіст Бук" на користь фізичної особи підприємця Попової Світлани В`ячеславівни грошові кошти в розмірі 1 500 029,50 грн., судовий збір у розмірі 22 500,44 грн.

Судом були розглянуті заявлені вимоги до боржника та включені до реєстру вимог кредиторів боржника вимоги ФО П Попової С.В. в загальній сумі 1 522 529,94 грн.

Крім того, судом розглянуті та визнані вимоги ПП "Юнісофт" та ПП "Компанія Талант".

З наданого розпорядником майна реєстру вимог кредиторів вбачається, що визнані судом вимоги включені до реєстру вимог кредиторів боржника.

Зі звітів, які надані розпорядником майна вбачається, що розпорядником майна були здійснені запити до установ, які здійснюють облік та реєстрацію майна та майнових прав, здійснено пошук за відкритими базами даних про майно боржника в мережі Інтернет.

Розпорядником майна отримані відповіді, з яких вбачається, що боржнику не належить жодне майно, яке відповідно до чинного законодавства підлягає постановці на облік або права на яке підлягають державній реєстрації.

АТ "Полатава-банк" надало довідку про залишок коштів на рахунку в сумі 18 256,66 грн.

За результатами процедури розпорядження майном боржника розпорядником майна виявлені активи боржника на суму 106 195 680,85 грн., з яких:

- корпоративні права (права власника) на приватне підприємство "Перша зразкова типографія" (код 42909981), а саме - 100 % статутного капіталу зазначеного підприємства балансовою вартістю 100 000 000,00 грн.,

- дебіторська заборгованість з боку ПП "Юнісофт" у сумі 6 177 424,19 грн.,

- гроші на банківському рахунку - 18 256,66 грн.

Інше майно в ході процедури розпорядження майном не виявлене.

Розпорядником майна разом з боржником проведено інвентаризацію майна, за результатами якої складені відповідні інвентаризаційні акти та описи, які додані до матеріалів справи

Також розпорядником майна боржника було здійснено аналіз фінансової, господарської і інвестиційної діяльності боржника, про що наданий відповідний звіт, з якого вбачається, що протягом періоду, за який здійснено аналіз, боржник мав постійні недоліки у фінансовому становищі, які зумовили постійне погіршення платоспроможності підприємства і нарешті стали причиною виникнення ознак надкритичної платоспроможності. Поточна платоспроможність підприємства протягом усього періоду аналізу мала від`ємне значення, що свідчить про стійку неплатоспроможність підприємства. Наявність на початок і кінець періоду аналізу ознак поточної неплатоспроможності свідчить про несприятливий фінансовий стан підприємства, що відповідає законодавчому визначенню боржника, що не здатний виконувати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, у тому числі зобов`язання зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати. Розрахувавши основні коефіцієнти діяльності підприємства, проаналізувавши основні показники фінансово-господарської діяльності, можливо зробити наступний висновок: фінансовий стан підприємства несприятливий, фінансове положення нестійке, весь період аналізу є ознаки неплатоспроможності, підприємство дійсно не може виконати свої зобов`язання перед кредиторами.

Розпорядник майна в своєму звіті дійшов висновку, що незадовільне значення фінансових показників вказує на неможливість погашення вимог кредиторів без реалізації активів підприємства, що можливе у випадку застосування ліквідаційної процедури.

Заяв про участь у санації боржника та пропозицій щодо санації ТОВ "Поліграфіст Бук" до розпорядника майна та суду не надходило.

Суд зазначає, що у разі тривалого перебування боржника у стані надкритичної неплатоспроможності, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури відповідно до статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства.

До матеріалів справи надані протокол від 03.12.2019 зборів кредиторів ТОВ "Поліграфіст Бук", на яких прийняті наступні рішення :

- прийняти до відома звіт розпорядника майна щодо фінансового стану боржника та перспективи відновлення його платоспроможності, визнано роботу розпорядника майна задовільною;

- визнати неможливим проведення санації боржника;

- звернутись до господарського суду Харківської області з клопотанням про визнання боржника TOB "Поліграфіст Бук" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також про призначення ліквідатором TOB "Поліграфіст Бук" арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 983 від 23.05.2013;

- визначити кількісний склад комітету кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "Поліграфіст Бук" в кількості двох осіб, обрати комітет кредиторів боржника у наступному складі : ФО П Попова С.В. та ПП "Компанія талант".

03.12.2019 були проведені збори комітету кредиторів боржника, про що надано відповідний протокол, на яких прийняті наступні рішення :

- звернутись до господарського суду Харківської області з клопотанням про визнання боржника ТОВ "Поліграфіст Бук" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також про призначення ліквідатором ТОВ "Поліграфіст Бук" арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 983 від 23.05.2013 р.;

- схвалити звіт розпорядника майна про нарахування грошової винагороди та витрати розпорядника майна за підсумками процедури розпорядження майна боржника на загальну суму 6 756,28 грн. Визначити основну грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат на місяць.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури ( санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Згідно ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 4 ст. 205 ГК України у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

Суд, дослідивши надані суду документи та рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів, а також розглянувши надані суду протоколи загальних зборів та засідання комітету кредиторів, дійшов висновку, що фінансовий стан підприємства за час, що пройшов з моменту порушення провадження по справі і введення мораторію, не поліпшується, а задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника тільки ліквідаційної процедури.

Суд вважає, що на засіданні комітету кредиторів обґрунтовано прийшли до висновку про необхідність визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

За таких обставин суд визнає боржника банкрутом та відкриває ліквідаційну процедуру.

Відповідно до ч. 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Згідно з положеннями ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

На засіданні комітету кредиторів прийнято рішення про призначення ліквідатором ТОВ "Поліграфіст Бук" арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича, яким подана відповідна заява про згоду на участь у справі в якості ліквідатора.

Одночасно арбітражний керуючий зазначив, що не належить до жодної з категорії осіб, що наведені у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Дослідивши подану заяву та матеріали справи, суд встановив, що арбітражний керуючий Паркулаб В.Г. має достатню кваліфікацію та досвід роботи для призначення ліквідатором у даній справі, при цьому не відноситься до категорії осіб, які не можуть бути призначені ліквідатором у даній справі.

За таких обставин суд призначає ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфіст Бук" арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 983 від 23.05.2013, адреса: 61002, м. Харків, вул. Потебні, 6).

Згідно ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

З урахуванням положень ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства суд встановлює основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання обов`язків ліквідатора в даній справі в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Керуючись ст. ст. 28, 30, 44-49, 59-61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника.

2. Визнати товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфіст Бук", код ЄДРПОУ 42558277, банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

3. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

4. Призначити ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфіст Бук", код ЄДРПОУ 42558277, арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 983 від 23.05.2013, адреса: 61002, м. Харків, вул. Потебні, 6).

Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання обов`язків ліквідатора ТОВ "Поліграфіст Бук", код ЄДРПОУ 42558277, в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

5. Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

6. Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

7. Зобов`язати ліквідатора закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами, виконати інші дії, передбачені ст.ст. 59-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора в строк до 05.12.2020 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

8. Постанову суду надіслати ліквідатору, банкруту, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, Київському ВДВС м. Харків ГТУЮ у Харківській області, ГУ ДПС у Харківській області.

9. Постанова набирає законної сили з дня її підписання суддею.

Постанова може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Повний текст постанови складено та підписано 05.12.2019.

Суддя Яризько В.О.