Ухвала

від 23.12.2019 по справі 908/6183/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 16/108/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

23.12.2019 Справа № 908/6183/15

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича , розглянувши матеріали позовної заяви

позивача - Приватного акціонерного товариства ІнтерМікро Дельта, Інк , 69091, м.Запоріжжя, бульв.Шевченка, 71-а, код ЄДРПОУ 19133330 (адреса для листування: 04112, м.Київ, вул.Дегтярівська, 48, офіс АК)

до відповідача - Приватного акціонерного товариства Росава , 09108, м.Біла Церква Київської обл., вул.Леваневського, 91, код ЄДРПОУ 30253385

за участі третьої особи-1 , яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю Інтершина УА , 03191, м.Київ, вул.Академіка Вільямса, 6, прим.3, код ЄДРПОУ 39305530

за участі третьої особи-2 , яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю Дніпробудмаш-ДБМ , 79066, м.Львів, вул.Сихівська, 12, офіс 2, код ЄДРПОУ 39931179

за участі третьої особи-3 , яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Публічного акціонерного товариства Державний експортно-імпортний банк України , 03150, м.Київ, вул.Антоновича, 127, код ЄДРПОУ 00032112

за участі третьої особи-4 , яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю Дніпрошина , 08301, Київська обл., м.Бориспіль, вул.Шевченка,100А, код ЄДРПОУ 41676522.

за участі третьої особи-5 , яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю Преміорі , 09100, Київська обл., м.Біла Церква, вул.Леваневського, 91, код ЄДРПОУ 39848510.

про витребування у ПрАТ Росава на користь ПрАТ ІнтерМікро Дельта, Інк майна (за переліком)

в межах справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства ІнтерМікро Дельта, Інк , 69091, м.Запоріжжя, бульв.Шевченка, 71-а, код ЄДРПОУ 19133330

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "СБ "Вікторія плюс", 02068, м.Київ, вул.Анни Ахматової, 13-д, код ЄДРПОУ 38078657

2. Головне управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області, 69005, м.Запоріжжя, пр.Соборний, 158-б, код ЄДРПОУ 20490012).

3. Акціонерне товариство "ДТЕК Дніпровські електромережі", 49107, м.Дніпро, шосе Запорізьке, 22, код ЄДРПОУ 23359034

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг", 69035, м.Запоріжжя, просп.Маяковського, 11, код ЄДРПОУ 39262712

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Рікада", 73036, м.Херсон, вул.Університетська, 132-а, код ЄДРПОУ 36130639

6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес", 01030, м.Київ, вул.Богдана Хмельницького, 16-22 (01004, м.Київ, вул. Велика Васильківська, 9/2, оф.45, код ЄДРПОУ 34479924)

7. Фізична особа ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , ідент.номер НОМЕР_1

8. Мармолада Інвестмент Лімітед, Орфеос, 4В, 1070, Нікосія, Республіка Кіпр, код юридичної особи 293400 (адреса для кореспонденції: 01019, м.Київ, а/с 45)

9. 7 Державний пожежно-рятувальний загін Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Дніпропетровській області з охорони об`єктів, 49007, м.Дніпро, вул.Бориса Кротова, 32, код ЄДРПОУ 08681749

10. Головне управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м.Запоріжжя, пр.Соборний, буд.166; код ЄДРПОУ 43143945

11. Державне підприємство "Придніпровський експертно-технічний центр Держпраці", 49050, м.Дніпро, вул.Козакова, 3, код ЄДРПОУ 23369086

12. Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України", 03150, м.Київ, вул.Антоновича, 127, код ЄДРПОУ 00032112

13. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області, 69000, м.Запоріжжя, вул.Сєдова, 12, ідент.номер 41320207

14. Головне управління ДФС у Дніпропетровській області, 49000, МСП, м.Дніпро, вул.Сімферопольська, 17-а, код ЄДРПОУ 39394856

15. Державна податкова інспекція у Шевченківському районі м.Дніпра ГУ ДФС у Дніпропетровській області, 49061, м.Дніпро, просп.Богдана Хмельницького, 25

16. Державна податкова інспекція у Соборному районі м.Дніпра ГУ ДФС у Дніпропетровській області, 49107, м.Дніпро, вул.Високовольтна, 24

17. Державна податкова інспекція у Чечелівському районі м.Дніпра ГУ ДФС у Дніпропетровській області, 49047, м.Дніпро, вул.Театральна, буд.1-А; код ЄДРПОУ 39621406

18. ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , ідент.номер НОМЕР_2

19. Комунальне підприємство "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради, 49101, м.Дніпро, вул.Троїцька, 21а, код ЄДРПОУ 03341305

20. Приватне акціонерне товариство "Дніпрополімермаш", 49033, м.Дніпро, вул.Б.Хмельницького, буд.147, код ЄДРПОУ 00218615

21. Державне підприємство "Одеський авіаційний завод", 65121, м.Одеса, вул.М.Жукова, буд.32-А, код ЄДРПОУ 07756801

22. Приватне акціонерне товариство "Фарлеп-Інвест", 49000, м.Дніпро, вул.Андрія Фабра, буд.10, код ЄДРПОУ 19199961

Учасник справи - Головне територіальне управління юстиції у Запорізькій області, 69107, м.Запоріжжя, пр.Соборний, 164

без участі представників учасників

УСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Запорізької області перебуває справа № 908/6183/15 про банкрутство ПрАТ ІнтерМікро Дельта, Інк , м.Запоріжжя.

В межах цієї справи до суду надійшла позовна заява ПрАТ ІнтерМікро Дельта, Інк до ПрАТ Росава про витребування майна, а саме:

- прес-форма для вулканізації покришок 1300x530-533 - 2 одиниці;

- прес-форма для вулканізації камер 1300x530-533- 1 одиниця;

- прес-форма для вулканізації обідної стрічки 475-533 - 1 одиниця;

- прес-форма для вулканізації діафрагм 1300x530-533 - 1 одиниця;

- складальний барабан ЯМО-825 (781/850-1000) р.р -850/865 1 одиниця

- шаблон для піддуву камер 1300x530-533 - 1 одиниця;

- прес-форма для вулканізації покришок 1220x400-533 - 1 одиниця;

- прес-форма для вулканізації діафрагм 1200x530-508 - 1 одиниця;

- прес-форма для вулканізації покришок 1100x400-533 - 1 одиниця;

- прес-форма для вулканізації камер 1100x400-533 - 1 одиниця;

- шаблон для піддуву камер 1100x400-533 - 1 одиниця;

- група обробки борту 20"- 1 одиниця;

- прес-форма для вулканізації покришок 23.1R26 Ф-37 - 1 одиниця;

- прес-форма для вулканізації камер 23.1R26 Ф-37 - 1 одиниця;

- прес-форма для вулканізації діафрагм 23.1R26 Ф-37 - 1 одиниця;

- барабан складальний 1 -ї стадії - 1 одиниця;

- барабан складальний 2-ї стадії - 1 одиниця;

- барабан для виготовлення складальних діафрагм 23,1-26 - 1 одиниця;

- група обробки борту 26" - 1 одиниця,

- шаблон брекерний 23,1-26 - 1 одиниця;

- шаблон для піддуву камер 23,1-26 - 1 одиниця;

- обід випробувальний для шини 23.1 R26 Ф-37 - 1 одиниця;

- прес-форма для вулканізації покришок 16/70-20(400/70-20) D-50 - 1 одиниця,

- складальний барабан 640/810-830 - 1 одиниця;

- прес-форма для вулканізації покришок 1200x500x508 - 2 одиниці;

- прес-форма для вулканізації камер 1200x500x508 - 1 одиниця;

- шаблон для піддуву камер 1200x500x508 - 1 одиниця;

- складальний барабан 781/720-780 - 1 одиниця;

- прес-форма для вулканізації покришок 175/70 R13 ЕSТRАDА РІОNЕЕR - 2 одиниці;

- контейнер для прес-форми для вулканізації покришок 175/70 R13 ЕSТRАDА РІОNЕЕR - 2 одиниці;

- прес-форма 155/70 R13 ЕSТRАDА - 2 одиниці;

- прес-форма 175/70 R13 ЕSТRАDА - 4 одиниці;

- прес-форма 185/65 R14 ЕSТRАDА - 2 одиниці;

- прес-форма 195/65 R15 ЕSТRАDА - 2 одиниці,

- прес-форма 175/70 R13 ЕSТRАDА SРRINТ - 2 одиниці;

- прес-форма покришечна 185/65 R14 ЕSТRАDА SРRINТ - 2 одиниці,

- прес-форма покришечна 185/65 R14 ЕSТRАDА РІОNЕЕR - 2 одиниці,

- прес-форма покришечна 185/60 R14 ЕSТRАDА РІОNЕЕR - 2 одиниці;

- прес-форма покришечна 9/5R32 Ф268 - 1 одиниця;

- прес-форма покришечна 540/70 R24 Д-71 - 1 одиниця;

- прес-форма для вулканізації діафрагм 365-18 - 1 одиниця;

- барабан складальний 637/600 - 1 одиниця,

- барабан складальний 1-ї ст. 20"- 1 одиниця,

- барабан для виготовлення брекеру до 365/80 R20 - 1 одиниця;

- шаблон брекерний 365/80 R20 - 1 одиниця;

- група обробки борту 18" - 1 одиниця;

- прес-форма камерна 16.5/70-18 - 1 одиниця;

- прес-форма діафрагмена 16.5/70-18 - 1 одиниця;

- шаблон для піддуву камер 16.5/70-18 - 1 одиниця;

- прес-форма покришечна 16.5/70-18 - 1 одиниця;

- прес-форма 175/65 R14 інвентарний номер 110000002915 - 1 одиниця:

- прес-форма 175/65 R14 інвентарний номер 110000002923 - 1 одиниця,

- станок сборочний СПД-970-1500 - 1 одиниця.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 04.11.2019, після усунення позивачем у встановлений судом строк первинно допущених недоліків, позовну заяву ПрАТ ІнтерМікро Дельта, Інк прийнято до розгляду в межах справи № 908/6183/15 про банкрутство ПрАТ ІнтерМікро Дельта, Інк , відкрито провадження за заявою, визначено розглядати заяву за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, визначених Кодексом України з процедур банкрутства, на 25.11.2019, 11.10 призначено підготовче засідання.

Тією ж ухвалою за ініціативою суду залучено до участі у розгляді заяви третіми особами 1, 2, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ТОВ Інтершина УА , м.Київ та ТОВ Дніпробудмаш-ДБМ , м.Львів відповідно, а також третьою особою 3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - АТ Укрексімбанк .

Ухвалою від 25.11.2019 підготовче засідання з розгляду позовної заяви було відкладено до 16.12.2019, 11.00.

Ухвалою від 16.12.2019 строк підготовчого провадження було продовжено на тридцять днів та відкладено розгляд у підготовчому засіданні в межах справи № 908/6183/15 про банкрутство ПрАТ ІнтерМікро Дельта, Інк позовної заяви ПрАТ ІнтерМікро Дельта, Інк до ПрАТ Росава про витребування майна (за переліком) до 16.01.2020 о 12.00.

При призначенні позовної заяви ПрАТ ІнтерМікро Дельта, Інк до розгляду, а також ухвалами від 20.11.2019, 25.11.2019, з огляду на те, що позивач, обґрунтовуючи заявлені вимоги, спирається на інформацію, отриману від Прокуратури Запорізької області про обставини стосовно спірного майна в розрізі проведення СВ УСБУ в Запорізькій області слідчих дій у кримінальних провадженнях № 22019080000000005 та № 42015040000000917, судом ухвалами від 04.11.2019, 20.11.2019, від 25.11.2019 витребувано відповідні докази від правоохоронних органів.

26.11.2019 від третьої особи-1 - ТОВ Інтершина УА отримані письмові пояснення щодо позову (б/н від 22.11.2019), згідно з якими третя особа-1 вважає, що правові підстави для витребування майна відсутні. В поясненнях зазначається, що ТОВ Інтершина УА придбало у власність у суб`єкта господарювання ТОВ Дніпробудмаш-ДБМ відповідно до договору купівлі-продажу №1/22-15 від 22.12.2015, № 10/6-16 від 10.06.2016 майно, визначене відповідними специфікаціями, накладними на загальну суму 9183817,40 грн., а також одночасно уклало з ТОВ Дніпробудмаш-ДБМ договір суборенди № 1 від 14.03.2016, на підставі якого отримало в оренду відповідне майно по позиціях. Це майно ТОВ Інтершина УА за Договором №011217 оперативної оренди рухомого майна від 01.12.2017 було передано в оперативну оренду ТОВ Дніпрошина , 08301, Київська обл.,м.Бориспіль, вул.Шевченка,100А, яке, в свою чергу, на підставі відповідного Договору №3603 оперативної оренди рухомого майна від 02.01.2018 передало його в оперативну оренду ТОВ Преміорі , 09100, Київська обл., м.Біла Церква, вул.Леваневського, 91. Додатково придбане майно зазнало суттєвої переробки, змін, доопрацювання та покращень, про що свідчать договір підряду №61 від 09.12.2016 та акт приймання-передачі виконаних робіт № 1 від 05.03.2018. Речові права на майно у відповідача - ПрАТ Росава за твердженням ТОВ Інтершина УА відсутні і оскільки спірне майно у володінні відповідача не знаходиться, позов не може бути задоволено. Також третьою особою-1 зазначено, що позивачем не доведено вибуття майна з власності поза його волею, а також недобросовісності (обізнаності) відповідача про незаконність володіння майном. Третя особа-1 просить відмовити ПрАТ ІнтерМікро Дельта, Інк в позові до ПрАТ Росава про витребування майна.

До пояснень ТОВ Інтершина УА надані документи щодо приведених у них правовідносин.

Так, відповідно до наданих до матеріалів справи документів, під час дії процедури банкрутства ПрАТ ІнтерМікро Дельта, Інк 04.03.2016 було укладено Договір оренди між ПрАТ ІнтерМікро Дельта, Інк (підписав генеральний директор ПрАТ ІнтерМікро Дельта, Інк Тереньов І.В.) та ТОВ Дніпробудмаш-ДБМ (код ЄДРПОУ 39931179, підписав директор Коноваленко О.А.), акт прийому-передачі №1 від 04.03.2016 підписано від орендодавця ПрАТ ІнтерМікро Дельта, Інк генеральним директором Тереньовим І.В., акти прийому-передачі №2 та №3 від 31.08.2016 та №3 підписано від орендодавця ПрАТ ІнтерМікро Дельта, Інк генеральним директором Винарським Д.В. Відповідно до п.7.5 строк дії Договору складає два календарних роки. У випадку не заявлення сторонами за 1-один календарний місяць до дати закінчення договору про розірвання даного договору, він пролонгується на наступні два календарних роки. За п.3.1 Договору - орендна плата за користування обладнанням за домовленістю сторін визначається в сумі 10000,00 грн. в рік. За Договором в оренду передано 26 найменувань обладнання.

За Договором суборенди №1 від 14.03.2016 між ТОВ Дніпробудмаш-ДБМ (код ЄДРПОУ 39931179, підписав директор Коноваленко О.А.) та ТОВ Інтершина УА (код ЄДРПОУ 39305530, підписав від суборендаря директор Горбенко Р.О.), отримане в оренду від ПрАТ ІнтерМікро Дельта, Інк майно (26 найменувань обладнання) було передано в суборенду ТОВ Інтершина УА . Відповідно до п.7.5 строк дії Договору складає два календарних роки. У випадку не заявлення сторонами за 1-один календарний місяць до дати закінчення договору про розірвання даного договору, він пролонгується на наступні два календарних роки. За п.3.1 Договору - орендна плата за користування обладнанням за домовленістю сторін визначається технологічним відновленням та удосконаленням обладнання за рахунок Суборендаря. За п.2.2 передача майна в оренду не спричиняє передачу Орендарю права власності на це майно. Власником орендованого майна (Додаток №1) залишається ПрАТ ІнтерМікро Дельта, Інк , а Суборендар володіє і користується ним протягом строку оренди.

За положеннями ст.177 ГПК України завданням підготовчого провадження є, між іншим, остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Ч.2 ст.50 ГПК України встановлено, що у разі якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Оскільки з наданих третьою особою1 - ТОВ Інтершина УА пояснень та матеріалів, про які зазначено вище, а також з матеріалів, отриманих від УСБУ в Запорізькій області вбачаються правовідносини щодо спірного майна, учасниками яких являються ТОВ Преміорі та ТОВ Дніпрошина , цих осіб слід залучити третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, оскільки судове рішення щодо майна може зачепити їх подальші права та інтереси у правовідносинах.

Також суд вважає за необхідне зауважити позивачу на тому, що про права власності на певне спірне майно заявляє ТОВ Інтершина УА , яке в свою чергу придбало майно у ТОВ Дніпробудмаш-ДБМ , як власника.

Згідно зі ст. 45 ГПК України сторонами в судовому процесі є позивачі та відповідачі. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

За положеннями ч.1 ст.46 ГПК України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.

Крім того, з метою повного та всебічного з`ясування обставин по спірних відносинах суд вважає за необхідне витребувати:

- від Управління державної реєстрації Львівської міської ради, відділу реєстрації Новокаховської міської ради - копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Дніпробудмаш-ДБМ , 79066, м.Львів, вул.Сихівська, 12, офіс 2, код ЄДРПОУ 39931179, код ЄДРПОУ 41676522;

- від Бориспільської районної державної адміністрації Київської області - копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Дніпрошина , 08301, Київська обл., м.Бориспіль, вул.Шевченка,100А;

- від Білоцерківської районної державної адміністрації Київської області - копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Преміорі , 09100, Київська обл., м.Біла Церква, вул.Леваневського, 91, код ЄДРПОУ 39848510.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 3, 12, 50, 73, 74, 177, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

У Х В А Л И В :

Залучити до участі у розгляді спору третьою особою-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю Дніпрошина , 08301, Київська обл., м.Бориспіль, вул.Шевченка,100А, код ЄДРПОУ 41676522.

Залучити до участі у розгляді спору третьою особою-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю Преміорі , 09100, Київська обл., м.Біла Церква, вул.Леваневського, 91, код ЄДРПОУ 39848510.

Витребувати:

- від Управління державної реєстрації Львівської міської ради, відділу реєстрації Новокаховської міської ради - копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Дніпробудмаш-ДБМ , 79066, м.Львів, вул.Сихівська, 12, офіс 2, код ЄДРПОУ 39931179, код ЄДРПОУ 41676522;

- від Бориспільської районної державної адміністрації Київської області - копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Дніпрошина , 08301, Київська обл., м.Бориспіль, вул.Шевченка,100А;

- від Білоцерківської районної державної адміністрації Київської області - копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Преміорі , 09100, Київська обл., м.Біла Церква, вул.Леваневського, 91, код ЄДРПОУ 39848510.

Копії даної ухвали направити сторонам спору, третім особам, відділу реєстрації Новокаховської міської ради (74900, Херсонська обл., м.Новокаховка, пр.Дніпровський, 23), Бориспільській районній державної адміністрації Київської області (08300, Київська обл., м.Бориспіль, вул.Київський шлях, 74), Білоцерківській районній державній адміністрації Київської області (09117, Київська обл., м.Біла Церква, вул.Я.Мудрого, 2) Управлінню державної реєстрації Львівської міської ради (79040, м.Львів, вул.Городоцька, 299).

Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її підписання суддею, відповідно до ч.2 ст.235 ГПК України. Окремо від судового рішення оскарженню не підлягає.

Ухвалу складено та підписано 23.12.2019.

Суддя Р.А.Ніколаєнко