Ухвала

від 26.11.2019 по справі 5/116

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про закриття провадження у справі про банкрутство

"26" листопада 2019 р. Справа № 5/116

Суддя господарського суду Закарпатської області Ушак І.Г.,

за участі секретаря судового засідання Лазар С.Л.

розглянувши звіт та ліквідаційний баланс ліквідатора у даній справі

за заявою американської компанії "Хелтекс Контінентал Інк.", Довер, США

про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-американське підприємство "Сільськогосподарська виробничо-переробна компанія "Берег-Фудс", м. Берегово

Представники :

скаржника - не з`явився

кредитора (ГУ ДФС у Закарпатській області ) - Подойма Н.В., представник за довіреністю

ліквідатор - Вікнянська Т.В., арбітражний керуючий

Постановою господарського суду Закарпатської області від 25.02.14 у даній справі товариство з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-американське підприємство "Сільськогосподарська виробничо-переробна компанія "Берег-Фудс" (Закарпатська область, м. Берегово, вул. Б.Хмельницького, 65, і.к.33698164) визнано банкрутом (далі - товариство, банкрут); стосовно нього відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Червону Г.О.

Ухвалою господарського суду Закарпатської області від 7.04.16 залишеною без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.06.17 у даній справі затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-американське підприємство "Сільськогосподарська виробничо-переробна компанія "Берег-Фудс", ліквідовано юридичну особу банкрута, припинено провадження у справі.

Постановою Вищого господарського суду України від 12.12.17 у даній справі зазначені акти - ухвалу господарського суду Закарпатської області від 07.04.16 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.06.17 - скасовано, а справу направлено на новий розгляд до господарського суду Закарпатської області на стадію ліквідації.

Суд касаційної інстанції, повертаючи справу на новий розгляд вказав у постанові, що суди попередніх інстанцій не надали належної правової оцінки звіту ліквідатора та ліквідаційному балансу банкрута в частині наявності чи відсутності дебіторської заборгованості третіх осіб перед банкрутом, не з`ясували, чи вживав ліквідатор заходів для пошуку, виявлення та повернення до ліквідаційної маси дебіторської заборгованості, а також не надано належної правової оцінки діям ліквідатора, щодо виявлення майна банкрута - відсутнього станом на 5.04.16 автомобіля марки Skoda Superb Classic, 2007 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_1 , який перебував на балансі боржника, у забезпеченні ПАТ "Укрсоцбанк та який було передано на зберігання ОСОБА_1 .

Автоматизованою системою документообігу суду згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.12.17 справа передана для розгляду судді господарського суду Закарпатської області Ушак І.Г.

Ухвалою господарського суду Закарпатської області від 28.12.17 справа прийнята до провадження для подальшого розгляду на стадії ліквідаційної процедури; ухвалою суду від 29.01.18 усунуто Червону Г.О. від виконання повноважень ліквідатора банкрута та призначено ухвалою суду від 16.02.18 ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Вікнянську Т.В., яку зобов`язано здійснювати повноваження відповідно до вимог чинного законодавства та з урахуванням постанови Вищого господарського суду України у даній справі від 12.12.2017р.

9.10.19 ліквідатором Вікнянською Т.В. за результатами здійснення ліквідаційної процедури банкрута подано суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута, які суд призначив до розгляду у судовому засіданні на 15-30 год. 26.11.19.

У даному судовому засіданні ліквідатор надала пояснення по суті поданого звіту та ліквідаційного балансу, наполягає на їх затвердженні, просить ліквідувати юридичну особу банкрута та закрити провадження у справі.

Присутній у засіданні представник кредитора підтримала клопотання ліквідатора.

Розглянувши звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута, дослідивши фактичні обставини справи на підставі поданих доказів, суд констатує наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 28.04.18 ліквідатором було прийнято у попереднього ліквідатора Червоної Г.О. правовстановлюючу документацію товариства, а 23.06.18р. - печатку підприємства-банкрута, про що складено відповідні акти прийому-передачі.

За клопотанням ліквідатора ухвалою суду від 23.05.18 було відмінено державну реєстрацію припинення юридичної особи товариства банкрута (номер запису №132211700033000656 від 27.05.2016) та внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-американське підприємство "Сільськогосподарська виробничо-переробна компанія "Берег-Фудс (Закарпатська область, м. Берегово, вул. Б.Хмельницького,65, код. 33698164).

Ліквідатором було вжито заходів, спрямованих на виявлення та встановлення місцезнаходження майнових активів підприємства-банкрута. Ліквідатором скеровано запити до відповідних державних органів стосовно наявного зареєстрованого майна підприємства та отримано на них відповіді, довідки, витяги. Водночас, ліквідатором було сформовано інвентаризаційний опис майна банкрута та склад ліквідаційної маси банкрута.

Згідно отриманих відповідей на запити ліквідатора: від ГУ Держпродспоживслужби в Закарпатській області, відділу статистики у Берегівському районі, ГУ статистики у Закарпатській області, Берегівського відділення Виноградівської ОДПІ, ГУ ДФС у Закарпатській області, Державної авіаційної служби України, Державної служби морського та річкового транспорту України активи за підприємством-банкрутом не числяться.

Згідно відповіді Головного управління Держгеокадастру у Закарпатській області та за інформацією відділу у Берегівському районі ГУ Держгеокадастру у Закарпатській області а також згідно відомостей Державного земельного кадастру за банкрутом - ТОВ "СУАП "СВПК "Берег-Фудс" зареєстрована земельна ділянка на правах оренди з кадастровим №2120488200:01:000:0007, пл.27,8957 га, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Рафайновської сільської ради, контур К-115, Берегівського району. Дата державної реєстрації речового права на нерухоме майно 09.06.2007р., строк дії речового права -15 років. Як свідчить відповідь Мужіївської сільської ради, щодо зареєстрованих за банкрутом земельних ділянок, що за останні три роки не надавались у власність та не здійснювалось переоформлення земельних ділянок.

Від Берегівського районного бюро технічної інвентаризації ліквідатором отримано відповідь, що станом на 01.01.13р. за банкрутом було зареєстроване нерухоме майно, яке було реалізоване попереднім ліквідатором, а саме: комплекс будівель столярного цеху - вул. Р.Ференца ІІ № 241 с. Мужієво; комплекс будівель вул. Р.Ференца ІІ № 239 в селі Мужієво.

Як вбачається з матеріалів справи, за банкрутом обліковувалось майно, що перебувало у заставі та іпотеці ПАТ "ВТБ Банк", яке в подальшому було реалізовано попереднім ліквідатором Червоною Г.О. на аукціоні, зокрема: нерухоме майно - комплекс загальною площею 2875,1 кв.м, що розташований за адресою: с.Мужієво, вул.Ракоці Ференца, ІІ (вул. Леніна ), 239 Берегівського району Закарпатської області; нерухоме майно- комплекс столярного цеху по переробці деревини загальною площею 2246,8 кв.м, що розташований за адресою: с.Мужієво, вул.Ракоці Ференца ІІ (вул.Леніна), 241 Берегівського району, Закарпатської області; рухоме майно -обладнання консервного заводу, місцезнаходження: с.Мужієво, вул. Ракоці Ференца ІІ (вул. Леніна), 239.

Кошти, отримані від реалізації майна боржника, яке забезпечувало вимоги ПАТ "ВТБ Банк", в сумі 1195000,00 грн. попереднім ліквідатором Червоною Г.О. спрямовано на погашення вимог ПАТ "ВТБ Банк".

Поряд з цим, ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 29.03.2019 відмовлено у задоволенні заяви ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Вікнянської Т.В. про визнання вищезазначеного аукціону з продажу майна боржника, який відбувся 17.02.2016, недійсним.

У ході ліквідаційної процедури ліквідатором Вікнянською Т.В. встановлено, що за банкрутом обліковуються п`ять транспортних засобів, а саме:

- транспортний засіб марки "ВАЗ 21093" зеленого кольору, 2006р./випуску номер кузова НОМЕР_2 номерний знак НОМЕР_3 ;

- транспортний засіб марки "ВАЗ 21043", 2006 р/в., номер кузова НОМЕР_4 , н.з. НОМЕР_5 ;

- транспортний засіб марки "Skoda Superb", 2007 р./в., номер кузова НОМЕР_7 , н.з. НОМЕР_8 ;

- транспортний засіб марки " 3ИЛ 5301", 2003 р./в., номер кузова НОМЕР_9 , н.з. НОМЕР_10 ;

- транспортний засіб марки "КАВЗ 3271 ", І 991 р./в., номер кузова

НОМЕР_11 .з. НОМЕР_12 .

На всі транспортні засоби були накладені арешти, які за клопотанням ліквідатора ухвалою господарського суду від 11.09.19 скасовані.

Арбітражний керуючий Вікнянська Т.В. зазначає, що внаслідок вжитих заходів ліквідатору та правоохоронним органам не вдалося встановити місцезнаходження двох транспортних засобів, а саме: Т3 марки "ЗИЛ 5301 ", 2000р./в., номер кузова НОМЕР_9 , н.з. НОМЕР_10 та Т3 марки "КАВЗ 3271 " 1991 р./в., номер кузова НОМЕР_13 , н.з. НОМЕР_12 . На засіданні комітету кредиторів - протокол № 2 від 11.03.19 - прийнято рішення про списання цих двох транспортних засобів.

Два наявні автомобілі з ви щенаведених ввійшли до складу ліквідаційної маси, транспортний засіб "Skoda Superb", оскільки він є заставним майном ПАТ "УКРСОЦБАНК" - до складу ліквідаційної маси включений не був.

Ліквідатор повідомляє, що майно, яке вдалося виявити в ході ліквідаційної процедури, реалізоване, в підтвердження чого ліквідатором подано копії протоколів про проведення аукціонів від 23.08.19, договорів купівлі-продажу майна підприємства-банкрута від 23.08.19р. та актів прийому-передачі.

Кошти отримані від реалізації майна боржника - ТЗ "Skoda Superb", що є заставним майном ПАТ "УКРСОЦБАНК", після розрахунків з оцінщиками, товарною біржею, ліквідатором Вікнянською Т.В. в сумі 95498,76 грн. було спрямовано на погашення вимог вказаного заставного кредитора.

Кошти, отримані від реалізації майна, що ввійшло до складу ліквідаційної маси, а саме двох автомобілів, після розрахунків з оцінщиками та товарною біржею в остаточній сумі - 30900,00 грн. згідно протоколу комітету кредиторів № 4 від 09.09.19р. були перераховані ліквідатору Вікнянській Т.В., як часткова оплата основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора у даній справі за період з 16.02.18 по жовтень 2019р. у зв`язку із браком коштів.

Іншого майна у банкрута не виявлено.

У ході здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором Вікнянською Т.В. не виявлена дебіторська заборгованість третіх осіб перед банкрутом, відсутні також судові рішення про стягнення з третіх осіб на користь банкрута, які можна було би пред`явити до виконання. При цьому суд приймає до уваги, що з моменту відкриття ліквідаційної процедури щодо банкрута 5.04.2014 та призначення 16.02.18 Вікнянської Т.В. ліквідатором банкрута пройшло чотири роки, з урахуванням чого спливла загальна позовна давність тривалістю у три роки для пред`явлення таких вимог.

Арбітражний керуючий Вікнянська Т.В. закрила ліквідаційний рахунок банкрута.

Як вбачається із поданого ліквідатором звіту станом на 02.10.19р. залишаються непогашеними у зв`язку з відсутністю майна вимоги кредиторів банкрута на суму 76234955,02 грн., які відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства (Кодекс про банкрутство) вважаються погашеними.

Судом встановлено, що 3.10.19 відбулось засідання комітету кредиторів банкрута згідно наявного в матеріалах справи протоколу, на якому було схвалено звіт про проведену роботу у ліквідаційній процедурі банкрута та зобов`язано ліквідатора звернутись із звітом та ліквідаційним балансом до господарського суду Закарпатської області для затвердження.

Приписами ст. 65 Кодексу про банкрутство встановлено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу; якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута; копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна; якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

З огляду на фактичні обставини справи та наведені приписи Кодексу про банкрутство, суд заслухавши звіт ліквідатора, інших учасників процесу, в т.ч. кредитора, дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, який засвідчує відсутність у банкрута майна, та неможливість погасити заявлені кредиторські вимоги, що, у свою чергу, є підставою для винесення ухвали про ліквідацію юридичної особи банкрута.

За приписами ст. 90 Закону про банкрутство господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом. Про закриття провадження у справі про банкрутство виноситься ухвала.

Приписами ч. 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Враховуючи наведене, керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у редакції станом на час здійснення ліквідаційної процедури у даній справі, ст.ст. 1, 2, 61, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235, 316 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора банкрута - товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-американське підприємство "Сільськогосподарська виробничо-переробна компанія "Берег-Фудс" (Закарпатська область, м. Берегово, вул. Б. Хмельницького, 65, код ЄДРПОУ 33698164).

2. Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважати погашеними.

3. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені у встановлений строк вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

4. Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-американське підприємство "Сільськогосподарська виробничо-переробна компанія "Берег-Фудс" (Закарпатська область, м. Берегово, вул. Б.Хмельницького, 65, код ЄДРПОУ 33698164).

5. Повноваження Вікнянської Т.В. як ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-американське підприємство "Сільськогосподарська виробничо-переробна компанія "Берег-Фудс" (Закарпатська область, м. Берегово, вул. Б.Хмельницького, 65, код ЄДРПОУ 33698164) припинити з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

6. Провадження у справі закрити.

7. Копію ухвали направити банкруту, ліквідатору, кредиторам, державному реєстратору за місцем знаходження банкрута для внесення відповідного запису.

На підставі ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду. Повний текст ухвали складено 20.12.2019р.

Суддя Ушак І.Г.