Ухвала

від 23.12.2019 по справі 908/1740/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 23/39/13-29/76/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу

та закриття провадження у справі

23.12.2019 Справа № 908/1740/13

м.Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Кричмаржевського В.А.,

розглянувши матеріали № 908/1740/13-908/1024/13

про банкрутство Приватного підприємства "Недра", код в ЄДР - 30256166 (69041 м.Запоріжжя вул. Мінська, 5)

Кредитори :

1/ Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія «Бізагромаш» , м.Запоріжжя

2/ Головне управління Державної фіскальної служби у Запорізькій області

3/ Комунальне підприємство «Водоканал» , м. Запоріжжя

4/ Публічне акціонерне товариство «НЕОС БАНК» , м.Київ

5/ Приватне підприємство «СОФІЯ ПЛЮС» , м.Запоріжжя

6/ ОСОБА_1 , м.Запоріжжя

7/ ОСОБА_2 , м.Запоріжжя

Боржник - Приватне підприємство "Недра", код в ЄДР-30256166, м.Запоріжжя

Ліквідатор - арбітражний керуючий Головачов В.В.

Присутні ліквідатор - Головачов В.В. та представники

- кредитора - ГУ ДФС у Запорізькій області - Ковалюк О.А.

- кредитора - Прокуратури Запорізької області - Тронь Г.М.

Установив :

Згідно з постановою господарського суду Запорізької області від 28.07.2014р. боржника - ПП «Недра» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Головачова В.В.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 29.07.2014р. оприлюднено повідомлення № 6778 про визнання боржника - ПП «НЕДРА» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ліквідатором 18.11.2019 подано до суду звіт про здійснення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута, реєстр вимог кредиторів, документи на підтвердження проведення ліквідаційної процедури.

Для розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів, документів на підтвердження проведення ліквідаційної процедури суд ухвалою суду від 21.11.2019 призначив судове засідання на 23.12.2019 о 10-00 год.

В судовому засіданні - 23.12.2019 ліквідатор доповів про проведену роботу в ліквідаційній процедурі, просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ПП Недра ліквідувати, провадження у справі закрити.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів - ГУ ДФС у Запорізькій області та Прокуратури Запорізької області звіт ліквідатора підтримали, проти ліквідації банкрута і закриття провадження у справі не заперечують.

За підсумками судового засідання господарським судом у нарадчій кімнаті прийнято судове рішення. Постановлено вступну та резолютивну частини ухвали, яку оголошено після виходу з нарадчої кімнати. Повідомлено про строк виготовлення повного тексту ухвали - протягом п`яти днів.

21 жовтня 2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства (далі-КУПБ), який визначає умови і порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Згідно з пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень КУПБ з дня введення в дію цього Кодексу втрачає чинність Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч.3 статті 60 КУПБ у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) ліквідатора та здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Статтею 61 КУПБ передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з статтею 62 КУПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

Виходячи з приписів статті 63 КУПБ після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до Кодексу з процедур банкрутства.

Згідно з ч. 1 статті 65 КУПБ після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 2 статті 65 Кодексу якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Разом з тим, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 3 статті 65 КУПБ).

Вивчивши звіт ліквідатора у справі та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено, що ліквідатором під час ліквідаційної процедури виявлено кредиторську заборгованість ПП "Недра", яка не погашена за відсутності активів боржника.

Після визнання боржника банкрутом до суду з заявами про визнання кредиторських вимог звернулись: Концерн «Міські теплові мережі» , ДПІ у Ленінському районі м.Запоріжжя ГУ Міндоходів у Запорізькій області, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , які розглянуто судом, про що постановлено ухвалу від 13.10.2014.

За результатами ліквідаційної процедури та з урахуванням рішень суду про здійснення процесуального правонаступництва ліквідатором складено реєстр вимог кредиторів ПП Недра , до якого включено:

1/ Приватне підприємство СОФІЯ ПЛЮС з вимогами до боржника в розмірі 90.589 грн. з четвертою чергою задоволення;

2/ Головне управління ДФС у Запорізькій області з вимогами в розмірі 74.460,67 грн., з яких 22.067,85 грн. з другою чергою задоволення, 33.140,14 грн. - третьою, 96,93 грн. - шостою;

3/ КП Водоканал з вимогами в розмірі 631,58 грн. з четвертою чергою задоволення;

4/ ПАТ НЕОС БАНК з вимогами в розмірі 2.269.297,59 грн., з яких 2.075.813,84 грн. з четвертою чергою задоволення та 193.483,75 грн. А також вимоги, які були забезпечені заставою в розмірі 4.312.281 грн.

5/ ТОВ Компанія Бізагромаш з вимогами в розмірі 365.000 грн. з четвертою чергою задоволення;

6/ Концерн Міські теплові мережі з вимогами в розмірі 94.969,30 грн. з шостою чергою задоволення;

7/ Приморська ОДПІ ГУ Міндоходів у Запорізькій області з вимогами в розмірі 31.812,11 грн. з шостою чергою задоволення;

8/ Прокуратура Запорізької області з вимогами у розмірі - 8.607,50 грн. (сплачений судовий збір за подання позову до ПП НЕДРА ) з першою чергою задоволення.

В процесі ліквідаційної процедури за результатами проведеної інвентаризації ліквідатором виявлено нерухоме майно - спальний корпус, позначений на плані літерою "К", загальною площею - 948,8 кв.м, розташований за адресою: м. Приморськ Запорізької області вул. Курортна, 45-А.

Проте, згідно з постановою Донецького апеляційного господарського суду від 20.04.2017 право власності на зазначене майно визнане за державою в особі Фонду державного майна України, витребувано з володіння ПП "Недра" спальний корпус, позначений на плані літерою "К", загальною площею - 948,8 кв.м, балансова вартість якого складає - 415000грн., розташований за адресою: АДРЕСА_1 , у власність держави в особі Фонду державного майна України, зобов`язано ПП "Недра" повернути його у власність держави в особі Фонду державного майна України. Постанова суду виконана, майно передане 03.10.2019 за відповідним актом.

Інших майнових активів боржника, за рахунок яких можливе погашення кредиторських вимог, ліквідатором не виявлено.

Згідно з інформацією Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна в реєстрах відсутні записи щодо боржника.

Відсутність у банкрута майна підтверджується відповідними довідками органів реєстрації речових прав на майно, які долучено до матеріалів справи, та ліквідаційним балансом банкрута, доданим до звіту.

Згідно з відповідями органів реєстрації за банкрутом не зареєстровано ані рухомого (автотранспортних засобів, сільгосптехніки), ані нерухомого майна (земельних ділянок, приміщень, будівель). Також відсутні зареєстровані за банкрутом плав.засоби, цивільні повітряні судна тощо, розрахункові рахунки в банківських установах закриті.

Згідно з довідкою РСЦ МВС України в Запорізькій області №31/8-2727 від 15.05.2019 за ПП "НЕДРА " не зареєстровані транспортні засоби.

Довідкою ГУ Держпромспоживслужби в Запорізькій області від 19.02.2019 підтверджена відсутність зареєстрованої за боржником дорожньо-будівельної та сільгосптехніки.

За інформацією Запорізької міської ради № 144/03-02 від 26.02.2019 захисних споруд цивільного захисту (сховищ і протирадіаційних укриттів) за банкрутом також не зареєстровано.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 05.12.2019 банкрут не значиться засновником суб`єктів господарської діяльності.

Отже, за результатами пошуку ліквідатором майна у банкрута відсутні майнові активи та грошові кошти, за рахунок яких можливо погасити кредиторську заборгованість.

Всі здійснені ліквідатором запити, отримані відповіді та інші документи, що стосуються ліквідаційної процедури, досліджені судом та приєднані до матеріалів справи.

Слід зазначити, що за підсумками ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинені належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Звіт ліквідатора було також розглянуто та схвалено на засіданні комітету кредиторів, про що представлено протокольне рішення від 13.11.2019 (протокол №8).

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом 5 ч. 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 статті 90 КУПБ).

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність припинена, його необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

На підставі викладеного та керуючись статтями 2, 9, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 3, 12, 232-235, 254-256 Господарського процесуального кодексу України, суд -

Ухвалив :

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Банкрута - Приватне підприємство "Недра", код з ЄДР-30256166 (69041 м.Запоріжжя вул. Мінська, 5) ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня її проголошення за правилами, визначеними у статтях 254-259 ГПК України.

Копію ухвали надіслати : кредиторам (ПП СОФІЯ ПЛЮС , ГУ ДФС у Запорізькій області, КП Водоканал , ПАТ НЕОС БАНК , ТОВ Компанія Бізагромаш , Концерн Міські теплові мережі , Приморська ОДПІ ГУ Міндоходів у Запорізькій області, Прокуратура Запорізької області), боржнику, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради.

Суддя В .А . Кричмаржевський

Повний текст ухвали складено 27.12.2019.