Ухвала

від 27.12.2019 по справі 905/1301/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.: (057) 702-07-99, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

27.12.2019р. Справа № 905/1301/19

Господарський суд Донецької області у складі судді Харакоза К.С.,

секретар судового засідання Стрюкова А.О.

за позовом ОСОБА_1 , м.Москва, Російська Федерація,

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Лізинг» , м.Краматорськ, Донецька область,

до відповідача 2 ОСОБА_2 , м.Краматорськ, Донецька область,

до відповідача 3 Товариства з обмеженою відповідальністю «Електроламповий завод Альфа» м.Краматорськ, Донецька область,

про: визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статному капіталі ТОВ «АС Лізинг» від 15.12.2018 року; визнання недійсним рішення учасника ТОВ «АС Лізинг» , оформлене Рішенням №1 від 15.12.2018 року; скасування державної реєстрації змін, до установчих документів №12701050014002686 від 17.12.18, №12701050015002686 від 19.12.18, №12701070016002686 від 19.12.18.,

за участю представників сторін:

від позивача: Стадник Т.Р. у режимі відеоконференції

від відповідача-1: Мартиненко А.М.,ордер

від відповідача-2: не з`явився,

від відповідача-3: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Позивач, ОСОБА_1 , м.Москва, Російська Федерація, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Лізинг» , м.Краматорськ, Донецька область, до відповідача 2 ОСОБА_2 , м.Краматорськ, Донецька область, до відповідача 3 Товариства з обмеженою відповідальністю «Електроламповий завод Альфа» м.Краматорськ, Донецька область, про: визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статному капіталі ТОВ «АС Лізинг» від 15.12.2018 року; визнання недійсним рішення учасника ТОВ «АС Лізинг» , оформлене Рішенням №1 від 15.12.2018 року; скасування державної реєстрації змін до установчих документів №12701050014002686 від 17.12.18, №12701050015002686 від 19.12.18, №12701070016002686 від 19.12.18.

Ухвалою суду від 05.08.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі 905/1301/19; справу №905/1301/19 вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 03.09.2019 ; встановлено відповідачу строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог ст.165 ГПК України до 02.09.2019р; зобов`язано відповідачів 1, 2, 3 представити оригінал довіреності на представника та документи, що посвідчують його особу (для огляду); засвідчені копії правовстановлюючих документів (статут, свідоцтво про державну реєстрацію) та їх оригінали для огляду; направити копію відзиву на позовну заяву з додатками позивачу, докази направлення надати суду.

19.08.2019 до суду від відповідачів 1-2 надійшли відзиви на позовну заяву, у якій вони просять суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі, а також поставити перед позивачем ряд питань в силу приписів статті 90 Господарського процесуального кодексу України.

22.08.2019 до суду від відповідача-3 надійшов відзив на позовну заяву, у якому він також просить відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

03.09.2019 до суду від позивача надійшли: клопотання про відкладення розгляду справи та клопотання про зупинення провадження у справі № 905/1301/19, оскільки вважає що вирішення даної справи не є можливим до вирішення справи № 905/675/19 про встановлення неправомірності виключення позивача зі складу учасників ТОВ АС Лізинг .

Ухвалою суду від 03.09.2019 відкладено підготовче засідання на 24.09.2019 року; запропоновано відповідачам викласти письмово думку щодо клопотання позивача № б/н від 30.08.2019 про зупинення провадження по справі 905/1301/19; одночасно надіслати іншим учасникам справи відповідні пояснення.

Ухвалою суду від 24.09.2019р. продовжено строк підготовчого провадження у справі №905/1301/19 на тридцять днів; відкладено розгляд справи на 11.10.2019 року.

Ухвалою суду від 11.10.2019р. оголошено перерву по справі 905/1301/19 до 16.10.2019р.

Ухвалою суду від 16.10.2019р. відкладено підготовче засідання на 30.10.2019 року о 12:30 год.; витребувано у відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЗ Альфа"договір купівлі продажу частки у статутному капіталі ТОВ "АС Лізинг" від 15.12.2019, укладений між ТОВ "ЕЗ Альфа" та ОСОБА_2 .

Ухвалою суду від 30.10.2019 відкладено розгляд справи на 13.11.2019 року; витребувано у відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю ЕЗ Альфа , належним чином засвідчену копію та оригінал (для огляду у судовому засіданні) Договору про розірвання Договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю АС Лізинг (код ЄДРПОУ 35672242) від 15.12.2018, укладений 22.10.2019 року; витребувано у відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю АС Лізинг" , належним чином засвідчену копію та оригінал (для огляду у судовому засіданні) Рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АС Лізинг (код ЄДРПОУ 35672242), оформлене протоколом від 25.10.2019 року.

12.11.2019 до суду від відповідача 3 надійшло:

- клопотання про долучення документів до матеріалів справи, а саме копію Договору про розірвання Договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю АС Лізинг (код ЄДРПОУ 35672242) від 15.12.2018, укладений 22.10.2019 року.

- клопотання про закриття провадження по справі, у зв`язку з відсутністю предмету спору, внаслідок розірвання сторонами Договору від 15.12.2018 та припинення за ним усіх їх прав та обов`язків.

Ухвалою суду від 13.11.2019 підготовче засідання відкладено на 28.11.2019.

28.11.2019 від позивача електронною поштою надійшли документи:

- клопотання про долучення доказів до матеріалів справи, а саме копія реєстраційної картки про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо ТОВ "АС Лізинг" від 19.05.2015 та копію заяви про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, , які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, щодо ТОВ "АС Лізинг" від 11.04.2018.

- клопотання про долучення доказів до матеріалів справи, а саме витяг з Єдиного державного реєстру судових рішень - Постанову Східного апеляційного господарського суду у справі 905/675/19 від 26.11.2019 (вступна та резолютивна частина).

Під час судового засідання 28.11.2019 судом були досліджені та долучені до матеріалів справи документи, які надійшли до суду. Представник відповідача -1 висловився щодо клопотання про закриття провадження у справі, у зв`язку з відсутністю предмету спору, внаслідок розірвання сторонами Договору від 15.12.2018; представник відповідача заперечував проти клопотання про закриття провадження у справі. Суд відклав розгляд клопотання про закриття провадження у справі до наступного судового засідання.

Після технічної перерви під час судового засідання 28.11.2019 до суду надійшли документи від позивача, а саме заява про зміну позовних вимог, у якій позивач просить суд:

- визнати недійсним Рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "АС Лізинг", оформлене Рішенням №1 учасника Товариства від 15.12.2018 року;

- перевести на ОСОБА_1 права та обов`язки покупця частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю АС Лізинг (код ЄДРПОУ 35672242) - Товариства з обмеженою відповідальністю Електроламповий завод Альфа (код ЄДРПОУ 327-88639), у розмірі 50 % від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ) АС Лізинг за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю АС Лізинг (код ЄДРПОУ 35672242) від 15.12.2018 року.

- визнати недійсним Договір про розірвання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю АС Лізинг (код ЄДРГЇОУ 35672242) від 15.12.2018, укладений 22.10.2019 року.

- скасувати державні реєстраційні зміни до установчих документів - реєстраційні дії(записи) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:

- Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 17.12.2018 127010-50014002686; Духіна Діана Володимирівна; Управління реєстраційних повноважень та ведення реєстру територіальної громади Краматорської міської ради Донецької області; зміна складу або інформації про засновників.

- Державна реєстрацій змін до установчих документів юридичної особи; 19.12.2018 12701050015002686; Духіна Діана Володимирівна; Управління реєстраційних повноважень та ведення реєстру територіальної громади Краматорської міської ради Донецької області; інші зміни;

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах;19.12.2018 12701070016052686; Духіна Діана Володимирівна; Управління реєстраційних повноважень та ведення реєстру територіальної громади Краматорської міської ради Донецької області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів.

Ухвалою суду від 28.11.2019 відкладено підготовче засідання на 18.12.2019.

16.12.2019 до канцелярії суду від відповідача-1 надійшло клопотання про відмову у прийнятті до розгляду заяви про зміну позову, у якому він просить суд закрити провадження у справі 905/1301/19 у зв`язку з відсутністю предмету спору.

17.12.2019 до суду електронною поштою від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання, у якому зазначено, що у зв`язку з відсутністю можливості ознайомитися з матеріалами даної справи в електронному вигляді, просить суд відкласти підготовче засідання для необхідності надати додатковий час для належної підготовки письмових заперечень та пояснень на клопотання відповідача - 1 про закриття провадження у справі.

Ухвалою суду від 18.12.2019 відкладено підготовче засідання на 27.12.2019.

26.12.2019 до суду електронною поштою від позивача надійшло клопотання про зупинення провадження до вирішення справи 905/2425/19 та набрання законної сили судовим рішенням у справі 905/2425/19.

Під час судового засідання 27.12.2019 судом були досліджені та долучені до матеріалів справи документи, які надійшли до суду. Представник позивача надавав пояснення щодо клопотання про зупинення та просив суд відкласти судове засідання, задля можливості повноцінного розгляду наданого клопотання та необхідністю надати додаткові докази.

Представник відповідача-1 заперечував проти клопотання про відкладення судового засідання та зупинення провадження у справі, просив суд залишити їх без розгляду, у зв`язку з недотриманням позивачем строків, що у свою чергу вважає зловживанням процесуальними правами.

Ч.3. статті 2 ГПК України визначено основні засади (принципи) господарського судочинства, якими, зокрема, є: верховенство права; рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; гласність і відкритість судового процесу та його повне фіксування технічними засобами; змагальність сторін; диспозитивність; пропорційність; обов`язковість судового рішення; забезпечення права на апеляційний перегляд справи; забезпечення права на касаційне оскарження судового рішення у визначених законом випадках; розумність строків розгляду справи судом; неприпустимість зловживання процесуальними правами; відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

За приписами ч.2 ст.3 ГПК України суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Положеннями пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 04.11.1950, ратифікованої Верховною Радою України (Закон України від 17.07.1997 №475/97-ВР) встановлено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Відповідно до рішень Європейського суду з прав людини, що набули статусу остаточного, зокрема, "Іззетов проти України", "Пискал проти України", "Майстер проти України", "Субот проти України", "Крюков проти України", "Крат проти України", "Сокор проти України", "Кобченко проти України", "Шульга проти України", "Лагун проти України", "Буряк проти України", "ТОВ "ФПК "ГРОСС" проти України", "Гержик проти України" суду потрібно дотримуватись розумного строку для судового провадження.

Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.

З огляду на практику Європейського суду з прав людини, критеріями розумних строків є: правова та фактична складність справи; поведінка заявника, а також інших осіб, які беруть участь у справі, інших учасників процесу; поведінка органів державної влади (насамперед суду); характер процесу та його значення для заявника.

За положеннями ч.3 ст.177 ГПК підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Одночасно, обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

З огляду на наведене, враховуючи принцип змагальності та диспозитивності, у зв`язку з клопотанням позивача про відкладення судового засідання, задля забезпечення можливості сторонам надати додаткові докази по справі, суд вважає за можливе вийти за межі процесуального строку та відкласти підготовче засідання.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 12, 46, 81, 177, 183 ,232, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання на 09.01.2020 року о 16:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні суду, за адресою: м.Харків, пр. Науки, 5, каб. (зала судових засідань) №308.

2. Викликати учасників справи у судове засідання.

Інформацію щодо руху справи можна отримати на інформаційному сайті http://www.reyestr.court.gov.ua, веб-порталі «Судова влада України» (dn.arbitr.gov.ua).

Суддя К.С. Харакоз