Ухвала

від 09.01.2020 по справі 910/11200/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

09.01.2020Справа № 910/11200/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Полякової К.В., розглянувши матеріали

за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Транс Фінанс (08703, Київська обл., м. Обухів, вул. Каштанова, 6; ідентифікаційний код 41145893)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдінг "Южний" (99014, АРК, м. Севастополь, вул. Правди, 24; ідентифікаційний код 32074712)

2) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

3) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 )

4) Державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Гагарінського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Севастополі Красільнікової Руслани Вікторівни (99038, АРК, м. Севастополь, просп. Жовтневої Революції, 8).

про визнання протиправними рішення та скасування реєстраційного запису

за позовом Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" (93404, Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вул. Сметаніна, 3-А; ідентифікаційний код 05839888)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдінг "Южний" (99014, АРК, м. Севастополь, вул. Правди, 24; ідентифікаційний код 32074712)

2) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

3) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 )

4) Державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Гагарінського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Севастополі Красільнікової Руслани Вікторівни (99038, АРК, м. Севастополь, просп. Жовтневої Революції, 8).

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" Дурдиєв Р.В. (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців,17)

про визнання протиправними рішення та скасування реєстраційного запису

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдінг "Южний", ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання протиправними та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Холдінг "Южний" про зміну статутного капіталу товариства та зміну складу учасників від 28.10.2013 та скасування реєстраційного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 28.10.2013 № 10761050019001126 про внесення змін до статутного капіталу і зміну складу та інформації про засновників ТОВ "Холдінг "Южний". Позивач вказує, що наведене рішення про зміну статутного капіталу та зміну складу учасників ТОВ "Холдінг "Южний" порушує його права, як заставодержателя майнових прав, на частку в статутному капіталі вказаного товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.10.2019 вказану позовну заяву залишено без руху та надано строк на усунення її недоліків.

15.10.2019 через відділ діловодства та документообігу суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.10.2019 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі та залучено до участі у справі в якості відповідача-4 державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Гагарінського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Севастополі Красільнікову Руслану Вікторівну. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання.

26.12.2019 через відділ діловодства та документообігу суду від ТОВ ФК Транс Фінанс надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, в якій ТОВ ФК Транс Фінанс просить визнати протиправним та скасувати рішення загальних зборів учасників ТОВ "Холдінг "Южний" про зміну статутного капіталу товариства та зміну складу учасників від 28.10.2013, а також скасувати реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 28.10.2013 № 10761050019001126 про внесення змін до статутного капіталу і зміну складу та інформації про засновників ТОВ "Холдінг "Южний".

На обґрунтування поданої позовної заяви ТОВ ФК Транс Фінанс зазначило, що на даний час виступає кредитором за кредитним договором від 15.02.2012 № 4781 та заставодержателем за договорами застави корпоративних прав від 15.02.2012 № 2 та № 4 на підставі укладених між ПАТ "Українська інноваційна компанія" та ТОВ ФК Транс Фінанс договорів про відступлення прав вимоги від 19.07.2017 № 19/09/17-1 та від 15.01.2018 року. Отже, оспорюване рішення про зміну статутного капіталу та зміну складу учасників ТОВ "Холдінг "Южний" порушує його права, як заставодержателя майнових прав, на частку в статутному капіталі вказаного товариства.

Відповідно до частин 1, 2, 5 статті 49 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін. Про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи у справу суд постановляє ухвалу. До позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.

Положеннями статті 180 ГПК України визначено, що зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом. Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу. До зустрічної позовної заяви, поданої з порушенням вимог, встановлених частиною четвертою цієї статті, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу.

Таким чином, у процесі розгляду господарським судом спору між позивачем і відповідачем третя особа з метою захисту свого права може заявити самостійні вимоги саме щодо предмета спору, якщо вважає, що саме їй належить право на предмет спору чи його частину. При цьому як предмет спору слід розуміти матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.

Беручи до уваги, що третя особа із самостійними вимогами вважає, що внаслідок прийняття відповідачем-1 оспорюваних рішень порушується саме його право, як кредитора та заставодержателя за кредитним договором та договором забезпечення, суд дійшов висновку про взаємопов`язаність первісного позову та позову третьої особи, а також доцільність їх спільного розгляду.

При цьому, суд дійшов висновку про необхідність залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" Дурдиєва Р.В.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору (частина 2 статті 50 ГПК України).

Суд також зауважує, що згідно частини 4 статті 49 ГПК України після вступу в справу третьої особи, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору, справа за клопотанням учасника справи розглядається спочатку.

Керуючись статтями 49, 50, 180, 233, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Прийняти позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Транс Фінанс (08703, Київська обл., м. Обухів, вул. Каштанова, 6; ідентифікаційний код 41145893), до розгляду (спільно з первісним позовом).

Вимоги за позовом третьої особи об`єднати в одне провадження з первісним позовом.

Залучити до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" Дурдиєва Р.В. (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17).

Встановити відповідачам за позовом третьої особи строк для подання відзиву на позовну заяву до 27.01.2020 та строк для подання заперечень на відповіді на відзиви (якщо такі будуть подані) - протягом 5 днів з дня отримання відповідей на відзиви.

Встановити третій особі із самостійними вимогами строк для подання до суду відповідей на відзиви протягом 5 днів з дня їх отримання.

Встановити позивачу за первісним позовом строк для подання пояснень по суті позову третьої особи - до 27.01.2020 року.

Встановити третій особі без самостійних вимог строк для подання пояснень по суті позову третьої особи - протягом 10 днів з дня отримання даної ухвали суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Дата підписання: 09.01.2020.

Суддя К.В. Полякова

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді.

Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці.

Учасники справи можуть отримати інформацію щодо даної справи в мережі Інтернет за веб-адресою сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України - http://ki.arbitr.gov.ua/sud5011/gromadyanam/csz/